[临时公告]七丰精工:2022年股权激励计划（草案）2022-09-19
七丰精工科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案） 公告编号：2022-082
证券代码：873169 证券简称：七丰精工
七丰精工科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）
二○二二年九月
七丰精工科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案） 公告编号：2022-082
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《七丰精工科技股份有限公司章程》等规
定制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为向激励对象发行七丰
精工科技股份有限公司普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 335.00 万份限制性股票（最终数量以实
际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,080.009 万股的 4.15%，本次激励计划拟一次性授予，
不设置预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划所涉及限制性股票的授予价格为每股 3.37 元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、拆股、配股或缩股、分红派息等事
项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应调整。公司在发生增发新
股的情况下，限制性股票的授予数量和授予价格不做调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 51 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）任职的公司董事、高级管
理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。除包括公司实际控制人陈跃忠先
生、蔡学群女士外，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
激励对象需符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市
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规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
九、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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目 录
声明 .........................................................................................................................
特别提示 .................................................................................................................
目 录 .....................................................................................................................
第一节 释义 ...........................................................................................................
第二节 本激励计划的目的和原则 .......................................................................
一、股权激励计划的目的..............................................................................
二、股权激励计划的原则..............................................................................
第三节 本激励计划的管理机构 ...........................................................................
第四节 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................
一、激励对象的确定依据..............................................................................
二、激励对象的范围......................................................................................
三、本激励计划参加对象的确定..................................................................
四、授予限制性股票数量的确定..................................................................
第五节 本激励计划的具体内容 ...........................................................................
第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁安排和禁售期 ...........
一、有效期......................................................................................................
二、授予日......................................................................................................
三、解锁安排..................................................................................................
四、限售期......................................................................................................
第七节 限制性股票的授予与解锁条件 ...............................................................
一、限制性股票的授予条件..........................................................................
第八节 本激励计划的变更、终止及激励对象发生异动的处理 .......................
一、公司情况变化..........................................................................................
二、激励对象个人情况发生变化..................................................................
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三、公司与激励对象之间争议的解决..........................................................
第九节 股份回购原则 ...........................................................................................
一、回购价格..................................................................................................
二、回购数量..................................................................................................
三、回购价格、数量的调整程序..................................................................
四、回购程序..................................................................................................
第十节 附则 ...........................................................................................................
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第一节 释义
以下词句如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
七丰精工、本公司、公司 指 七丰精工科技股份有限公司
本股权激励计划、激励计 七丰精工科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
指
划、计划 （草案）
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予限制性股票日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
《监管指引第 3 号》 指
—股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《七丰精工科技股份有限公司章程》
证券交易所 指 北京证券交易所
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元
注：1.本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2.本计划所使用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二节 本激励计划的目的和原则
一、股权激励计划的目的
公司制定、实施本激励计划是为充分调动员工的工作积极性、主动性和创
造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利
益共享，推动公司持续健康发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，并根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本计划。
二、股权激励计划的原则
1、依法、合规原则
公司实施本激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。所有申请认购公司股份的员
工，均应正确认识和理解持股的权利和义务，完全出于真实意愿作出的，独立
自主的选择、决定。
3、风险自担原则
参与本激励计划的员工应有能力识别股权投资的风险，正确评估自身风险
承担能力，盈亏自负、风险自担。
4、利益一致性原则
以员工持股确立公司与员工的利益关系，并且把长远利益同眼前利益紧密
结合起来，有助于推动公司效益持续增长，使公司的发展建立在比较长远、可
靠的基础之上。
5、合理的差别性原则
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为促进员工的积极性，使公司人力资本与非人力资本达到最优结合发挥最
佳效益，建立公司长期发展的动力基础，公司对本激励对象的选择具有一定的
差异性。
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第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟定和修订本激励计划，经董事会审议通过后，报股东大会审批，并在股东
大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，监事会、独立董事应当就
激励对象获授权益条件是否成就发表意见；监事会对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会应当就差异情形发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市公司股
权激励管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员以及关键技术、业务、管理等岗位核心员工，与实施本激励计划的目的相符
合。
以上激励对象为董事和高级管理人员的，由董事会提名，报经股东大会审议
批准确定。
本次股权激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和
征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。上述所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含控股子公司）任职并与相应公司签
署劳动、劳务或聘用合同。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象的范围：公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。
本激励计划不存在预留权益。
三、激励对象不存在下列不得参与股权激励计划的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）在召开股东大会前，公司将通过公司公示栏或其他途径，将经董事会
审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于 10 日；
（二）公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审
核，并在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明公告，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议
等情况。
经公司董事会调整的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
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第五节 股权激励计划拟授出的权益情况及
分配情况
一、激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 335.00 万份限制性股票（最终数量以实际认
购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8080.009 万股的 4.15%，本次激励计划不设置预留权益。
四、激励对象及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性
占授予限制性股票 占目前股
序号 姓名 职务 股票数量（万
总数的比例 本的比例
股）
1 陈跃忠 总经理 50 14.93% 0.62%
2 蔡大胜 副总经理、董事 10 2.99% 0.12%
3 蔡学群 董事 15 4.48% 0.19%
董事会秘书、财
4 陈娟芳 10 2.99% 0.12%
务总监
5 张帆 董事 15 4.48% 0.19%
6 冯飞 核心员工 20 5.97% 0.25%
7 陈燕芳 核心员工 10 2.99% 0.12%
8 刘冬平 核心员工 13 3.88% 0.16%
9 汤大锋 核心员工 10 2.99% 0.12%
10 陈勤飞 核心员工 10 2.99% 0.12%
11 雷亮亮 核心员工 10 2.99% 0.12%
12 朱晓琴 核心员工 13 3.88% 0.16%
13 陈培中 核心员工 10 2.99% 0.12%
14 黄勤英 核心员工 5 1.49% 0.06%
15 郑元明 核心员工 5 1.49% 0.06%
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获授的限制性
占授予限制性股票 占目前股
序号 姓名 职务 股票数量（万
总数的比例 本的比例
股）
16 徐其兵 核心员工 20 5.97% 0.25%
17 冯永备 核心员工 5 1.49% 0.06%
18 王楠 核心员工 8 2.39% 0.10%
19 汪丰燕 核心员工 18 5.37% 0.22%
20 杜国政 核心员工 2 0.60% 0.02%
21 徐兴 核心员工 5 1.49% 0.06%
22 蔡伟浩 核心员工 7 2.09% 0.09%
23 汪金华 核心员工 3 0.90% 0.04%
24 潘跃明 核心员工 4 1.19% 0.05%
25 杨飞 核心员工 2 0.60% 0.02%
26 蔡琴芳 核心员工 4 1.19% 0.05%
27 王文正 核心员工 2 0.60% 0.02%
28 曹林峰 核心员工 3 0.90% 0.04%
29 富美娟 核心员工 3 0.90% 0.04%
30 唐雪芹 核心员工 2 0.60% 0.02%
31 李先芬 核心员工 2 0.60% 0.02%
32 陆小龙 核心员工 4 1.19% 0.05%
33 徐冰清 核心员工 3 0.90% 0.04%
34 王春燕 核心员工 2 0.60% 0.02%
35 周洁如 核心员工 2 0.60% 0.02%
36 李四凯 核心员工 1 0.30% 0.01%
37 祝臻涛 核心员工 1 0.30% 0.01%
38 冯超达 核心员工 3 0.90% 0.04%
39 王朦佳 核心员工 2 0.60% 0.02%
40 马靖皓 核心员工 4 1.19% 0.05%
41 朱明华 核心员工 4 1.19% 0.05%
42 陈金付 核心员工 2 0.60% 0.02%
43 梁斌权 核心员工 2 0.60% 0.02%
44 刘喜花 核心员工 1 0.30% 0.01%
45 吝刚娃 核心员工 1 0.30% 0.01%
46 徐定才 核心员工 1 0.30% 0.01%
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获授的限制性
占授予限制性股票 占目前股
序号 姓名 职务 股票数量（万
总数的比例 本的比例
股）
47 汪玉华 核心员工 1 0.30% 0.01%
48 方勤华 核心员工 1 0.30% 0.01%
49 许雪忠 核心员工 1 0.30% 0.01%
50 朱建芬 核心员工 1 0.30% 0.01%
51 王海华 核心员工 2 0.60% 0.02%
合计 335 100.00% 4.15%
注：上述激励对象中，陈跃忠、蔡学群、蔡大胜、陈娟芳、张帆为公司董事及高级
管理人员，其他 46 人为公司核心员工，其中冯飞、陈燕芳、刘冬平、汤大锋、陈勤飞、
雷亮亮、朱晓琴、陈培中、黄勤英、郑元明、徐其兵、冯永备、王楠、汪金华、潘跃明、
杨飞、富美娟、唐雪芹、李先芬、徐冰清、王春燕、李四凯、冯超达、王朦佳、陈金付
徐兴、蔡琴芳等 27 人已经 2020 年 4 月 11 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过认定为公司核心员工；其他 19 名核心员工目前已经公司第三届董事会第二十六
次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提
交公司股东大会审议。
五、相关说明
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。激励对象因个人原因自愿
放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额
在其他激励对象之间进行分配。
2．本计划激励对象不包括公司独立董事、监事 。除包括公司实际控制人陈
跃忠先生、蔡学群女士外，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。陈跃
忠先生作为公司实际控制人、董事长、总经理，蔡学群女士作为公司实际控制人、
董事，是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献，在公司发
展过程起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此本计划将
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陈跃忠先生、蔡学群女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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第六节 激励计划的有效期以及限制性股票
的授予日、限售期及解限售安排
一、激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、激励计划的授予日
（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内授予权益，
并完成公告、登记等必要的法律程序及信息披露义务，授予日必须为交易日。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施股权激励，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授
予权益的期间不计算在 60 日内。
（二）公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1．公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至
公告日日终；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4．中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在 60 日期限之内。
三、激励计划的限售期
本次股权激励计划涉及的限制性股票限售期，分别自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约
束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不
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得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
四、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票设置的限售期为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月，解除限售安排如下表所示：
解锁安排 解限售期间 解限售期间
自首次授予限制性股票起 12 个月后的首个
第一个解限售期 交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票起 24 个月后的首个
第二个解限售期 交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票起 36 个月后的首个
第三个解限售期 交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和（一年期定期存款基准利
率为 1.50%；两年期定期存款基准利率为 2.10%；三年期定期存款基准利率为
2.75%）。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
五、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
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第七节 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予价格
本激励计划拟授予的限制性股票的授予价格为每股 3.37 元，授予价格不低
于股票票面金额。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）价格确定方法
本激励计划拟授予的限制性股票的授予价格为每股 3.37 元，授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
1.本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 6.73 元/股的 50%，
即 3.37 元/股。
2.本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 6.49 元/股的
50%，即 3.25 元/股。
3.本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 6.47 元/股的
50%，即 3.24 元/股。
4.本激励计划草案公告前 106 个交易日的公司股票交易均价 6.61 元/股的
50%，即 3.31 元/股。
注：上述交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交
易。七丰精工自 2022 年 4 月 15 日上市以来，交易日不足 120 日。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划涉及的限制性股票定价方式以促进公司可持续发展、维护股东权
益、激励与稳定公司的管理团队及核心人才为根本目的，综合考虑了激励力度、
股份支付费用以及员工出资能力等多种因素，并参考本激励计划草案公布前 1 个
交易日、20 个交易日、前 60 个交易日、前 106 个交易日的公司股票交易均价来
确定市场参考价。本次授予价格不低于上述市场参考价的孰高者，且不低于股票
票面金额。
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第八节 激励对象获授权益、行使权益的条
件
一、限制性股票的获授条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。
二、行使权益条件（限制性股票的解除限售条件）
激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售
安排分期办理股票解除限售。激励对象行使已获授的权益，必须同时满足如下
条件：
（一）公司未发生如下负面情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.对公司发生上述情形负有个人责任；
6.法律法规规定不得参与公司股权激励的；
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7.中国证监会或北交所认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注
销。
（三）公司层面业绩考核指标
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分三个考核期，每
个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 公司层面的业绩考核指标
2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%，或 2022 年
第一个解限售期
上市公司净利润较 2021 年增长率不低于 10%
2023 年营业收入较 2021 年增长率不低于 21%，或 2023 年
第二个解限售期
上市公司净利润较 2021 年增长率不低于 21%
2024 年营业收入较 2021 年增长率不低于 33.1%，或 2024 年
第三个解限售期
上市公司净利润较 2021 年增长率不低于 33.1%
注：
1.上述指标均以公司经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
3.上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励
计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（四）个人业绩指标
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考
核年度相同。在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激
励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂
钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
个人年度绩效结果 合格 不合格
个人解限售比例 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当
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年计划解除限售额度×个人解限售比例。
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息。
（五）考核指标合理性的说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标综合考虑公司历史业绩、当前及未来经营环境、发展
规划、行业前景等相关因素而制定。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调
动员工工作积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好
健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性与
创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的，有利于激励作用的发挥。
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第九节 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及回购数量的调整方法
若在限制性股票股份登记完成前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、拆股的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
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P=P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍需不低于 1 元。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司股东大会授权公司董事会依据本股权激励计划
列明的原因，审议通过调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述
规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。因其
他原因如回购股票需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司
董事会作出决议后，经股东大会审议批准实施。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市规则》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十节 股权激励的会计处理
一、会计处理方法
按照财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，根据收
到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负
债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股
票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确
认后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定进行股票回购和注销的
会计处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价
－授予价格。
二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照限制性股票授予日的公允价值，
确认本激励计划的股份支付费用。公司以 2022 年 9 月 16 日公司股票收盘价格
（6.80 元/股，假定作为授予日的收盘价）对拟授予的 335.00 万份限制性股票进
行了模拟测算。假设授予的限制性股票全部能够解除限售，则本次授予的权益费
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用总额为 1,149.05 万元，则 2022 年至 2025 年股权激励成本摊销情况测算见下
表：
授予的限制性股 需要摊销的总
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） 费用（万元）
335 1,149.05 186.72 631.98 244.17 86.18
注：
1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。公司以目前情况初步估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心研发、销售、及管理人员等的积极性，提高经营效率，降低经营成本，预计
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一节 股权激励计划的相关程序
一、激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议
本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过激励计划并履行公告程序后，将激励计划提交股东大会审
议；同时提请公司股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除
息或其他原因调整权益价格或者数量等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监
事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名单进行审核。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本次股权激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划等事项进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内经过法定程序向激励对象授予权益。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、授出权益的程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜，在披露董事会决议公告的同时披露股权激
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励权益授予公告。
（二）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义
务关系。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议》编号等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请，经证
券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（六）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因，3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、行使权益的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售的条件是否成就进行审议，并披露相关公告，
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售
的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，公司应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理登记结算事宜。对于未满足
解除限售条件的激励对象，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注
销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登
记手续。
四、激励计划的变更、终止程序
（一）本次激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议并披露。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当
召开董事会、股东大会审议并披露，且不得包括新增加速提前解除限售和降低授
予价格的情形。
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2.公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）股权激励计划终止程序
1.公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事
会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激
励的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。
2.监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见，并与董事会决议公告同时披露。
五、回购注销程序
（一）当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售
条件情形的，公司应及时召开董事会审议回购注销方案，并依法将回购股份方案
提交股东大会批准。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，按证券交易所关于回购
注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增
股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述回购价格以及回购注销数
量进行相应调整。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应当在股东大会审议通
过限制性股票回购注销方案之日起 10 个自然日内通知债权人，并于 30 个自然日
内在报纸上刊登公告。公司应当在审议限制性股票回购注销方案的股东大会决议
公告披露后 5 个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交
易所确认后，公司应当在取得确认文件后的 5 个交易日内向中国结算申请办理回
购注销手续。在完成限制性股票注销后的 2 个交易日内披露回购注销完成暨股份
变动公告。
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第十二节 公司与激励对象发生异动时股权
激励计划的执行
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本股权激励计划终止实施，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授出的不再授予：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票
不作变更，激励对象不能加速行权。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还公
司已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的权益不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购
注销：
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1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务变更
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或分公司、全资子公司、控股子公司
任职，且仍属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，其已获授的限制性
股票仍然按照职务变更前本股权激励计划规定的程序进行；若出现降职或免职导
致激励对象不属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，则其已获授并已
解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2.若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其并
已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
3.激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对已解除限售的股份，公司有权
要求激励对象将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司。情节严重的，董
事会有权就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）激励对象离职
1.激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已解除限售
部分不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
2.激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等等无过
错原因而离职，且不存在绩效不合格、过错、违法违纪等行为的，激励对象已获
授并已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
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上银行同期存款利息之和回购注销。
3.激励对象因自身过错，导致公司与激励对象解除劳动合同的，其已获授并
已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注
销。
（四）激励对象退休
激励对象退休而离职的，其已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程
序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授的权益仍然按照情况
发生前本股权激励计划规定的程序进行，其个人本年绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；剩余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
2.当激励对象非因工伤（如自身原因包括疾病）丧失劳动能力而离职时，其
已获授并已解除限售股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1.激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授的权益将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本股权激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2.激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授并已
解除限售股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为享有，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
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对象仍留在该公司的，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
（八）其它未说明的事宜，由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十三节 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若限制性股票在授予后，公司实
施公开增发或定向增发，回购数量和价格不进行调整。若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万通液压股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股 P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（四）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当在股东大会审议通过限制性股
票回购注销方案之日起 10 个自然日内通知债权人，并于 30 个自然日内在报纸上
刊登公告。公司应当在审议限制性股票回购注销方案的股东大会决议公告披露后
5 个交易日内，向北交所提交《限制性股票回购注销申请表》及要求的其他文件。
经北交所确认后，公司应当在取得确认文件后的 5 个交易日内向中国结算申请办
理限制性股票回购注销手续，并在完成限制性股票注销后的 2 个交易日内披露回
购注销完成暨股份变动公告。
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第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励授予协议书的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
其它未尽事宜，由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公
司董事会审议，公司将按本激励计划规定，向激励对象回购其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（五）公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会认定，公司可以按授予价格回购注销
激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
(八) 法律、法规及本股权激励计划规定的其他相关权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或其分、子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪
守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本股权激励计划规定锁定其获授的限制性股票并缴
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款。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（六）激励对象因本股权激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法
规的规定，缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的
纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由
公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）激励对象应当遵守公司或其子公司股东（大）会、董事会决议，不得
从事损害或可能损害公司或其子公司以及其他股东利益的行为。
（九）法律、法规、《公司章程》及本激励计划规定的其他权利义务。
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第十六节 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本计划未尽事宜，按照国家有关法律法规和公平、合理、有效的原则予
以处理。
董事会
2022 年 9 月 19 日
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