开源证券股份有限公司关于七丰精工科技股
   份有限公司 2022 年度公司治理情况专项核查
                     报告

     根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，七丰精工
科技股份有限公司（以下简称“七丰精工”、“公司”或“上市
公司”）结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等法律法规及七丰精工《公司章程》等内部规章制
度，按照公司治理有关文件的精神，对公司治理情况进行了自
查。开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐
机构”）作为七丰精工科技股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票的保荐机构，结合活动要求和上市公司自查情况，
对七丰精工 2022 年度公司治理情况开展了专项核查，并对核查
涉及的各项内容做如下报告：

一、公司基本情况

     公司上市日期为 2022 年 4 月 15 日，属性民营企业。经保
荐机构核查：
     公司存在实际控制人，公司的实际控制人为陈跃忠、蔡学
群，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司
有表决权股份总数的比例为 60.54%。
     公司存在控股股东，控股股东为陈跃忠，控股股东持有公
司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 44.76%。
     公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接
受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控
                                                        

制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
     公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不
存在股权质押的情形。
     公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

     经保荐机构核查，公司内部制度建设情况如下：
                        事项                          是或否
   对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务
                                                        是
   规则完善公司章程
   建立股东大会、董事会和监事会制度                     是
   建立对外投资管理制度                                 是
   建立对外担保管理制度                                 是
   建立关联交易管理制度                                 是
   建立投资者关系管理制度                               是
   建立利润分配管理制度                                 是
   建立承诺管理制度                                     是
   建立信息披露管理制度                                 是
   建立资金管理制度                                     是
   建立印鉴管理制度                                     是
   建立内幕知情人登记管理制度                           是



三、机构设置情况

     经保荐机构核查，公司董事会共 7 人，其中独立董事 3 人，
会计专业独立董事 2 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监
事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中 2 人担任董事。
     2022 年度公司董事会、监事会设置不存在以下特殊情况：
                           事项                         是或否
   公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董
                                                              否
   事，人数超过公司董事总数的二分之一
   公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                     否
   公司出现过董事会到期未及时换届的情况                       否
   公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                     否
   公司出现过监事会到期未及时换届的情况                       否



     公司机构或人员设置情况：
                           事项                             是或否
   审计委员会                                                 否
   提名委员会                                                 否
   薪酬与考核委员会                                           否
   战略发展委员会                                             否
   内部审计部门或配置相关人员                                 否




四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

     经保荐机构核查，公司董事、监事、高级管理人员履职情
况情形如下：
                             事项                           是或否
   董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规
                                                              否
   定的有关情形
   董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措
                                                              否
   施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
   公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象         否
   董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采
   取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处     否
   分，期限尚未届满
   董事、高级管理人员兼任监事                                 否
   董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司
                                                              否
   监事
   公司未聘请董事会秘书                                       否
   超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）       否
   董事长和总经理具有亲属关系                                 否
   董事长和财务负责人具有亲属关系                             否
   董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                   是


                                                                     

     总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                         否
     财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
                                                                              否
     有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
     董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业                   否
     董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合
                                                                              是
     同以外的合同或进行交易
     董事连续两次未亲自出席董事会会议                                         否
     董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事
                                                                              否
     会会议总次数二分之一


      陈跃忠为公司董事长兼总经理。2022 年度董事、高级管理人员及其控制
的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易如下：
      1.关联租赁情况

      本公司作为承租方：

                     租赁资                                  租赁费    本期确认的
      出租方名称              租赁起始日     租赁终止日
                     产种类                                 定价依据    租赁费
海盐一周包装有限公                           2023年12月31
                       厂房   2021年1月1日                   市场价     425,000.00
司                                               日

      以上关联交易已经董事会、监事会、股东大会会议审议，关联价格采用市

场定价，价格公允，关联交易是为了满足公司日常经营所需，不存在损害公司

和其他股东利益的情况。

       经保荐机构核查，公司已聘任独立董事，现任独立董事履
职情形如下：
                             事项                                          是或否
     独立董事连续任职时间超过六年                                            否
     独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董
                                                                              否
     事
     独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表
                                                                              否
     独立意见
     独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权
                                                                              否
     激励等重大事项发表独立意见
     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                                     否
     独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会
                                                                              否
     议
   独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职
                                                                  否
   报告或述职报告内容不充分
   独立董事任期届满前被免职                                       否
   独立董事在任期届满前主动辞职                                   否
   独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层
                                                                  否
   存在较大分歧




五、决策程序运行情况

     （一）经保荐机构核查，2022 年公司董事会、监事会、股
东大会的召集情况
             会议类型                      会议召开的次数（次）
               董事会                                11
               监事会                                11
             股东大会                                 6

     （二）股东大会的召集、召开、表决情况
     经保荐机构核查，2022 年公司股东大会的召集、召开、表
决是否存在以下情况：
                           事项                             是或否
股东大会未按规定设置会场                                      否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行               否
年度股东大会通知未提前 20 日发出                              否
临时股东大会通知未提前 15 日发出                              否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提
                                                              否
议过召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权                                      否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中
                                                              否
小股东的表决情况单独计票并披露的情形


     经保荐机构核查，2022 年公司不存在董事人数不足《公司
法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的

                                                                       

亏损达实收股本总额三分之一的情况。
   公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体
情况如下：
     公司于 2022 年 8 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东
 大会，审议《关于提名王志方先生为公司独立董事的议案》、
 审议《关于提名马世华先生为公司监事的议案》。
     以上 1 次选举采取了累计投票制。
   经保荐机构核查，公司股东大会存在需进行网络投票的情
形，已按相关规定进行，具体情况如下：
     公司 2021 年年度股东大会，采用现场投票和网络投票
 相结合方式召开。
     公司 2022 年第一次临时股东大会，采用现场投票和网
 络投票相结合方式召开。
     公司 2022 年第二次临时股东大会，采用现场投票和网
 络投票相结合方式召开。
     公司 2022 年第三次临时股东大会，采用现场投票和网
 络投票相结合方式召开。
     公司 2022 年第四次临时股东大会，采用现场投票和网
 络投票相结合方式召开。
     公司 2022 年第五次临时股东大会，采用现场投票和网
 络投票相结合方式召开。
     以上 6 次股东大会均按照规定提供了网络投票方式。
   （三）三会召集、召开、表决的特殊情况
   1、经保荐机构核查，股东大会存在延期或取消情况
     2022 年公司股东大会共延期 1 次，取消 0 次。具体情况如
 下：
    公司定于 2022 年 10 月 5 日召开 2022 年第四次临时股
东大会，审议《关于七丰精工科技股份有限公司 2022 年股
权激励计划（草案）的议案》、审议《关于拟认定公司核心
员工的议案》、审议《关于<七丰精工科技股份有限公司 2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议《关于
与激励对象签署<七丰精工科技股份有限公司 2022 年股权激
励计划限制性股票授予协议>的议案》、审议《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
2022 年 9 月 19 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露《关于召开 2022 年第四次临时
股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2022-088）。
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）系统维护安排，中国结算网络投票系统将于 2022 年
10 月 1 日 8：00 至 10 月 9 日 8：00 暂停服务，10 月 9 日 8：
00 后正常对外服务，公司董事会决定将原定于 2022 年 10 月
5 日召开的 2022 年第四次临时股东大会延期至 2022 年 10 月
10 日召开，并于 2022 年 9 月 26 日在北京证券交易所指定信
息披露平台（http://www.bse.cn）披露《关于 2022 年第四
次临时股东大会延期公告》（公告编号：2022-091）

                                                                
 
      2、经保荐机构核查，股东大会不存在增加或取消议案情况。
      3、经保荐机构核查，股东大会不存在议案被否决或存在效
 力争议情况。
      4、经保荐机构核查，董事会不存在议案被投反对或弃权票
 情况。
      5、经保荐机构核查，监事会不存在议案被投反对或弃权票
 情况。

 六、治理约束机制

      （一）经保荐机构核查，公司控股股东、实际控制人及其
 控制的其他企业治理约束机制情形如下：
                          事项                           是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事
                                                           否
任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职                         否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序     否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职                         否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                     否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
                                                           否
设施
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产             否
与公司共用商标、专利、非专利技术等                         否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的
                                                           否
过户手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                     否
控制公司的财务核算或资金调动                               否
其他干预公司的财务、会计活动的情况                         否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不
                                                           否
正当影响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制
                                                           否
或者施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间
                                                            否
存在上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方
                                                            否
面存在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                否
从事与公司相同或者相近的业务                                否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公
                                                            否
司正常的决策程序



     （二）经保荐机构核查，监事会治理约束机制情况如下：
                          事项                             是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
                                                             否
席监事会会议
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                   否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所报
                                                             否
告董事、高级管理人员的违法违规行为




 七、其他需要说明的情况

     （一）资金占用情况
      经保荐机构核查，2022 年公司控股股东、实际控制人及其
 控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情
 况。
      （二）违规担保情况
      经保荐机构核查，2022 年公司及控股子公司不存在违规担
 保事项。


      （三）违规关联交易情况
        经保荐机构核查，2022 年公司不存在违规关联交易。
                                                                    
 
        （四）其他特殊情况
        经保荐机构核查，做出公开承诺的公司控股股东、实际控
   制人及公司有关主体（以下简称承诺人）承诺情况如下：
                              事项                                 是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致
                                                                     否
承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北
京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公     否
司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺           否

        经保荐机构核查，公司或相关主体不存在以下情形：
                              事项                                 是或否
公司内部控制存在重大缺陷                                             否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间                   否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登
                                                                     否
记工作
公司存在虚假披露的情形                                               否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市
                                                                     否
场的行为




   八、保荐机构核查结论

        经核查，保荐机构认为七丰精工在内部制度建设，机构设
   置，董事、监事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治
   理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，公
   司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内
   幕交易及操纵市场等违法违规行为。
                           
本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于七丰精工科技股份有限公

司 2022 年度公司治理情况专项核查报告》之盖章页




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