长江证券承销保荐有限公司

                      关于荆州九菱科技股份有限公司

            2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为荆州九菱
科技股份有限公司（以下简称“九菱科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告
披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62 号）（以下简称《通知》）及相关安
排，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法
规规定，对九菱科技公司治理专项自查及规范活动相关情况进行了核查，并出具本专
项核查报告。

    现就本次专项自查及规范活动核查情况报告如下：

    一、上市公司基本情况

 公司名称                             荆州九菱科技股份有限公司
                                      Jingzhou Julin Science And Technology
 英文名称
                                      Co.,Ltd.
 注册资本                             4481.9万人民币
 法定代表人                           徐洪林
 统一社会信用代码                     91421000178965352L
 成立日期                             2002-11-18
 住所                                 沙市区关沮工业园西湖路129号
 邮政编码                             434000
 电话                                 0716-8818857
 传真                                 0716-8818680
 公司网址                             www.jzjlkj.com
 电子邮箱                             jlkj9000@163.com

    公司属性为民营企业。

    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为徐洪林，实际控制人能够实际支配的
公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为42.37%。

    公司存在控股股东，控股股东为徐洪林，控股股东持有公司有表决权股份总数占
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公司有表决权股份总数的比例为42.37%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的
情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协
议的情况。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    经核查，公司已按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规定
完善公司章程，建立股东大会、董事会和监事会议事规则，并建立《对外投资管理制
度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分
配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露事务管理制度》《资金管理制度》《印鉴
管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等，上市公司内部制度建设符合相关法
律法规规定。

    三、机构设置情况

    公司董事会共9人，其中独立董事3人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，
其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中4人担任董事。

    经保荐机构核查，2022年度，上市公司不存在以下情形：

    （一）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过
公司董事总数的二分之一；

    （二）公司董事会人数低于法定人数的情形；

    （三）公司董事会到期未及时换届的情况；

    （四）公司监事会人数低于法定人数的情形；

    （五）公司监事会到期未及时换届的情况。

    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内

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部审计监督。截至2022年12月31日，公司已设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略发展委员。

    经核查，保荐机构认为，公司内部机构设置符合《中华人民共和国公司法》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规规定。

       四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员、独立董事均具备任职资
格，不存在下述情形：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的
情形；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；

    （三）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （四）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （五）董事、高级管理人员兼任监事；

    （六）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    （七）公司未聘请董事会秘书；

    （八）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    （九）董事长和总经理具有亲属关系；

    （十）董事长和财务负责人具有亲属关系；

    （十一）董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

    （十二）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    （十三）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专

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业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

   （十四）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

   （十五）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易；

   （十六）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

   （十七）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一。

   经核查，2022年度，公司独立董事履职情况良好，履行了忠实义务和勤勉义务，
未损害公司利益，不存在下述情形：

   （一）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

   （二）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

   （三）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大
事项发表独立意见；

   （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

   （五）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

   （六）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职
报告内容不充分；

   （七）独立董事任期届满前被免职；

   （八）独立董事在任期届满前主动辞职；

   （九）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧；

    五、决策程序运行情况

   （一）董事会、监事会、股东大会的召集情况

   2022年度，上市公司共召开8次董事会、7次监事会和4次股东大会。

   （二）股东大会的召集、召开、表决情况
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    经保荐机构核查，2022年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：

    1、股东大会未按规定设置会场；

    2、年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行；

    3、年度股东大会通知未提前20日发出；

    4、临时股东大会通知未提前15日发出；

    5、独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临
时股东大会；

    6、股东大会实施过征集投票权；

    7、股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，存在未对中小股东的表决情
况单独计票并披露的情形。

    （三）三会召集、召开、表决的特殊情况

    经保荐机构核查，2022年度，股东大会不存在延期或取消情况，股东大会不存在
增加或取消议案情况，股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况，董事会议案
不存在被投反对或弃权票情况，监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

    六、治理约束机制

    截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人均严格履行承诺，未直接或通
过及其控制的其他企业实施影响公司独立性、造成公司和全体股东的共同利益出现
损失的特殊事项，符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定。

    经保荐机构核查，2022年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在以下情形：

    （一）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限
制公司董监高或者其他人员履行职责；

    （二）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （三）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
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    （四）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （五）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （六）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （七）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （八）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （九）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

    （十）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    （十一）控制公司的财务核算或资金调动；

    （十二）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （十三）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
公司机构的设立、调整或者撤销；

    （十四）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响；

    （十五）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
级关系；

    （十六）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
争；

    （十七）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （十八）从事与公司相同或者相近的业务；

    （十九）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
决策程序。

    监事会履职过程中，未出现要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，未提出罢免董事、高级管理人员的建议，未向董事会、股东大会、主
办券商、保荐机构、全国股转公司、北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法

                                    6
违规行为，亦不存在其他特殊事项。

    七、其他需要说明的情况

    2022年度，经保荐机构核查，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用
或转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司及控股子公司不存在违规担保事项。
公司不存在违规关联交易。

    2022年度，经保荐机构核查，做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司
有关主体（以下简称承诺人）不存在以下情形：

    （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致
承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；

    （二）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北
京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，
承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；

    （三）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。

    2022年度，经保荐机构核查，公司或相关主体不存在以下情形：

    （一）公司内部控制存在重大缺陷；

    （二）公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间；

    （三）公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登
记工作；

    （四）公司存在虚假披露的情形；

    （五）公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市
场的行为；

    八、保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：2022 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监
事、高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法
规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、
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虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于荆州九菱科技股份有限公司
2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                    殷博成                      张硕




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                       年       月   日