北京德恒律师事务所

关于江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售
                  选择权实施情况的

                          法律意见




          北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
        电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
北京德恒律师事务所             关于江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
                           股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见



                           北京德恒律师事务所

                      关于江苏恒太照明股份有限公司

                     向不特定合格投资者公开发行股票

           并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况

                                 的法律意见

                                                      德恒01F20221530-03号


致：东北证券股份有限公司


    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”或“东北证券”）的委托，担任江苏恒太照明股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，指派本所律
师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所向不特定合格投资者
公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第187号，以下简称《发行注
册办法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13
号，以下简称《上市规则》）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》
（北证公告〔2021〕8号，以下简称《发行与承销管理细则》）《北京证券交易
所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕
23号，以下简称《发行与承销业务实施细则》）《注册制下首次公开发行股票
承销规范》（中证协发〔2021〕213号，以下简称《承销规范》）《北京证券交
易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发〔2021〕
258号，以下简称《特别条款》）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    对本法律意见，本所律师作出声明如下：

    1. 本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料
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                          股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

    2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有
关人 士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

    3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起
上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发
行及承销之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

    一、本次发行的超额配售情况

    根据《江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售
选择权机制，东北证券已按本次发行价格6.28元/股于2022年11月7日（T日）向
网上投资者超额配售333万股，占初始发行股份数量的15%。超额配售股票全部
通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

    二、发行人对超额配售选择权的内部决策

    （一）2022年4月25日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的
议案。

    （二）2022年5月24日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案，
明确了发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用
超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量15%。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授
权合法、有效。

    三、本次超额配售选择权实施情况
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                               股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

       发行人于2022年11月17日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市
之日起30个自然日（含第30个自然日，即2022年11月17日至2022年12月16日），
东北证券有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票，且申
报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的数量不超过本次超额配售选择权
股份数量限额。

       截至2022年12月2日日终，东北证券已利用本次发行超额配售所获得的部分
资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票333.00万股，买入股票数量与本
次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未涉及新增发行股
票情形。本次购买股票支付总金额为20,539,498.01元（含经手费、过户费），
最高价格为6.28元/股，最低价格为5.88元/股，加权平均价格为6.17元/股。

       本所律师认为，在发行人与东北证券签署的《关于江苏恒太照明股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之承销协议》，明
确授予东北证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票
的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；东
北证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七
条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符
合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。。

       四、本次超额配售股票和资金交付情况

       经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的
方式获得。战略投资者与发行人及东北证券已分别签署《江苏恒太照明股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协
议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                    实际获配数     延期交付数     限售期
 序号                 投资者名称
                                                    量（万股）     量（万股）       安排
   1    中信证券股份有限公司                          40.00           40.00        6个月
        海南立轩私募股权投资基金合伙企业（有限
   2                                                  88.00           88.00        6个月
        合伙）
        晨鸣（青岛）资产管理有限公司（晨鸣资
   3                                                  45.00           41.00        6个月
        管-晨鸣1号私募股权投资基金）
   4    嘉兴大简投资合伙企业（有限合伙）              45.00           45.00        6个月
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                               股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

        杭州兼济投资管理有限公司（兼济精选2号
   5                                                  44.00           44.00        6个月
        私募证券投资基金）
        江苏得桂私募基金投资有限公司（得桂专精
   6                                                  30.00           30.00        6个月
        特新精选一号私募股权投资基金）
        一鼎私募基金管理（山东）有限公司（一鼎
   7                                                  30.00           30.00       6个月
        新精选 1 号私募证券投资基金）
   8    东吴证券股份有限公司                          15.00           15.00       6个月

                      合计                           337.00           333.00         -

       发行人自累计购回股票数量达到超额配售选择发行数量限额的 3 个交易日
内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交
付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市
之日（2022 年 11 月 17 日）起开始计算。

       本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对
应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与
承销管理细则》第四十二条的规定。

       五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况


       根据《江苏恒太照明股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售
选择权行使前后发行人股份变动情况具体为：

               超额配售选择权股份来源
                                                                 以竞价交易方式购回
         （增发及/或以竞价交易方式购回）：
超额配售选择权专门账户：                                                   0899289377

一、增发股份行使超额配售选择权

    增发股份总量（股）：                                                              0

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

    拟变更类别的股份总量（股）：                                          3,330,000.00
       六、结论意见

       综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决
策合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中
披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《发行与承销管理细则》的
有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合
《上市规则》的相关规定；本次超额配售选择权的实施符合预期。
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                         股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

    本法律意见正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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                     公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏恒太照明股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情
况的法律意见》之签署页）




                                                  北京德恒律师事务所




                                                              负 责 人：

                                                                          王 丽




                                                    承办律师：

                                                                          李 哲




                                        承办律师：                         侯 阳




                                                                     年 月 日