云赛智联：云赛智联关于修改《公司章程》及公司部分制度的公告2023-03-29
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临2023-008
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于修改《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董监事会及全体董监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）于 2023 年 3 月 27 日
召开十一届二十次董事会会议及十一届十九次监事会会议，会议审议并通过了
《关于修改<公司章程>及公司部分制度的预案》及《关于修改公司<监事会议事
规则>的预案》，具体修改内容如下：
（一）《云赛智联股份有限公司章程》（简称“公司章程”）
原条款内容 修正后内容
第二条 公司系依照中华人民共和国有关法 第二条 公司系依照中华人民共和国有关法
律法规和其他有关规定成立，并对照《公司 律法规和其他有关规定成立，并对照《公司
法》进行了规范，依法履行了重新登记手续 法》进行了规范，依法履行了重新登记手续
的股份有限公司(以下简称“公司)。公司经 的股份有限公司(以下简称“公司或“上市公
上海市人民政府《中华人民共和国外商投资 司”
企业批准证书》批准，以募集方式设立；在 )。公司经上海市人民政府《中华人民共和国
上海市工商行政管理局注册登记，取得营 外商投资企业批准证书》批准，以募集方式
业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 设立；在上海市市场监督管理局注册登记，
91310000607200236H。 取得营业执照。统一社会信用代码：
91310000607200236H。
第五条 公司住所：中国上海市浦东新区张 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试
江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 验区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼 邮政编码：
邮政编码：200120 200120
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
物联网技术研发与系统集成；云计算技术研 物联网技术研发与系统集成；云计算技术研
发与系统集成；大数据技术研发与系统集 发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；
成；计算机网络通信产品、设备及软件，计 计算机网络通信产品、设备及软件，计算机
算机信息系统集成；互联网接入服务业务； 信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑
互联网数据中心业务；互联网信息服务业 智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，
务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产 安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品
品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗 及工程，教育信息化产品及工程，食品安全
信息化产品及工程，教育信息化产品及工 检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测
原条款内容 修正后内容
程，食品安全检测溯源信息化产品及工程， 和环境信息化产品及工程，能源智能化产品
环保水质检测和环境信息化产品及工程，能 及工程，工业自动化产品及工程，机电产品
源智能化产品及工程，工业自动化产品及工 及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家
程，机电产品及工程；电子视听设备、消费 用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智
类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务 能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术
应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。 开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述
上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、 产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。
技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经 方可开展经营活动】。”（以上海市商委和工商
相关部门批准后方可开展经营活动】。”（以 变更登记为准）
上海市商委和工商变更登记为准）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过证券交易所集中竞价交易方式或法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
原条款内容 修正后内容
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 授权，应当经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十四条第（三）项规定收 会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行
公司依照本章程第二十四条规定收购本
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）~（十二） （一）~（十二）
(十三) 审议批准第四十一条规定的担保 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事
事项； 项；
（十四）~（十五） （十四）~（十五）
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）~~~。 （十七）~~~。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
原条款内容 修正后内容
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
为：上海市。 上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开。必要时公司将提供网络投票方式为 公司将提供网络投票方式为股东参加股东大
股东参加股东大会提供便利。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十四条第四款 第五十四条第四款
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）~（六）
（一）~（六） (七) 网络或其他方式的表决时间及表决程
(七) 股东大会网络或其他方式投票的开 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
原条款内容 修正后内容
股东大会结束当日下午 3：00。 结束当日下午 3：00。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第七十九条第三款和第四款 第七十九条第三款和第四款
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。股东买入公司有表决权的股份违
公司董事会、独立董事和符合相关规 反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 出席股东大会有表决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 公司董事会、独立董事和持有百分之一
集投票权提出最低持股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 被删除
有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条第二款和第三款 第八十二条第二款和第三款
股东大会就选举非职工代表担任的董、 股东大会就选举非职工代表担任的董、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。前款 东大会的决议，可以实行累积投票制。前款
所称累积投票制是指股东大会选举非职工 所称累积投票制是指股东大会选举非职工代
代表担任的董事或者监事时，每一股份拥有 表担任的董事或者监事时，每一股份拥有与
与应选非职工代表担任的董事或者监事人 应选非职工代表担任的董事或者监事人数相
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
中使用。董事会应当向股东公告候选非职 用。董事会应当向股东公告候选非职工代表
工代表担任的董、监事的简历和基本情况。 担任的董、监事的简历和基本情况。
非职工代表担任的董、监事候选人名单 非职工代表担任的董、监事候选人名单
由单独或者合并持有公司 10%以上股份的 由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
股东提出，分别由董事会与监事会以提案的 东提出，分别由董事会与监事会以提案的方
方式提请股东大会决议。董事会应当向股 式提请股东大会决议。
东提供候选非职工代表担任的董、监事的
简历和基本情况。
原条款内容 修正后内容
第一百零二条第三款 第一百零一条第三款
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
职务的董事总计不得超过公司董事总数的 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）~（九） （一）~（九）
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）~（十六） 项；
（十一）~（十六）
第一百一十六条 董事会应当根据投资项 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资
目、收购出售资产、担保业务、委托理财、 项目、收购出售资产、资产抵押、对外担保业
关联交易和对外捐赠的权限，建立严格的审 务、委托理财和关联交易和对外捐赠等权限，
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
专家、专业人员进行评审。并按审批权限报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
批。 报股东大会批准。
（一）~（二） （一）~（二）
（三）公司担保业务、委托理财和关联交易 （三）公司资产抵押、担保业务、委托理财和
和对外捐赠等的权限要求，按经公司董事会 关联交易和对外捐赠等的权限要求，按经公
批准的相关制度及有关法律、法规的规定执 司董事会批准的相关制度及有关法律、法规
行。 的规定执行。
第一百一十七条 董事会对“三重一大”等 第一百一十八条 董事会对重大决策、重要人
公司重大问题作出决策时，应事先听取党委 事任免、重大项目安排和大额度资金运作等
的意见。 公司重大问题作出决策时，应事先听取党委
的意见。
第一百三十二条 本章程第一百零一条关 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义
本章程第一百零三条关于董事的忠实 务和第一百零三条（四）～（八）关于勤勉义
义务和第一百零四条（四）～（八）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事、公司实际控制人单位担任除
原条款内容 修正后内容
不得担任公司的高级管理人员。 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十二条 调整为第一百一十三条
第一百四十三条 调整为第一百一十四条
无 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议， 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）~（七） （一）~（七）
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）~~~。 （九）~~~。
无 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十六条 公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工
切身利益的重大问题必须经过职工代表大会
或者职工大会审议，或其它形式听取职工意
见。
坚持和完善职工监事和职工董事制度，维护
职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十七条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
第一百五十八条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
原条款内容 修正后内容
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和
工资制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 机构和证券交易所报送并披露半年度财务会
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及中国证监会及证券交易所的规定进行编
及部门规章的规定进行编制。 制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
知，以书面通知的方式进行。 知，以电子邮件或公告的方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通
知，以书面通知的方式进行。 知，以电子邮件或公告的方式进行。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
以在上海市市场监督管理局最近一次核准登
时，以在上海市工商行政管理局最近一次 记后的中文版章程为准。
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程自公司 2021 年年度 第二百零八条 本章程自公司 2022 年年度股
股东大会审议通过之日起生效。公司于 东大会审议通过之日起生效。公司于 2021 年
2020 年 6 月 18 日公司 2019 年年度股东大 5 月 18 日公司 2021 年年度股东大会通过的
会通过的公司章程同时废止。 公司章程同时废止。
（二）《云赛智联股份有限公司股东大会议事规则》（简称“股东大会议事规则”）
原条款内容 修正后内容
第一条 为规范云赛智联股份有限公司（以 第一条 为规范云赛智联股份有限公司（以下
下简称：“公司”、“本公司”）行为，保证股 简称：“公司”、“本公司”）行为，保证股东大
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）， 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证
制定本规则。 券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1
号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告
〔2022〕13 号）等有关规定，制定本规则。
第四条第一款 第四条第一款
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百 东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条
零一条规定的应当召开临时股东大会的情 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时股东大会应当在 2 个月内召开。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向中国证 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
监会上海监管局和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会通
通知及发布股东大会决议公告时，向中国 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
证监会上海监管局和证券交易所提交有关 所提交有关证明材料。
证明材料。
第十七条 股东大会拟讨论非职工代表担 第十七条 股东大会拟讨论非职工代表担任
任的董事、监事选举事项的，股东大会通知 的董事、监事选举事项的，股东大会通知中
中应当充分披露非职工代表担任的董事、监 应当充分披露非职工代表担任的董事、监事
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
制人是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工代表担 除采取累积投票制选举非职工代表担任
任的董事、监事外，每位非职工代表担任的 的董事、监事外，每位非职工代表担任的董
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。 程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
原条款内容 修正后内容
网络或其他方式为股东参加股东大会提供 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东可以亲自出席股东大会并行使表 的，视为出席。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
围内行使表决权。 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条第一款 第二十一条第一款
公司股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 公司应当在股东大会通知中明确载明网
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十七条第三款 第二十七条第三款
公司应当制定股东大会议事规则。召开 公司应当制定股东大会议事规则。召开
股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
可推举担任会议主持人，继续开会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条第二款 第三十七条第二款
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东或
原条款内容 修正后内容
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)~(六) (一)~(六)
（七）公司章程规定应当载入会议记录的 （七）出席股东大会的内资股股东（包括股
其他内容。 东代理人）和境内上市外资股股东（包括股
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 东代理人）所持有表决权的股份数，各占公
或其代表、会议主持人应当在会议记录上 司总股份的比例。
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 在记载表决结果时，还应当记载内资股
整。会议记录应当与现场出席股东的签名 股东和境内上市外资股股东对每一决议事项
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 的表决情况。
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 （八）公司章程规定应当载入会议记录的其
不少于 10 年。 他内容。
（八）出席股东大会的内资股股东（包括股 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
东代理人）和境内上市外资股股东（包括股 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
司总股份的比例。 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
在记载表决结果时，还应当记载内资 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
股股东和境内上市外资股股东对每一决议 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
事项的表决情况。 少于 10 年。
第四十七条 本议事规则未做规定的，适用 第四十七条 本议事规则未做规定的，适用
《公司章程》和《上海证券交易所股票上市 《公司章程》和《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定执行。 规则》、《上市公司股东大会规则》等有关规
定执行。
第四十九条 本规则与《中华人民共和国公 第四十九条 本规则与《中华人民共和国公司
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 规则》等法律法规及本公司章程相悖时，应
法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、 按法律法规及本公司章程的规定执行。
法规执行。
第五十条 本规则自公司 2021 年度股东大 第五十条 本规则自公司 2022 年度股东大会
会通过之日起施行。 通过之日起施行。
（三）《云赛智联股份有限公司董事会议事规则》（简称“董事会议事规则”）
原条款内容 修正后内容
第一条 为适应云赛智联股份有限公司（以 第一条 为适应云赛智联股份有限公司（以下
下简称：“公司”、“本公司”）的规范运作， 简称：“公司”、“本公司”）的规范运作，维护
维护公司利益，提高董事会工作效率和科学 公司利益，提高董事会工作效率和科学决策
决策能力，保障董事的合法权益，保证董事 能力，保障董事的合法权益，保证董事会程
原条款内容 修正后内容
会程序及决议的合法性，根据《中华人民共 序及决议的合法性，根据《中华人民共和国
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 告〔2018〕29 号）、《上市公司独立董事规则》
立董事制度的指导意见》及本公司章程的 （中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14
规定，制定本规则。 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证
发〔2022〕1 号）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）及本公司章程的规定，制定本
规则。
第四条 董事会对股东大会负责，依法行使 第四条 董事会对股东大会负责，依法行使下
下列职权： 列职权：
(一)~(九) (一)~(九)
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一)~(十五) 项；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股 (十一)~(十五)
东大会授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会应当根据投资项目、收购出 第五条 董事会应当确定对外投资项目、收购
售资产、担保业务、委托理财和关联交易和 出售资产、资产抵押、对外担保业务、委托
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 理财和关联交易、对外捐赠等权限，建立严
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
业人员进行评审。并按审批权限报批。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
（一）除法律法规另有规定外，公司股东大 大会批准按审批权限报批。
会授权董事会审议决定占公司最近一期经 （一）除法律法规另有规定外，公司股东大
审计的净资产总额 50%以下的对外投资、收 会授权董事会审议决定占公司最近一期经审
购出售资产项目，并在下次股东大会报告； 计的净资产总额 50%以下的对外投资、收购
公司董事会授权总经理办公会议审议决定 出售资产项目，并在下次股东大会报告；公
不满 5000 万元人民币的对外投资、收购出 司董事会授权总经理办公会议审议决定不满
售资产项目，并报董事会备案；超过占公司 5000 万元人民币的对外投资、收购出售资产
最近一期经审计的净资产总额 50%的对外 项目，并报董事会备案；超过占公司最近一
投资、收购出售资产项目由股东大会审议决 期经审计的净资产总额 50%的对外投资、收
定后，授权董事会具体实施。 购出售资产项目由股东大会审议决定后，授
（二）公司投资项目的执行情况，董事会按 权董事会具体实施。
规定在下次股东大会向股东报告。遇特殊情 （二）公司对外投资、收购出售资产项目的
况可由股东大会授权公司董事会决议并执 执行情况，董事会按规定在下次股东大会向
行，在下次股东大会向股东报告。 股东报告。遇特殊情况可由股东大会授权公
（三）公司担保业务、委托理财、关联交易 司董事会决议并执行，在下次股东大会向股
和对外捐赠的权限要求，按经公司董事会 东报告。
原条款内容 修正后内容
批准的相关制度及有关法律、法规的规定执 （三）公司资产抵押、担保业务、委托理财、
行。 关联交易和对外捐赠等权限要求，按经公司
董事会批准的相关制度及有关法律、法规的
规定执行。
第十条 董事应遵守法律、法规和《公司章 第十条 董事应遵守法律、行政法规和《公司
程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益， 章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利
并承担以下义务： 益，并承担以下义务：
（一）~（三） （一）~（三）
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权， （四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，
不得受他人操纵；非经许可，不得将其管理 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
处置权转授他人行使； 或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
（五）~（七） 得将其管理处置权转授他人行使；
（八）法律、法规、部门规章及本章程规定 （五）~（七）
的其他勤勉义务。 （八）法律、行政法规、部门规章及公司章
程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第十五条 董事会应由董事本人出席，董事 第十五条 董事会应由董事本人出席，董事本
本人因故不能出席时，可以书面形式委托其 人因故不能出席时，可以书面形式委托其他
他董事代为出席；董事未出席董事会会议， 董事代为出席；一名董事不得在一次董事会
也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
上的投票权。 议；董事未出席董事会会议，也未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
无 第十六条 在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
无 第十七条 董事对表决事项的责任，不因委托
其他董事出席而免除。
第十六条 被委托人出席会议时，应出具委 第十八条 被委托人出席会议时，应出具委托
托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事 书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
章。代为出席会议的人员应在授权范围内行 代为出席会议的人员应在授权范围内行使被
使被代理董事的权利，委托人应独立承担法 代理董事的权利，委托人应独立承担法律责
律责任。 任。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。
第十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也 第十九条 董事连续 2 次未能亲自出席（亲自
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
履行职责，如系非职工代表担任的董事，董 席），也不委托其他董事出席董事会会议，视
事会应当建议股东大会予以撤换，如系职工 为不能履行职责，如系非职工代表担任的董
代表担任的董事，董事会应当建议职工代表 事，董事会应当建议股东大会予以撤换，如
大会、职工大会或者其他形式民主选举方式 系职工代表担任的董事，董事会应当建议职
予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
原条款内容 修正后内容
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 举方式予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自
换。 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第二十条第二款 第二十二条第二款
如因独立董事辞职导致公司董事会中 如因独立董事辞职导致独立董事人数少
独立董事所占的比例低于《关于在上市公 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
司建立独立董事制度的指导意见》规定的 有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在下任独立董事填补其缺额后生效。
无 第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会应向所有董事提供足 第二十九条 董事会应在发出召开董事会会
够的资料，在发出召开董事会会议通知的 议通知的同时，向所有董事提供充分的会议
同时，将会议议题的相关背景资料和有助 材料，包括会议议题的相关背景材料、独立
于董事理解公司业务发展的信息和数据等 董事事前认可情况（如有）等董事对议案进
送达所有董事。 行表决所需的所有信息、数据和资料，及时
答复董事提出的问询，在会议召开前根据董
事的要求补充相关会议材料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第三十一条 董事会会议记录是董事会所议 第三十四条 董事会会议记录是董事会所议
事项决议的正式证明，出席会议的董事及记 事项决议的正式证明，出席会议的董事、董
录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记 事会秘书及记录人应在会议记录上传阅、签
录上签名的董事，可以对某议题表示异议并 名，在会议记录上签名的董事，可以对某议
记录于会议记录上。 题表示异议并记录于会议记录上。
第七章 会议信息披露 第七章 信息披露
无 第三十九条 公司应当在股东大会召开前披
露董事候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条所列情形；
原条款内容 修正后内容
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要
事项。
无 第四十条 董事、监事和高级管理人员获悉公
司控股股东、实际控制人及其关联人发生上
海证券交易所《股票上市规则》第 4.5.3 条
相关情形时，应当及时向公司董事会或者监
事会报告，并督促公司按照有关规定履行信
息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，
或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向上海证券交
易所报告。
无 第四十一条 董事会决议涉及须经股东大会
审议的事项，或者法律法规、《上海证券交易
所股票上市规则》所述重大事项，公司应当
分别披露董事会决议公告和相关重大事项公
告。重大事项应当按照中国证监会有关规定
或者上海证券交易所制定的公告格式进行公
告。
第三十七条 公司的公告在披露前必须在第 第四十三条 公司的公告在披露前必须在第
一时间送交上海证券交易所进行登记和审 一时间送交上海证券交易所进行登记和审
查；公告内容在正式披露前，董事会全体成 查；公告内容在正式披露前，董事会全体成
员及其它知情人对递交董事会会议的资料 员及其它知情人对递交董事会会议的资料和
和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该 董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内
内容的知悉者控制在最小范围内。 容的知悉者控制在最小范围内，不得以任何
方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第四十条 本规则与《中华人民共和国公司 第四十六条 本规则与《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
司治理准则》及本公司章程相悖时，应按以 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
上法律、法规执行。 运作》等法律法规及本公司章程相悖时，应
按法律法规及本公司章程规定执行。
第四十一条 本规则自公司 2021 年度股东 第四十七条 本规则自公司 2022 年度股东大
大会通过之日起施行。 会通过之日起施行。
（四）《云赛智联股份有限公司监事会议事规则》（简称“监事会议事规则”）
原条款内容 修正后内容
第一条 为了规范云赛智联股份有限公司 第一条 为了规范云赛智联股份有限公司（以
（以下简称：“公司”、“本公司”）监事会的 下简称：“公司”、“本公司”）监事会的议事方
议事方法和程序，提高监事会工作效率，保 法和程序，提高监事会工作效率，保证监事
证监事会切实履行监督职权，有效保障公司 会切实履行监督职权，有效保障公司和股东
和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 准则》 中国证券监督管理委员会公告〔2018〕
理准则》和公司《章程》的规定，制定本规 29 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上
则。 证发〔2022〕1 号）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发〔2022〕2 号）和《公司章程》等有关规定，
制定本规则。
第四条 监事会依法行使下列职权： 第四条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理
（三）列席董事会会议； 人员在财务会计报告编制过程中的行为，必
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务 要时可以聘请中介机构提供专业意见；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）列席董事会会议；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务
人员提出罢免的建议； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 员提出罢免的建议；
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机 （五）当董事、高级管理人员的行为损害公
关报告； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 关报告；
职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不
（七）向股东大会提出提案； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规 职责时召集和主持股东大会；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）向股东大会提出提案；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十）法律法规和公司章程规定的其他职权。
第七条监事会会议应当每 6 个月召开一次。 第七条监事会会议应当每 6 个月至少召开一
次。
第九条 监事每届任期三年。股东担任的监 第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事
事由股东大会选举或更换，职工担任的监事 由股东大会选举或更换，职工担任的监事由
原条款内容 修正后内容
由公司职工民主选举产生或更换，监事连选 公司职工民主选举产生或更换，监事连选可
可以连任。 以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任
监事。
第十条 监事会认为必要时，可以邀请董事 第十条 监事会认为必要时，可以邀请董事
长、董事或总经理及其他相关人员列席会 长、董事、总经理、内部及外部审计人员，及
议。 其他相关人员列席会议，回答所关注的问题。
第十四条第一款 第十四条第一款
如因监事的辞职导致公司监事会低于 如因监事的辞职导致公司监事会低于法
法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在 定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代
下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能 表监事人数少于监事会成员的三分之一时，
生效。 该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。
第十五条第二款 第十五条第二款
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
同意。 意。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 对于监事会或股东自行召集的股东大
材料。 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
对于监事会或股东自行召集的股东大 应当提供股权登记日的股东名册。
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第三十一条 监事会会议应就议案做成会议 第三十一条 监事会会议应就议案做成会议
记录，会议记录应记载如下内容： 记录，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、会议期限和 （一）会议通知发出的时间和方式；
召集人的姓名； （二）会议召开的日期、地点、会议期限和召
（二）出席监事会的监事姓名以及受他人委 集人的姓名；
托出席监事会的监事（代理人）的姓名； （三）委托他人出席和缺席监事情况；
（三）会议议程； （四） 出席监事会的监事姓名以及受他人委
（四）监事发言要点； 托出席监事会的监事（代理人）的姓名；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、 （五）会议议程；
反对、弃权的票数）。 （六）监事发言要点；
（七）每一决议事项的表决结果（包括赞成、
原条款内容 修正后内容
反对、弃权的票数）及有关监事反对或者弃
权的理由；
（八）法律法规及公司章程规定的其他内容。
无 第三十四条 监事会不能正常召开或者决议
效力存在争议的，应当及时披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者
了解公司实际情况的信息，以及律师出具的
专项法律意见书。
第三十八条 本规则与《中华人民共和国公 第三十九条 本规则与《中华人民共和国公司
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
券交易所股票上市规则》、上市公司治理准 交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、 等法律法规及本公司章程相悖时，应按法律
法规执行。 法规及公司章程的规定执行。
第三十九条 本规则自公司 2021 年度股东 第三十九条 本规则自公司 2022 年度股东大
会通过之日起施行。
大会通过之日起施行。
（五）《云赛智联股份有限公司独立董事规则》
原条款内容 修正后内容
原名称《云赛智联独立董事议事规则》 修改为《云赛智联独立董事规则》
第一条 为进一步完善云赛智联股份有限公 第一条 为进一步完善云赛智联股份有限公
司（以下简称“公司”）法人治理结构，促 司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
监会《关于在上市公司建立独立董事制度 市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委
的指导意见》和本公司《章程》之有关规定， 员会公告〔2022〕14 号）、《上海证券交易所
特制定本规则。 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（上证发〔2022〕2 号）和本公司《章程》
之有关规定，特制定本规则。
第二条 独立董事的任职条件： 第二条 独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布《关于在上市公 （二）具有中国证监会《上市公司独立董事
司建立独立董事制度的指导意见》所要求 规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上
的独立性； 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（三）具备上市公司运作的基本知识，并熟 所要求的独立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，并熟
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必需的工作经验，对公司的 （四）具有五年以上法律、经济或其他履行
原条款内容 修正后内容
行为在独立客观的基础上发表意见，并能够 独立董事职责所必需的工作经验，对公司的
有足够时间和精力有效地履行独立董事的 行为在独立客观的基础上发表意见，并能够
职责； 有足够时间和精力有效地履行独立董事的职
（五）公司章程规定的其他条件。 责；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事必须具有独立性 第三章 独立董事的独立性要求
第三条 公司独立董事不应由以下人员担 第三条 公司独立董事不应由以下人员担任：
任： （一）在公司或附属企业任职的人员及其直
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 偶的兄弟姐妹等）；
妹等）； （二）`（三）
（二）`（三） （四）在本公司实际控制人及其附属企业任
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 职的人员；
情形的人员； （五）为本公司及其控股股东或其各自的附
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 包括提供服务的中介机构的项目组全体人
职的人员； 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（六）公司章程规定的其他人员； 合伙人及主要负责人；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （六）在与本公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事和高
级管理人员（“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的
其他人员。
前款第（四）、（五）、（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据上海证券交易所《股票上市规则》第
6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系
的附属企业。
第四条 董事会成员中包括三分之一的独立 第四条 董事会成员中包括三分之一的独立
原条款内容 修正后内容
董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 董事，其中至少包括一名会计专业人士。以
计专业人士是指具有高级职称或注册会计 会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
师资格的人士）。 的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第七条 在选举独立董事的股东大会召开 第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，
前，公司将所有被提名人的有关材料（包括 公司将所有被提名人的有关材料（包括但不
但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
事履历表）同时报送公司所在地中国证监 历表）同时报送上海证券交易所。公司董事
会派出机构和上海证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。在召开股东大会选
报送董事会的书面意见。在召开股东大会选 举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被上海证券交易所提出异议的情况
选人是否被上海证券交易所提出异议的情 进行说明，对于上海证券交易所提出异议的
况进行说明，对于上海证券交易所提出异议 独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东 会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。
大会选举为独立董事，但可以作为董事候选
人。
第八条 独立董事每届任期与公司其他董事 第八条 已在其他 5 家境内外上市公司担任
任期相同，任期届满，连选可以连任，但连 独立董事的，不得再被提名为公司独立董事
任时间不得超过两届。 候选人。独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任
时间不得超过 6 年。
第九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
不得担任董事的情形外，独立董事任期届 解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
满前不得无故被免职。独立董事被提前免 作为特别披露事项予以披露。
职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的可以做出公开声明。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东或债权人注意的情况进行说 引起公司股东或债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于中国证监会规定的 立董事所占的比例低于中国证监会规定的最
原条款内容 修正后内容
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
下任独立董事填补其缺额后生效。 任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出
现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达
不到本规则要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第十一条 独立董事除应当具有《公司法》 第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独
独立董事具有以下特别职权： 立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审
审计净资产值的 0.5%的关联交易）、聘用或 计净资产值的 5%的关联交易）应在独立董事
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 发表事前认可意见后，方可提交董事会讨论；
立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据；
立的财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务 所；
所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权；
集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构,对
独立董事行使上述职权应当取得全体 公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事二分之一以上同意，如上述提议 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
应将有关情况予以披露。 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第十三条 独立董事除履行上述职责外，应 第十三条 独立董事除履行上述职责外，应当
当对以下事项向董事会或股东大会发表独 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
立意见： 见：
（一）~（三） （一）~（三）
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 3000 万 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
原条款内容 修正后内容
效措施回收欠款(经确认的正常生产经营活 施回收欠款(经确认的正常生产经营活动除
动除外)； 外)；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项； 的事项；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案 （六）聘用、解聘会计师事务所；
的原因； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计
（七）公司章程规定的其他事项； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）独立董事应当就上述事项发表以下几 （八）公司的财务会计报告、内部控制被会
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （九）内部控制评价报告；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 （十）相关方变更承诺的方案；
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 （十一）优先股发行对公司各类股东权益的
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 影响；
立董事的意见分别披露。 （十二）制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
（十三）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十六）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十七）法律法规、中国证监会、上海市证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第十四条 独立董事应当向公司股东大会提 第十四条 独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告,对其履行职责的情况进行 交年度述职报告并披露,对其履行职责的情
说明。 况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
原条款内容 修正后内容
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。
第八章 独立董事的行使职权 第八章 独立董事的职权行使
第十七条 本规则与《中华人民共和国公司 第十七条 本规则与《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准 交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、 则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券
法规执行。 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及本公司章程相悖时，
应按法律法规及公司章程的规定执行。
第十八条 本规则由公司董事会办公室负责 第十八条 本规则自公司 2022 年度股东大会
解释。 通过之日起施行。由公司董事会办公室负责
解释。
（六）《制度体系建设管理制度》
原条款内容 修正后内容
原制度名称《制度体系建设管理办法》 变更为《制度体系建设管理制度》
第一条 为规范云赛智联股份有限公司（以 第一条 为规范云赛智联股份有限公司（以
下简称“公司”）的制度管理工作，加强公 下简称“公司”）的制度管理工作，加强公司
司各项管理制度的统一性、清晰性和操作 各项管理制度的统一性、清晰性和操作指导
指导性，明确公司制度体系结构以及制度 性，明确公司制度体系结构以及制度新增、
新增、修订、废止、培训、监督、汇编等 修订、废止、培训、监督、汇编等流程的管
流程的管理要求，依据公司章程的相关规 理要求，依据公司章程的相关规定，特制定
定，特制定本办法。 本制度。
第二条 本办法适用于公司本部及各事业 第三条 本制度适用于公司本部；分支机
群、事业部；各控股子公司参照执行。 构、各控股子公司参照执行。
第十条 基本管理制度(简称“基本制度-
JBZD”)：按《公司法》、《证券法》等法律法
规要求以及公司章程的规定，由公司董事会
第三条 基本管理制度(简称“基本制度- 或股东大会审议通过的制度，即公司治理层
JBZD”)：按《公司法》、《证券法》等法律 文件。具体涵盖的内容范围参见相关董事会
法规要求以及公司章程的规定，由公司董事 决议。公司基本管理制度主要包括:
会或股东大会审议通过的制度，即公司治理 （一） 法人治理层制度。指保障党委会、董
层文件。具体涵盖的内容范围参见相关董事 事会、监事会、职工代表大会、经理层等治理
会决议。 主体的职责、分工、运转机制、管理支撑方面
的制度规定。
（二） 战略层制度。指涉及企业大政方针的
原条款内容 修正后内容
确定，公司中长期发展的重要管理领域，关
系公司持续发展所必须的重要基础制度设
置。
（三） 对公司重要经营管理行为或重要管理
活动做出框架性安排和原则性要求的制度。
第四条 具体规章：按公司章程的规定，由
第十一条 具体规章：按公司章程的规定，由
公司管理层审议通过的制度，即公司经营
公司经理层审议通过的制度，即公司经营性
性文件。具体分为：基础业务制度、基础业
文件。具体分为：基础业务制度、操作规范。
务制度操作规范。
（一 ）基础业务制 度（简称 “业务制度 -
（一）基础业务制度（简称“业务制度-
YWZD”）：对公司核心的经营管理职能进行规
YWZD”）：对公司核心的经营管理职能进行
范的基础要求。以五部委的 18 个以及其他核
规范的基础要求。以五部委的 18 个以及其
心循环为主，体现的是对核心业务的基本管
他核心循环为主，体现的是对核心业务的基
理要求；
本管理要求；
（二）基础业务制度操作规范（简称“操作
（二）基础业务制度操作规范（简称“操作
规范-CZGF”）：对公司核心经营管理职能下
规范-CZGF”）：对公司核心经营管理职能下
的具体操作流程的细化规定。包括了各项标
的具体操作流程的细化规定。包括了各项标
准、细则、规定等。
准、细则、规定等。
第五条 制度体系建设：对各类制度的起 第二条 “制度体系建设”是指对各类制度的
草、审批、执行、修订、废止等各环节进 起草、审批、执行、修订、废止等各环节进
行统一规范的过程。 行统一规范的过程。
第三章 职责与权限 第二章 职责权限
第六条 经济运营部 第四条 合规部
（一）公司制度管理的归口部门，负责公 （一） 公司制度管理的归口部门，负责公
司制度的分级管理和年度汇编工作； 司制度的分级管理和汇编工作；
（二）公司制度建设的牵头部门，组织各 （二） 公司制度建设的牵头部门，组织各
业务部门开展制度建设工作； 职能部门开展制度建设工作；
（三）指导和规范制度起草部门的编写要 （三） 指导和规范制度起草部门的编写要
求和编写过程； 求和编写过程；
（四）组织制度的初审与会审工作，根据 （四） 组织制度的初审与会审工作，根据
不同制度的层级做好制度的发布实施工 不同制度的层级做好制度的发布实施工作；
作； （五） 对制度进行法律审核；
（五）组织制度的宣贯和培训工作； （六） 组织制度的宣贯和培训工作；
（六）督促各业务部门的制度执行和落实 （七） 督促各职能部门的制度执行和落实
情况。 情况。
第七条 各业务部门 第五条 各职能部门
（一）公司制度制定和执行的责任部门，负 （一）公司制度制定和执行的责任部门，负
责起草和修订本部门的对应的制度； 责起草和修订本部门的对应的制度；
（二）每年度评价本部门制度的合理性和 （二）评价本部门制度的合理性、合规性和
完善性，编制制度修订计划； 完善性，根据需要编制制度修订计划；
（三）参与审核与部门关联的制度并提出完 （三）参与审核与部门关联的制度并提出完
善建议。 善建议。
原条款内容 修正后内容
第八条 审计监察部 第六条 审计部
（一）公司制度监督的责任部门，负责对公 （一）公司制度监督的责任部门，负责对公
司制度设计的合理性和制度执行的有效性 司制度设计的合理性和制度执行的有效性情
情况进行监督； 况进行监督；
（二）针对制度管理中发现的问题提出整改 （二）针对制度管理中发现的问题提出整改
建议，督促各部门的有效整改。 建议，督促各部门的有效整改。
第八条 不相容职责
无 （一） 制度的编写与审核、审批；
（二） 制度执行与评估、考核。
第十条 根据公司章程要求，公司制度分为
第九条 根据公司章程要求，公司制度分为两
两个层级：基本管理制度和具体规章制度。
个层级：基本管理制度和具体规章。其中具
其中具体规章制度分为基础业务制度和基
体规章分为基础业务制度和操作规范。
础业务制度操作规范。
第十三条 经济运营部 根据公司制度体系 第十四条 合规部根据公司制度体系建设要
建设要求，确定制度分类，制定制度的编号 求，确定制度分类，制定制度的编号规则、格
规则、格式要求等实施细则。 式要求等实施细则。
第十五条 公司各业务部门根据公司每年 第十六条 公司各职能部门在自己的职能范
的制度评价工作以及公司管理的新要求， 围内对业务流程进行梳理，根据实际运行情
对本部门 对应的制度进行完善性与合理 况、法规要求、公司管理要求等，对本部门对
性进行评审，提出下一年度制度的新增、修 应制度的完善性、合规性与合理性进行评审，
订和废止的申请和制度优化计划，由经济 提出制度的新增、修订和废止的申请和制度
运营部汇总并审核后，报公司分管领导和 优化计划，由合规部汇总并审核后，报公司
总经理审批。 分管领导和总经理审批。
第十六条 公司分管领导和总经理审批通过 第十七条 公司分管领导和总经理审批通过
后，由经济运营部组织各业务部门开展具 后，由合规部组织各职能部门开展具体的制
体的制度优化和编写工作。 度优化和编写工作。
第十七条 制度初稿起草：在经济运营部统 第十八条 制度初稿起草：在合规部统一的制
一的制度格式指导下，由业务部门在规定 度格式指导下，由职能部门在规定时间内起
时间内起草或修订制度的初稿。 草或修订制度的初稿。
第十九条 相关部门审核：制度初稿编制完成
第十八条 制度征求意见： 制度初稿编制 后，职能部门应与分管领导、制度涉及的相
完成后，由经济运营部组织相关部门进行 关部门进行必要的沟通，在征求该制度相关
综合评审。 部门及拟适用相关单位意见后完善制度，形
成送审稿，并提交相关部门会签。
第二十条 制度法律审核：各职能部门要在其
职能范围内对国家及地方性法律法规进行收
无 集，并加以辨识使用，并将本业务领域和职
责范围内的规章制度提交合规部进行法律审
核。
第十九条 形成制度送审稿：业务部门根据 第二十一条 征求意见：合规部视情将制度送
评审结果进行制度修改，合规部进行法律 审稿涉及的主要问题发送至有关部门、机构
审核，以及制度的各相关部门会签同意后 和专家征求意见。
原条款内容 修正后内容
形成送审稿。
第二十条 制度审批：经济运营部根据制度 第二十二条 制度审批：由职能部门分管领导
的层级进行制度送审，由相关的权力机构 审核签字后，合规部根据制度的层级进行制
或权力人审批。 度送审，相关的权力机构或权力人审批。
第二十三条 公司基本管理制度、以及董事会
认为必要的其他规章制度的新增、修订、废
无 止需履行“三重一大”决策程序，经党委前
置，总经理办公会决策后，由董事会或股东
大会审议批准。
第二十一条 制度发布：制度审批通过后， 第二十四条 制度发布：制度审批通过后，由
由经济运营部以公司发文形式下发，并收 合规部以公司发文形式下发，并收入制度汇
入制度汇编。 编。
第二十二条 公司制度下发后，制度编写的 第二十五条 公司制度下发后，制度编写的责
责任部门要拟定制度实施的培训方案和具 任部门要拟定制度实施的培训方案和具体计
体计划，并报经济运营部审核备案。制度编 划，并报合规部审核备案。制度编写的责任
写的责任部门必须依照培训计划的要求开 部门必须依照培训计划的要求开展制度的培
展制度的培训工作。 训工作。
第二十三条 经济运营部负责 制度培训的 第二十六条 合规部配合制度培训的召集工
召集工作，并督促制度培训的执行。 作，并督促制度培训的执行。
第二十四条 各 业务部门 必须严格按照制 第二十七条 各职能部门必须严格按照制度
度要求执行具体操作，并负责检查制度的执 要求执行具体操作，并负责检查制度的执行
行情况。 情况。
第二十五条 公司 审计监察部 于每年初制 第二十八条 公司审计部于每年初制定公司
定公司内控制度检查和评价方案和计划，并 内控制度检查和评价方案和计划，并在年内
在年内实施内控制度的审计和检查，最终形 实施内控制度的审计和检查，最终形成年度
成年度公司内控制度自我评价报告。 公司内控制度自我评价报告。
第二十六条 公司 经济运营部 对所有制度
第二十九条 公司合规部对所有制度进行统
进行统一编号，并适时对所有制度进行汇
一编号，并适时对所有制度进行汇编。
编。
第三十条 制度档案应妥善保管。制度档案包
第二十七条 制度档案应妥善保管。制度档
括以下基本内容：制度新增/修订过程文件、
案包括以下基本内容：制度新增/修订/废止
制度新增/修订/废止审核表，制度征求意见
的申请，制度征求意见单、制度审批单、
记录（如有）、制度下发文件、制度培训的记
制度下发文件、制度培训的记录、内控制度
录、内控制度检查和评价报告等。
检查和评价报告等。
第二十九条 本制度经公司董事会审议批准 第三十条 本制度经公司股东大会批准后生
后生效。 效。
第三十条 本制度由公司 经济运营部 负责 第三十三条 本制度由公司合规部负责解释
解释和修订。 和修订。
（七）《信息披露事务管理制度》
原条款内容 修正后内容
第二章 关键控制点 被删除
第五条 公司应确保相关信息披露的及时性
和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、
完整、及时。
第六条 监事应当关注公司信息披露情况，
发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
无 第五条 董事会秘书的职责权限
（一）负责协调实施信息披露事务管理制度，
组织和管理信息披露事务管理部门具体承担
公司信息披露工作；
（二）有权参加股东大会、董事会会议、监
事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件；
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。
第七条 董事会、董事 第六条 董事会、董事的职责权限
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经 （一）董事应当了解并持续关注公司生产经
营情况、财务状况和公司已经发生的或者可 营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获 能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料； 取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内 （二）董事会全体成员应保证信息披露的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
性陈述或重大遗漏； 陈述或重大遗漏；
（三）公司董事长是信息披露第一责任人。 （三）公司董事长是信息披露第一责任人；
（四）独立董事负责对信息披露事务管理制
度的实施情况进行监督。独立董事应当对信
息披露事务管理制度的实施情况进行检查，
对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行
改正，并根据需要要求董事会对制度予以修
订。董事会不予改正的，监事会应当向证券
交易所报告。
（五）董事和董事会应当配合董事会秘书信
息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披
露事务管理部门履行职责提供工作便利，并
建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办
公室能够及时获悉公司重大信息；
（六） 董事会定期对公司信息披露管理制度
的实施情况进行自查，发现问题的，应当及
原条款内容 修正后内容
时改正。
第八条 董事会办公室 第七条 董事会办公室的职责权限
（一）董事会办公室负责起草、编制公司定 （一）董事会办公室负责起草、编制公司定
期报告和临时报告； 期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布； （二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集下属子公司发生的重大事 （三）负责收集下属子公司发生的重大事项，
项，并按相关规定进行汇报及披露。 并按相关规定进行汇报及披露。
第九条 董事会秘书 被删除
董事会秘书负责协调实施信息披露事
务管理制度，组织和管理信息披露事务管理
部门具体承担公司信息披露工作。
第十条 监事会、监事 第八条 监事会、监事的职责权限
（一）公司监事会负责对信息披露事务管 （一）监事和监事会应当配合董事会秘书信
理制度的实施情况进行定期或不定期检 息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披
查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事 露事务管理部门履行职责提供工作便利，并
会进行改正，并根据需要要求董事会对制 建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办
度予以修订。董事会不予更正的，监事会可 公室能够及时获悉公司重大信息；
以向上海证券交易所报告。经形式审核后， （二）监事会负责对信息披露事务管理制度
发布监事会公告； 的实施情况进行监督。监事会应当对信息披
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意 露事务管理制度的实施情况进行检查，对发
见，应当说明编制和审核的程序是否符合法 现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
律、行政法规、中国证监会的规定，报告的 正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 董事会不予改正的，监事会应当向证券交易
的实际情况； 所报告；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公 （三）监事会对定期报告出具的书面审核意
告内容的真实、准确、完整外，应负责对公 见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内
行为进行监督； 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董 实际情况；
事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 （四）监事和监事会除应确保有关监事会公
务时违反法律、法规或者章程的行为进行对 告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司
外披露时，应提前通知董事会； 董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管 为进行监督；
机关报告董事、总经理和其他高级管理人员 （五）监事会对涉及检查公司的财务，对董
损害公司利益的行为时，应及时通知董事 事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
会，并提供相关资料。 务时违反法律、法规或者章程的行为进行对
外披露时，应提前通知董事会；
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管
机关报告董事、总经理和其他高级管理人员
损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，
并提供相关资料。
第十一条 高级管理人员 第九条 高级管理人员的职责权限
原条款内容 修正后内容
高级管理人员应当及时向董事会报告 （一）高级管理人员应当及时向董事会报告
有关公司经营或者财务方面出现的重大事 有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息。 他相关信息；
（二）配合董事会秘书信息披露相关工作，
并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履
行职责提供工作便利，并建立有效机制，确
保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉
公司重大信息。
无 第十条 其他相关部门的职责权限
（一）财务负责人应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作；
（二）财务部、战略企划部等应当对信息披
露事务管理部门履行配合义务。
第四章 信息披露实务管理方式 整章（原第十二条~第十三条）被删除
第十四条 信息披露文件主要包括招股说 第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时
明书、公司债券募集说明书、上市公告书、 报告、招股说明书、募集说明书、上市公告
定期报告和临时报告等。 书、收购报告书等。
第十五条 招股说明书、募集说明书与上市 被删除
公告书~~~
第十六条 定期报告 第十二条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报 （一）公司应当披露的定期报告包括年度报
告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作 告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应当披 出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
露。年度报告中的财务会计报告应当经具有 均应当披露。年度报告中的财务会计报告应
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计； 计；
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之 （二）年度报告应当在每个会计年度结束之
日起四个月内，中期报告应当在每个会计年 日起四个月内，中期报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内，季度报告 度的上半年结束之日起两个月内，季度报告
应当在每个会计年度第三个月、第九个月结 应当在每个会计年度第三个月、第九个月结
束后的一个月内编制完成并披露。第一季度 束后的一个月内编制完成并披露。第一季度
季度报告的披露时间不得早于上一年度年 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
度报告的披露时间； 报告的披露时间；
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内 （三）年度报告、中期报告和季度报告的内
容、格式及编制规则按中国证监会与上海证 容、格式及编制规则按中国证监会与上海证
券交易所的有关规定执行； 券交易所的有关规定执行；
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期 （四）定期报告内容应当经公司董事会审议
报告签署书面确认意见，监事会应当提出书 通过。未经董事会审议通过的定期报告不得
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序 披露。公司董事、高级管理人员应当对定期
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 报告签署书面确认意见。监事会对该定期报
原条款内容 修正后内容
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
地反映上市公司的实际情况。董事、监事、 签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
高级管理人员对定期报告内容的真实性、准 的书面审核意见，应当说明董事会的编制和
确性、完整性无法保证或者存在异议的，应 审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
当陈述理由和发表意见，并予以披露； 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生 确、完整地反映公司的实际情况；
大幅变动的，应当及时进行业绩预告； （五）董事、监事无法保证定期报告内容的
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交 当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
易出现异常波动的，公司应当及时披露本报 时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级
告期间相关财务数据； 管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
准审计报告的，公司董事会应当针对该审计 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
意见涉及事项做出专项说明。 披露。公司不予披露的，董事、监事和高级
管理人员可以直接申请披露；
（六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生
大幅变动的，应当及时进行业绩预告；
（七）定期报告披露前出现业绩泄露，或者
出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易
出现异常波动的，公司应当及时披露本报告
期间相关财务数据；
（八）定期报告中财务会计报告被出具非标
准审计报告的，公司董事会应当针对该审计
意见涉及事项做出专项说明。
第十七条 临时报告 第十三条 临时报告
（一）临时报告披露的内容包括：公司股东 （一）临时报告披露的内容包括：公司股东
大会、董事会、监事会会议决议公告、应披 大会、董事会、监事会会议决议公告、应披露
露的交易、关联交易、对外担保、法律诉讼 的交易、关联交易、对外担保、法律诉讼以及
以及其他重大事件等，其披露的内容、格式 其他重大事件等，其披露的内容、格式和审
和审议程序按中国证监会及《上海证券交易 议程序按中国证监会及《上海证券交易所股
所股票上市规则》的有关规定执行。临时报 票上市规则》的有关规定执行。临时报告（除
告（除监事会公告外）由公司董事会发布； 监事会公告外）由公司董事会发布；
（二）公司发生可能对公司股票及其衍生品 （二）公司发生可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资 种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
所称重大事件包括但不限于： 所称重大事件包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的
的决定； 决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响； 负债、权益和经营成果产生重要影响；
原条款内容 修正后内容
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失； 5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变
化； 化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理 7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发
发生变动；董事长或者总经理无法履行职 生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
责； 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生 较大变化；
较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破 的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令 闭；
关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或 者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施；
关调查或者采取强制措施； 12、公司发生大额赔偿责任；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策 13、公司计提大额资产减值准备；
可能对公司产生重大影响； 14、公司出现股东权益为负值；
13、董事会就发行新股或者其他再融资方 15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入
案、股权激励方案形成相关决议； 破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股 准备；
份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 策可能对公司产生重大影响；
法限制表决权； 17、公司开展股权激励、回购股份、重大资
15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵 产重组、资产分拆上市或者挂牌；
押、质押； 18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
16、主要或者全部业务陷入停顿； 任一股东所持公司百分之五以上股份被质
17、对外提供重大担保； 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、 依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
负债、权益或者经营成果产生重大影响的 险；
额外收益； 19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要
19、变更会计政策、会计估计； 银行账户被冻结；
20、因前期已披露的信息存在差错、未按规 20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大
定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正 幅变动；
或者经董事会决定进行更正； 21、主要或者全部业务陷入停顿；
21、中国证监会和上海证券交易所规定的其 22、获得对当期损益产生重大影响的额外收
他情形。 益，可能对公司的资产、负债、权益或者经
（三）公司应当在最先发生的以下任一时 营成果产生重要影响；
原条款内容 修正后内容
点，及时履行重大事件的信息披露义务： 23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决 所；
议时； 24、会计政策、会计估计重大自主变更；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规
协议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重 定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正
大事件发生并报告时。 或者经董事会决定进行更正；
（四）在前款规定的时点之前出现下列情 26、公司或者其控股股东、实际控制人、董
形之一的，公司应当及时披露相关事项的 事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉
现状、可能影响事件进展的风险因素： 嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
1、该重大事件难以保密；
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传
关重大行政处罚；
闻；
3、公司股票及其衍生品种出现异常交易情 27、公司的控股股东、实际控制人、董事、
况。 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者
（五）公司披露重大事件后，已披露的重 职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
大事件出现可能对公司股票及其衍生品种 响其履行职责；
交易价格产生较大影响的进展或者变化 28、除董事长或者经理外的公司其他董事、
的，应当及时披露进展或者变化情况、可
监事、高级管理人员因身体、工作安排等原
能产生的影响；
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
（六）公司控股公司发生本条第（二）款
规定的重大事件，可能对公司股票及其衍 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
生品种交易价格产生较大影响的，公司应 取强制措施且影响其履行职责；
当及时履行信息披露义务。 29、中国证监会和上海证券交易所规定的其
他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大
事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。
（三）变更公司名称、股票简称、章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电
话等，应当立即披露；
（四）公司应当在最先发生的以下任一时点，
及时履行重大事件的信息披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议
时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协
议时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大
事件发生时。
（五）在前款规定的时点之前出现下列情形
之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
原条款内容 修正后内容
3、公司股票及其衍生品种出现异常交易情
况。
（六）公司披露重大事件后，已披露的重大
事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的进展或者变化的，应当
及时披露进展或者变化情况、可能产生的影
响；
（七）公司控股公司发生本条第（二）款规定
的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当及时履
行信息披露义务。
第十八条 其他事项 第十四条 其他事项
（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行 （一）涉及公司的收购、合并、分立、发行
股份、回购股份等行为导致公司股本总额、 股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，信息 股东、实际控制人等发生重大变化的，信息
披露义务人应当依法履行报告、公告义务， 披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况； 披露权益变动情况；
（二）应关注本公司股票及其衍生品种的异 （二）应关注本公司股票及其衍生品种的异
常交易情况以及媒体关于本公司的报道。股 常交易情况以及媒体关于本公司的报道。股
票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体 票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中
中出现的消息可能对公司股票及其衍生品 出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向 交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
方式问询，并就相关情况及时作出公告； 问询，并就相关情况及时作出公告；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致 （三）公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人应当及时、准确地告知公司是否存在 行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作； 事件，并配合公司做好信息披露工作；
（四）公司股票及其衍生品种交易，被中国 （四）公司股票及其衍生品种交易，被中国
证监会或上海证券交易所认定为异常交易 证监会或上海证券交易所认定为异常交易
的，应当及时了解造成股票及其衍生品种交 的，应当及时了解造成股票及其衍生品种交
易异常波动的影响因素，并及时披露； 易异常波动的影响因素，并及时披露；
（五）公司有关职能部门对公司重大财务、 （五）公司有关职能部门对公司重大财务、
投资项目、资产重组等涉及临时报告中所称 投资项目、资产重组等涉及临时报告中所称
重大事件信息，应及时报告董事会秘书和董 重大事件信息，应及时报告董事会秘书和董
原条款内容 修正后内容
事会，以确保公司定期报告以及有关重大资 事会，以确保公司定期报告以及有关重大资
产重组的临时报告能及时披露； 产重组的临时报告能及时披露；
（六）确立自愿性信息披露原则，在不涉及 （六）确立自愿性信息披露原则，在不涉及
敏感财务信息、商业秘密基础上，应鼓励公
敏感财务信息、商业秘密基础上，应鼓励公
司主动、及时地披露对股东和其他利益相关
司主动、及时地披露对股东和其他利益相关 者决策产生较大影响的信息，包括：公司发
者决策产生较大影响的信息，包括：公司发 展战略、经营理念、公司与利益相关者的关
系等方面。
展战略、经营理念、公司与利益相关者的关
系等方面； 第十五条 公司控股子公司的信息披露事务
（七）公司控股公司发生本制度规定的重大 管理和报告制度参照适用本制度中相关规
事项时，就任控股公司董事的公司董事有责 定；参股公司的信息披露事务管理和报告制
度参照适用本制度中的相关规定。
任将涉及控股公司经营、对外投资、股权变
公司控股公司发生本制度规定的重大
化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及 事项时，就任控股公司董事的公司董事有责
公司定期报告、临时报告信息等情况以书面 任将涉及控股公司经营、对外投资、股权变
化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公
的形式及时、真实和完整的向公司董事会报
司定期报告、临时报告信息等情况以书面的
告。如果有两人以上公司董事就任同一控股
形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
公司董事的，必须确定一人为主要报告人， 如果有两人以上公司董事就任同一控股公司
但该所有就任同一控股公司董事的公司董 董事的，必须确定一人为主要报告人，但该
所有就任同一控股公司董事的公司董事共同
事共同承担控股公司应披露信息报告的责
承担控股公司应披露信息报告的责任。
任；
（八）公司本部各职能部门以及分公司负责 第十六条 公司本部各职能部门以及分公司
负责人、控股公司总经理为信息披露第一责
人、控股公司总经理为信息披露第一责任
任人，公司本部各职能部门、分公司、控股公
人，公司本部各职能部门、分公司、控股公
司设兼职秘书负责上述业务的具体办理，及
司设兼职秘书负责上述业务的具体办理，及 时向公司董事会秘书报告信息。
时向公司董事会秘书报告信息。
第二十五条 在内幕信息依法披露前，任何 第二十三条 在内幕信息依法披露前，任何知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
该信息进行内幕交易。 法要求信息披露义务人提供依法需要披露但
尚未披露的信息。
第二十六条 公司依法披露信息，应当将公 第二十四条 公司依法披露信息，应当将公告
告文稿和相关备查文件报送公司注册地证 文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
监局和上海证券交易所登记，并在中国证 局，应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会指定的媒体发布，并置备于公司住所 监会规定条件的媒体发布，并将其置备于公
供社会公众查阅。 司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信
息披露文件的全文应当在证券交易所的网站
原条款内容 修正后内容
和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办
的网站披露，定期报告、收购报告书等信息
披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第二十七条 在公司网站及其他媒体发布 第二十五条 信息披露义务人不得以新闻发
信息的时间不得先于指定媒体，不得以新 布会或答记者问等任何形式代替应当履行的
闻发布会或答记者问等任何形式代替应当 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形 应当履行的临时报告义务。
式代替应当履行的临时报告义务。
第三十八条 本制度未尽事宜，遵从《上海 第三十六条 本制度未尽事宜，遵从《中华人
证券交易所股票上市规则》、上市公司信息 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
披露管理办法》执行。 市规则》（上证发〔2022〕1 号）、《上市公司
信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 182 号）等相关法律法规执行。
第三十九条 董事会秘书应当定期对公司董 第三十七条 董事会秘书应当定期对公司董
事、监事、公司高级管理人员、公司各职能 事、监事、公司高级管理人员、公司各职能部
部门以及各分公司、控股公司的负责人以及 门以及各分公司、控股公司的负责人以及其
其他负有信息披露职责的公司人员和部门 他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
开展信息披露制度方面的相关培训，并将 信息披露制度方面的相关培训，将信息披露
年度培训情况报上海证券交易所备案。 制度方面的相关内容通报给实际控制人、控
股股东、持股 5%以上的股东。
第四十一条 控股公司可参照本制度制定相 第三十九条 本制度经股东大会通过后实施。
关实施细则，呈报公司董事会审核批准后方 控股公司可参照本制度制定相关实施细则，
可实施。 呈报公司董事会审核批准后方可实施。
（八）《募集资金使用管理制度》
原条款内容 修正后内容
第一条 为了规范云赛智联股份有限公司 第一条 为了规范云赛智联股份有限公司(以
(以下简称“公司”)募集资金的使用管理， 下简称“公司”)募集资金的使用管理，最大
最大程度地保障投资者的利益，根据《公司 程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集
规则》(以下简称《上市规则》)以及其他相 资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 〔2013〕13 号）、《上海证券交易所股票上市
司实际情况，特制定《云赛智联股份有限公 规则》（上证发〔2022〕1 号）(以下简称《上
司募集资金使用管理制度》(以下简称“本 市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律
制度”)。 监管指引第 1 号—规范运作》 上证发〔2022〕
2 号）以及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，特制定《云赛智
原条款内容 修正后内容
联股份有限公司募集资金使用管理制度》(以
下简称“本制度”)。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验
验资手续，并由董事会按照招股说明书或 资手续，并由董事会按照招股说明书或者其
募集说明书所承诺的募集资金使用计划， 他公开发行募集文件所承诺的募集资金使用
管理和使用募集资金。 计划，管理和使用募集资金。
无 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。并在上述协议签订后 2 个
交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
无 第九条 募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
第八条 募集资金必须严格按照招股说明书 第十条 募集资金必须严格按照招股说明书
或募集说明书承诺的投资项目、投资金额 或者其他公开发行募集文件承诺的投资项
和投入时间来使用。专款专用，不得挪做他 目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，
用。 不得挪做他用。
第十条 募集资金的数额和使用应当符合下 第十二条 募集资金的数额和使用应当符合
列规定： 下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量； （一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有 （二）募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定； 规定；
（三）募集资金使用项目不得用于持有交易 （三）募集资金使用项目不得用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司； 司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或
东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
生产经营的独立性。 营的独立性；
（五）不得将募集资金直接或者间接提供给
原条款内容 修正后内容
控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
便利；
（六）募集资金的使用不得违反法律法规、
公司章程的规定管理。
无
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监
事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确
同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会
审议通过。
第十二条 对确因市场发生变化，需要改变 第十五条 下列情形视为第十四条所述的募
募集资金投向时，必须经公司董事会审议、 集资金用途变更：
股东大会批准，办理必需的审批手续并在
指定报刊披露后，方可实施变更投资项日。 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
第十三条 若公司董事会决定放弃原定投资 被删除
项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新
的投资项目，提交股东大会决定，并在召开
股东大会的通知中说明改变募集资金用途
原条款内容 修正后内容
的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第十四条 公司董事会决定变更募集资金投 第十六条 公司董事会决定变更募集资金投
资项目，应严格按法定程序办理并及时公告 资项目，应严格按法定程序办理并及时公告
披露内容如下： 披露内容如下：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目 （一）董事会关于变更募集资金投资项目的
的原因说明； 基本情况及变更原因说明；
（二）董事会关新项目的发展前景、盈利能 （二）董事会关于新项目的基本情况、可行
力、有关的风险及对策等情况的说明； 性分析和风险提示；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者 （三）新募投项目的投资计划；
权益的应当比照《上市规则》的有关规定予 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部
以披露； 门审批的说明（如适用）；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照 （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立
《上市规则》的有关规定予以披露； 财务顾问对变更募投项目的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议
的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照本制度及相关规则
进行披露。
第十五条 对闲置募集资金，在暂时补充流 第十七条 对闲置募集资金，在暂时补充流动
动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
营使用，不得通过直接、间接的安排用于新 使用，不得通过直接、间接的安排用于新股
股的配售、申购，或用于股票及衍生品种、 的配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转
可转换公司债券的交易，不得将募集资金用 换公司债券的交易，不得将募集资金用于委
于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或 托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他
其他变相改变募集资金用途的投资。 变相改变募集资金用途的投资。不得用于弥
补亏损和非生产性支出。
第十六条 超过募集资 10%以上的闲置募集 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金
资金补充流动资金的，须经股东大会批准， 或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
人须单独发表意见并披露。 表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。
第十七条 禁止对公司具有实际控制权的法 被删除
人、个人或其他组织及其关联人占用募集资
金。
无 第十九条 公司财务部应当对募集资金的使
用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
第十八条 公司经营层应当每季度检查募 第二十条 公司审计部应当每季度检查一次
原条款内容 修正后内容
集资金使用的情况，并于每季度末以书面形 募集资金的存放与使用情况，并于每季度末
式向董事会专项报告募集资金使用情况， 以书面形式向董事会审计与合规委员会汇报
并将该报告同时抄报公司监事会。 募集资金使用情况，并将该报告同时抄报公
司监事会。
第二十条 公司应当在定期报告中披露募 第二十二条 公司董事会应当每半年度全面
集资金的使用、批准及项目实施进度等情 核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
况。 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资
金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
第二十一条 募集资金使用情况的公告等 第二十三条 《募集资金专项报告》由财务部、
由董事会秘书负责，财务部、战略企划部及 战略企划部、审计部及相关职能部门共同编
相关职能部门共同编制。 制。《募集资金专项报告》应当经董事会和监
事会审议通过，并应当在审议通过后，由董
事会秘书负责及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在上海证券交易所
网站披露
第二十二条 募集资金的使用情况由董事 第二十四条 独立董事、董事会审计委员会及
会审计委员会进行监督。 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告
后及时公告。
第二十三条 保荐代表人有权对公司募集资 被删除
金使用情况进行定期或不定期检查。
第二十六条 独立董事有权对募集资金使用 被删除
情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募
集资金。
（九）《关联交易管理制度》
原条款内容 修正后内容
第二条 本制度所称的“关联方”包括关联 第二条 本制度所称的“关联方”包括关联法
法人和关联自然人。 人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 公司所有关联交易均须经过董事会 被删除
审议通过后，方可执行。
第九条 公司关联方名单至少应当每季度更 被删除
新一次，更新后的关联方名单应当提交董事
会秘书审核后备案。
第十一条 董事会办公室 第九条 董事会办公室的职责
第十二条 证券事务代表 第十条 证券事务代表的职责
第十三条 董事会秘书 第十一条 董事会秘书的职责
第十四条 财务部 第十二条 财务部的职责
第十五条 审计监察部 第十三条 审计部的职责
审计监察部负责定期或不定期对业务主管 审计部负责定期或不定期对业务主管部门的
部门的制度执行情况进行监督检查，及时发 制度执行情况进行监督检查，及时发现问题，
现问题，提出整改建议，跟踪整改落实情况。 提出整改建议，跟踪整改落实情况。
第十六条 关联交易管理程序 第十四条 关联交易管理程序
（一）关联交易管理的不相容职务一般应 1、交易方调查与审核；
包括： 2、交易价格确定与审批；
1、交易方调查与审核； 3、交易执行与核算、监督及报告。
2、交易价格确定与审批；
3、交易执行与核算、监督及报告。
第十八条 公司人力资源部、审计监察部和 第十六条 公司人力资源部、审计部和财务部
财务部应当组织各职能部门经理和业务主 应当组织各职能部门经理和业务主管人员参
管人员参加关联交易管理程序的学习培训。 加关联交易管理程序的学习培训。
第十九条 公司的关联交易，包括但不限于 第十七条 公司的关联交易，包括但不限于下
下列事项： 列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十二）销售产品、商品； 先认缴出资权等）；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）关联方共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义 （十五）委托或者受托销售；
原条款内容 修正后内容
务转移的事项； （十六）关联方共同投资；
（十七）中国证监会和上海证券交易所认为 （十七）存贷款业务；
应当属于关联交易的其他事项。 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为
应当属于关联交易的其他事项。
第二十条 公司在处理日常交易和业务前， 第十八条 公司在处理日常交易和业务前，各
各经办部门和人员有责任和义务对交易对 经办部门和人员有责任和义务对交易对方的
方的具体背景进行调查，以确定是否属于关 具体背景进行调查，以确定是否属于关联方。
联方。 （一）公司的关联方包括关联法人（或者其
（一）公司的关联方包括关联法人、关联自 他组织）、关联自然人；
然人； （二）具有以下情形之一的法人（或者其他
（二）具有以下情形之一的法人，为公司的 组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他
1、直接或间接地控制公司的法人； 组织）；
2、由上述第一项法人直接或者间接控制的 2、由上述第一项法人（或者其他组织）直接
除公司及其控股公司以外的法人； 或者间接控制的除公司及其控股公司以外的
3、由本管理制度第三项所列公司的关联自 法人（或者其他组织）；
然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 3、由本管理制度第三项所列公司的关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控 人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
股公司以外的法人； 担任董事、高级管理人员的除公司及其控股
4、持有公司 5％以上股份的法人； 公司以外的法人（或者其他组织）；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司 4、持有公司 5％以上股份的法人（或者其他
根据实质重于形式的原则认定的其他与公 组织）；
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根
的法人。 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
的关联自然人： 人（或者其他组织）。
1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的 （三）具有下列情形之一的自然人，为公司
自然人； 的关联自然人：
2、公司的董事、监事及高级管理人员； 1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自
3、本制度第二十条所列法人的董事、监事 然人；
和高级管理人员； 2、公司的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第一项和第二项所述人士的关系密 3、本制度第十八条所列法人（或者其他组织）
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的 的董事、监事和高级管理人员；
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 4、本条第一项和第二项所述人士的关系密切
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女
父母； 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
根据实质重于形式的原则认定的其他与公 （四）中国证监会、上海证券交易所或者公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
斜的自然人。 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜
原条款内容 修正后内容
的法人（或者其他组织）或自然人。
第二十三条 公司审计监察部负责定期或 第二十一条 公司审计部负责至少每半年查
不定期 查阅公司与关联方之间的交易情 阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司
况，了解公司是否存在关联方占用资金、转 是否存在关联方占用资金、转移资金、资产
移资金、资产及资源的可能。对故意隐瞒关 及资源的可能, 并出具报告提交审计与合规
联关系或以非公允的关联交易占用或转移 委员会。对故意隐瞒关联关系或以非公允的
公司资金、资产和资源的情况应立即提请董 关联交易占用或转移公司资金、资产和资源
事会、监事会采取相应措施，并及时上报主 的情况应立即提请董事会、监事会采取相应
管部门和监管机构。 措施，并及时上报主管部门和监管机构。
第二十五条 关联交易原则 第二十三条 关联交易原则
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联 （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联
交易； 交易；
（二）对于必须发生之关联交易需遵循如实 （二）对于必须发生之关联交易需遵循如实
披露的原则； 披露的原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循公允、 （三）确定关联交易价格时，须遵循公允、等
等价、有偿的基本商业原则及不损害公司及 价、有偿的基本商业原则及不损害公司及非
非关联股东合法权益原则； 关联股东合法权益原则；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚 （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚
实信用原则，不得损害全体股东特别是中小 实信用原则，不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益； 股东的合法权益；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该 （五）公司董事会应当根据观标准判断该关
关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专
专业评估师或财务顾问； 业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表 （六）《云赛智联股份有限公司关于企业经营
独立意见。 管理活动中防止重要岗位人员利益冲突的办
法》中规定的重要岗位人员的配偶、子女、
其他特定关系人及其投资经营的企业不得与
任职企业及关联企业违规发生经营业务往来
及投融资关系；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表
独立意见。
第三十条 公司与关联方签署涉及关联交易 第二十八条 公司与关联方签署涉及关联交
的合同、协议或做出其他安排时，应当采取 易的合同、协议或做出其他安排时，应当采
必要的回避措施： 取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决 （二）关联方不得以任何方式干预公司的决
定； 定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董 （三）董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权； 表决权；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联 （四）股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决。 股东应当回避表决，也不得代理其他股东行
原条款内容 修正后内容
使表决权。
第三十一条 关联董事包括下列董事或者具 第二十九条 关联交易中的关联董事包括下
有下列情形之一的董事： 列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
方能直接或间接控制的法人单位任职的； 对方能直接或间接控制的法人或其他组织任
（三）为交易对方的直接或间接控制人； 职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的 （三）为交易对方的直接或间接控制人；
关系密切的家庭成员； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的 关系密切的家庭成员；
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的
庭成员； 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司 庭成员；
认定的因其他原因使其独立的商业判断可 （六）中国证监会、上海证券交易所或公司
能受到影响的人士。 认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。
第三十二条 关联股东包括下列股东或者具 第三十条 关联交易中的关联股东包括下列
有下列情形之一的股东： 股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人； （二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接 （四）与交易对方受同一法人或者其他组织
或间接控制的； 或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方、其关联方存在尚未履 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间
行完毕的股权转让协议或其他协议而使其 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
表决权受到限制或影响的； 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的 任职；
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制
人。 人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方、其关联方存在尚未履
行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表
决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十六条 公司与关联法人发生的交易金 第三十四条 公司与关联法人（或者其他组
额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公 织）发生的交易金额在 300 万元以上（含 300
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％及 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对
以上的关联交易（公司提供担保除外）由管 值 0.5％及以上的关联交易（公司提供担保
理层讨论同意，并提交董事会批准。 除外）由管理层讨论同意后提交董事会决议
通过后生效；公司与关联方发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
原条款内容 修正后内容
3000 万元及以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％及以上的关联交易，由股
东大会决议通过后生效。
第三十七条 公司与关联方发生的交易（公 被删除
司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
3000 万元及以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％及以上的关联交易，由
股东大会批准。
第四十一条 不属于董事会或股东大会批准 被删除
范围内的关联交易事项由董事会主席批准。
第四十七条 公司与关联方共同出资设立公 第四十三条 公司与关联方共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额。公 司，应当以公司的出资额作为交易金额。公
司出资额达到本管理制度规定标准时，如果 司出资额达到本管理制度第三十四条规定的
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 需由股东大会决议标准时，如果所有出资方
额比例确定各方在所设立公司的股权比例 均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提 各方在所设立公司的股权比例的，可以向上
交股东大会审议的规定。 海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审
议的规定。
第五十二条 公司与关联法人发生的交易金 第四十八条 公司与关联法人（或者其他组
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易(公 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
司提供担保除外)，应当及时披露。 上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及
时披露。
第五十三条 公司与关联方发生的交易(公 第四十九条 公司与关联方发生的交易(公司
司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3000
3000 万元以下，且占公司最近—期经审计 万元以上，且占公司最近—期经审计净资产
净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及 绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露
时披露。 审计报告或者评估报告。
第五十五条 公司与关联方共同出资设立公 第五十一条 公司与关联方共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额，适 司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度规定。 用本制度规定进行披露。
第五十六条 公司出资额达到本制度规定标 被删除
准时，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以向上海证券交易所申请
豁免适用提交股东大会审议的规定。
第六十一条 公司与关联方进行的下述交 第五十六条 公司与关联方进行的下述交易，
易，可以免予按照关联交易的方式进行审议 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
和披露： 露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
债券或者其他衍生品种； 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
原条款内容 修正后内容
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
公司债券或者其他衍生品种； 保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行
息、红利或者报酬； 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等 债券或者其他衍生品种；
行为所导致的关联交易； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开
（五）上海证券交易所认定的其他交易。 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等
行为所导致的关联交易，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向
本制度第十八条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六十二条 原则上本制度每年修订一次， 第五十七条 本制度与《中华人民共和国公司
遇特殊情况时经授权审批后可进行修改。 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规
及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规
及章程的规定执行。
第六十三 本制度由公司董事会办公室负责 第五十八条 本制度经股东大会通过后实施，
解释。 并由公司董事会办公室负责解释。
（十）《对外担保管理制度》
原条款内容 修正后内容
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范云
云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”） 赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风 对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，
险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定 确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，
发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
华人民共和国担保法》等相关法律、法规、 共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号
规范性文件及《公司章程》的规定，制定本 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要
管理制度。 求》（证监会公告〔2022〕26 号）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
原条款内容 修正后内容
范运作》（上证发〔2022〕2 号）等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制
定本管理制度。
第三条 对外担保的种类：银行借款、票据 第三条 对外担保的形式：保证、抵押、质押
贴现、信用证开证及押汇等。 等。
第六条后原制度未显示条款编号 修改后增加了相应编号
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
经股东大会审批的对外担保，包括但不限于 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
下列情形： 但不限于下列情形：
（一）公司及其下属子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
产 50％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
供的担保； 额，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近
产 10%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保.
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
计算原则，达到或超过公司最近一期经审 产 10%的担保；
计总资产的 30％以后提供的任何担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
无 第十四条 公司提供担保的年度总额，需履行
“三重一大”决策程序，经党委会前置研究
讨论，总经理办公会、董事会依次审议后，由
股东大会审议批准。
无 第十五条 公司提供所有超出总额范围的担
保事项，需履行“三重一大”决策程序，经党
委会前置研究讨论，总经理办公会决策，董
事会审议批准。
无 第十六条 公司应在董事会或股东大会做出
决议后的五个工作日内，向上级单位备案，
并履行有关信息披露义务。
无 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并
继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
财务部经办责任人应根据申请担保人提供 第十九条 财务部经办责任人应根据申请担
的基本资料，对申请担保人的财务状况、行 保人提供的基本资料，对申请担保人的财务
业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调 状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况
查，确认资料的真实性，报公司财务部审核 进行调查，确认资料的真实性。
原条款内容 修正后内容
并经总会计师审定，报总经理、董事长批准
后，将相关资料提交公司董事会审批。由股
东大会审批的担保事项，报股东大会批准
前需经董事会审议。
董事会根据有关资料，认真审查申请担保人 第二十条 由股东大会审批的担保事项，报股
的情况，对于有下列情形之一的或提供资料 东大会前需经董事会审议。董事会根据有关
不充分的，不得为其提供担保。 资料，认真审查申请担保人的情况，对于有
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家 下列情形之一的或提供资料不充分的，不得
产业政策的； 为其提供担保。
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家
期、拖欠利息等情况的； 产业政策的；
（三）无法持续经营的公司； （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾
（四）未能落实用于反担保的有效财产的； 期、拖欠利息等情况的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情 （三）无法持续经营的公司；
形。 （四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
公司对外担保必须订立书面的担保合同和 第二十二条 公司对外担保必须订立书面的
反担保合同。担保合同和反担保合同应当具 担保合同和反担保合同。担保合同和反担保
备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共 合同应当具备《中华人民共和国民法典》等
和国合同法》等法律法规要求的内容。 法律法规要求的内容。
公司董事长根据公司董事会或股东的决议 第二十五条 公司董事长或授权代表根据公
代表公司签署担保合同。 司董事会或股东的决议代表公司签署担保合
同。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由 第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保
公司财务部会同公司法务人员（或公司聘 质押时，由公司财务部会同公司合规部（或
请的律师），完善有关法律手续，特别是及 公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别
时办理抵押或质押登记等手续。 是及时办理抵押或质押登记等手续。
对外担保过程中，公司财务部的主要职责如 第二十九条 对外担保过程中，公司财务部的
下： 主要职责如下：
（一）在对外担保之前，负责接受和审查上 （一）负责接受和审查上述第十八条所列资
述第十四条所列资料，并填写《担保申请 料；
表》，报财务总监审核和总经理、董事长批 （二）办理经有权限批准的担保手续；
准 （三）担保合同订立后，应做好对被担保单
（二）办理经有权限批准的担保手续； 位的跟踪、检查、监督工作。注意相应担保时
（三）担保合同订立后，应做好对被担保单 效期限；检查被担保企业债务到期的偿还情
位的跟踪、检查、监督工作。注意相应担保 况，如已偿还，应即注销该笔担保；公司所担
时效期限；检查被担保企业债务到期的偿还 保债务到期前，经办责任人应积极督促被担
情况，如已偿还，应即注销该笔担保；公司 保人按约定时间内履行还款义务；
所担保债务到期前，经办责任人应积极督促 （四）认真做好有关被担保企业的文件归档
被担保人按约定时间内履行还款义务； 管理工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档 （五）及时、定期与公司监事会、合规部等部
原条款内容 修正后内容
管理工作； 门进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、
（五）及时、定期与公司监事会、法律等部 解除、终止和管理等相关情况；
门进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、 （六）办理与担保有关的其他事宜。
解除、终止和管理等相关情况；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
公司财务部若发现有证据证明被担保人丧 第三十条 公司财务部若发现有证据证明被
失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取 担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
必要措施，有效控制风险；若发现债权人与 及时采取必要措施，有效控制风险；若发现
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即 债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被 应立即采取请求确认担保合同无效等措施；
担保人违约而造成经济损失的，应及时向被 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及
担保人进行追偿；对存在“第十六条”董事 时向被担保人进行追偿；对存在“第二十条”
会认定不能为其提供担保的情形，不得为其 董事会认定不能为其提供担保的情形，不得
提供担保 为其提供担保
第三十二条 公司为债务人履行担保义务 第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，
后，公司财务部应当会同法务人员采取有 公司财务部应当会同合规部采取有效措施向
效措施向债务人追偿，并将追偿情况同时通 债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长。
报董事长。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件 第三十四条 人民法院受理债务人破产案件
后，债权人未申报债权，经办责任人、财务 后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部
部应当提请公司参加破产财产分配，预先行 和合规部应当提请公司参加破产财产分配，
使追偿权。 预先行使追偿权。
无 第七章 信息披露
第三十五条 公司应当按照相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定，认真履
行担保情况的信息披露义务。
第三十八条 本制度经公司总经理办公会 第三十九条 本制度经公司股东大会审议批
议审议批准后生效。 准后生效。
（十一）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
原条款内容 修正后内容
第四条 审计委员会成员由三至七名董事组 删除
成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
第五条 薪酬与考核委员会成员由三至七名 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名
董事组成，独立董事占多数。 董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
（十二）《董事会审计与合规委员会实施细则》
原条款内容 修正后内容
第一条 为强化董事会决策功能，做到事 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前
前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
人民共和国公司法》、上市公司治理准则》、 共和国公司法》、《上市公司治理准则》（中国
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）、
董事会审计与合规委员会，并制定本实施细 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
则。 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会审计与合规委员会，并制定本实施细
则。
第五条 审计与合规委员会设主任委员（召 审计与合规委员会设主任委员（召集人）一
集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 名，由会计专业人士身份作为独立董事的委
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在
报请董事会批准产生。 委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计与合规委员会的主要职责权 第八条 审计与合规委员会的主要职责权限：
限： （一）监督及评估外部审计工作,提议聘请或
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）审核公司的财务信息及其披露，根据
通； 需要对重大关联交易进行审核；
（四）审核公司的财务信息及其披露，根据 （四）对财务会计报告存在虚假记载、误导
需要对重大关联交易进行审核； 性陈述或者重大遗漏的，督促相关责任部门
（五）审查公司及各下属子公司、分公司的 整改并及时披露整改完成情况；
内控制度的科学性、合理性、有效性以及执 (五)审查公司及各下属子公司、分公司的内
行情况，并对违规责任人进行责任追究提出 控制度的科学性、合理性、有效性以及执行
建议； 情况，并对违规责任人进行责任追究提出建
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核 议；
提出意见； （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核
（七）合规管理组织领导和统筹协调工作； 提出意见；
1、定期召开会议，研究决定合规管理重大 （七）审阅公司年度内部审计工作计划；
事项或提出意见建议； （八）督促公司内部审计计划的实施；
2、统筹协调、指导、监督和评价合规管理 （九）指导内部审计部门的有效运作。公司
工作； 内部审计部门应当向审计与合规委员会报告
3、听取与核准合规管理计划与合规报告； 工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
4、向董事会提出合规管理的意见和建议； 计报告、审计问题的整改计划和整改情况应
（八）公司董事会授予的其他事宜。 当同时报送审计与合规委员会；
（十）向董事会报告内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题等；
（十一）监督及评估公司的内部控制；
（十二）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的沟通；
（十三）合规管理组织领导和统筹协调工作；
1、定期召开会议，研究决定合规管理重大事
项或提出意见建议；
2、统筹协调、指导、监督和评价合规管理工
作；
3、听取与核准合规管理计划与合规报告；
4、向董事会提出合规管理的意见和建议。
（十四）法律法规、公司章程和公司董事会
授权的其他事宜。
第二十条 审计与合规委员会会议通过的议 第二十条 审计与合规委员会会议通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事 案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
会。 审计与合规委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十四条 审计与合规委员会应当对年度 第二十四条 审计与合规委员会应当对年度
财务会计报告进行表决，形成意见后提交董 财务会计报告进行表决，形成意见后提交董
事会审核；同时，应当向董事会提交会计师 事会审核；同时，应当向董事会提交会计师
事务所从事本年度公司审计工作的总结报 事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
告和下年度续聘或改聘会计师事务所的提 和下年度续聘或改聘会计师事务所的提案。
案。 聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会
审计与合规委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
无 第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当
在上海证券交易所网站披露董事会审计与合
规委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责的情况和审计与合规委员会会议的召开情
况。
第七章 内部控制的自我评估报告 第七章 内部控制的自我评价报告
第二十六条 审计与合规委员会应根据内部 第二十七条 审计与合规委员会应根据内部
控制检查监督工作报告及相关信息，评价公 控制检查监督工作报告及相关信息，评价公
司内部控制的建立和实施情况，于董事会审 司内部控制的建立和实施情况，于董事会审
议年度报告和半年度报告前形成内部控制 议年度报告和半年度报告前形成内部控制自
自我评估报告，并提交公司董事会审议。 我评价报告，并提交公司董事会审议。
无 第二十八条 内部控制评价报告应当包括下
列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的
声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和
方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
措施；
（七）内部控制有效性的结论。
无 第二十九条 公司应当在披露年度报告的同
时，披露年度内部控制评价报告，并同时披
露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
除上述条款变更外，公司章程及相关议事规则、《独立董事规则》、《制度体
系建设管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联
交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、
《董事会审计与合规委员会实施细则》其他条款内容不变。
上述制度中，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事规则》、《制度体系建设管理办法》、《信息披露事务管
理制度》、 募集资金使用管理制度》、 关联交易管理制度》、 对外担保管理制度》
尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。
特此公告。
云赛智联股份有限公司
二〇二三年三月二十九日
