云赛智联股份有限公司

    独立董事规则




     二〇二三年修订




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                                 第一章 总则

       第一条 为进一步完善云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14
号）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》上证发〔2022〕
2 号）和本公司《章程》之有关规定，特制定本规则。

                            第二章 独立董事的资格

       第二条 独立董事的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，并熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，
对公司的行为在独立客观的基础上发表意见，并能够有足够时间和精力有效地履行
独立董事的职责；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

                         第三章 独立董事的独立性要求

       第三条 公司独立董事不应由以下人员担任：

    （一） 在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上的或是本公司前十大股东中
的自然人股东或其直系亲属；

    （三） 直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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    （四） 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为本公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；

    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九） 公司章程规定的其他人员；

    （十） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

    前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企
业。

                         第四章 独立董事的人数及构成

       第四条 董事会成员中包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。

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                      第五章 独立董事的提名、选举与更换

       第五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份
1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

       第六条 独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。

       第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送上海证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

       第八条已在其他 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过 6 年。

       第九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

       第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国
证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。

                            第六章 独立董事的权利
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       第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，独立董事具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应在独立董事发表事前认可意见后，方可提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，
作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

                            第七章 独立董事的责任

       第十二条 独立董事除履行董事的一般职责外，还应尽到以下职责：

    （一）董事会对公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联交易的内容、
定价等事宜进行审核并独立发表意见；

    （二）董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和可行
性、预期收益、投资风险等独立发表意见；

    （三）独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定，以及是
否确保所有股东的利益等进行监督。
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    第十三条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款(经确认的正常生产经营活动除外)；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）聘用、解聘会计师事务所；

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；

    （九）内部控制评价报告；

    （十）相关方变更承诺的方案；

    （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；

    （十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

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    （十七）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露,对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                         第八章 独立董事的职权行使

    第十五条 为保证独立董事行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提供相
关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在
收到会议资料的五日内联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年；

    （二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理有关公告事宜；

    （三）独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人

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员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董
事会秘书协调；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五）独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东大会审议通过，且
须在公司年度报告中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、
关联人取得额外的未予披露的其他利益。

                                 第九章 附则

    第十六条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

    第十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及本公司章
程相悖时，应按法律法规及公司章程的规定执行。

    第十八条 本规则自公司 2022 年度股东大会通过之日起施行。由公司董事会办
公室负责解释。




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