关于上海二纺机股份有限公司
                         2010 年度股东大会的法律意见书

致: 上海二纺机股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海二纺机股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托, 指派本所陈巍律师、王利民律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以
下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司 2010 年度股东大会(以下简称“本次会议”)
相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1.   提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
          所的文件都是真实、准确、完整的;


     2.   提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3.   提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
          恰当、有效的授权;


     4.   所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
          完整的。




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      在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤

勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:


一.     关于本次会议的召集、召开程序


        根据公司公告的《上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告暨

        关于召开 2010 年度(暨第三十二次)股东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公

        司董事会已于本次会议召开二十日前以公告方式通知各股东。


        公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日

        等事项, 并在会议公告中列明了提交本次会议审议的议案。


        本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2011 年 4 月 12 日下

        午 13:30 在上海市虹口区场中路 687 号上海二纺机股份有限公司行政大楼二楼阶梯

        会议室召开; 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2011 年 4 月

        12 日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。会议召开的时间和地点均符合有关会议公告

        的内容。


        经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公

        司章程的规定。


二.     关于出席本次会议人员资格、召集人资格


        根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会

        议 投 票 的 股 东 ( 或 股 东 代 理 人 ) 共 计 45 人 , 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 数 为

        241,002,042 股, 占公司有表决权股份总数的比例为 42.55%。




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        基于公司依据上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次会议网络

        投票的股东共计 657 人, 代表公司有表决权的股份数为 31,943,063 股, 占公司有表

        决权股份总数的 5.64%。


        经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合

        法有效。


三.     关于本次会议的表决程序、表决结果


        本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或

        股东代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案及相关子议案逐项进行了

        表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。


        公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 上海

        证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。


        本次股东大会投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的

        表决结果。根据合并统计后的表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次股东大

        会审议通过。


        经核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的

        规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。


      综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的

规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关

法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。




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