上海二纺机股份有限公司董事会秘书工作细则


                             第一章        总则
    第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和
考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以
及《上海二纺机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《上海二纺机股
份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本
工作细则。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与上海证券交易所、证
券监管机构之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级
管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或
他人谋取利益。
    第三条 董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责本公司信息披露，
该部门由公司董事会秘书负责管理。


                           第二章         任职资格
    第四条 公司董事会秘书的任职资格：
   （一）具有良好的职业道德和个人品质；
   （二）具备履行职务所必需的财务、管理、法律等专业知识；
   （三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
   （四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
   （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
   （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
   （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度考


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核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
   （六）本公司现任监事；
   （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                        第三章     董事会秘书的职责
   第六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
   （一）负责公司信息对外发布；
   （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
   （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
   （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
   （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
   （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
   第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
   （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议，负责以上会议记录工作并签字；
   （二）建立健全公司内部控制制度；
   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
   （五）积极推动公司承担社会责任。
    第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机
构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
    第九条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
  （一）保管公司股东持股资料；
  （二）办理公司限售股相关事项；
   （三）保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高
级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持


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股变动情况。督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定;
  （四）其他公司股权管理事项。
   第十条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十一条 董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第十二条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
    第十三条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
    第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第十五 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其
职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
    第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履
行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。




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                             第四章       任免程序
       第二十条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，
或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第二十一条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易
日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的董事会
秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
       （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
       上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
       对于上海证券交易所所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任
其为董事会秘书。
       第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解
聘。
       第二十三条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
       （一）本办法第五条规定的任何一种情形；
       （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
       （三）连续三个月以上不能履行职责；
       （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
       （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
       董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
       第二十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
       董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
       第二十五条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高


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级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书人选。
       公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。


                               第五章       培 训
       第二十六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘
书资格培训合格证书。
       第二十七条 公司应当保证董事会秘书及证券事务代表在任期间按要求参
加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
       被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上
海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。


                               第六章       考 核
       第二十八条 上海证券交易所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任
考核。
       董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考
核期间为其任职之日至离任之日。
       第二十九条 董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券交
易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
       董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任
履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
       第三十条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正
的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
       第三十一条 上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职
报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。
上海证券交易所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄


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送有关主管部门。


                         第七章         责任追究
    第三十二条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章
程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》，追
究相应的责任。


                           第八章        附 则
    第三十三条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
    第三十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。




                                                   上海二纺机股份有限公司
                                                     2011 年 4 月 26 日




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