证券代码：600604、900902    证券简称：*ST 二纺、*ST 二纺 B   公告编号：临 2011-022

                           上海二纺机股份有限公司

                第六届董事会第四十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。




     重要提示：
     上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2011 年 7
月 8 日接到上海市北高新(集团)有限公司（以下简称：“市北集团”）
的通知，可能涉及重大资产重组的资产范围微调。为保证本公司重大
资产重组顺利推进，避免本公司股票价格受此影响出现异动，公司股
票交易自 7 月 8 日起停牌。现公司第六届董事会第四十四次会议经审
议通过了相关事项，为此，公司股票交易于 8 月 8 日复牌。


  上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告
     公司第六届董事会第四十四次会议，于 2011 年 8 月 5 日以通讯
方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议的召开和程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     会议经审议并通过了：
     1、《关于确认重大资产重组交易价格不变的议案》
     根据公司 2010 年第一次临时(暨第二十七次)股东大会审议通过
的《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》,
上海银信汇业资产评估有限公司已于 2009 年 7 月 28 日出具以 2009
年 6 月 30 日为基准日的沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号《上海
二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价
值评估报告书》,就公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿
价值进行评估。由于该评估报告有效期已届满,上海银信资产评估有
限公司于 2011 年 7 月 18 日出具沪银信评报字[2011]第 298 号《上海
二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价
值评估报告》,确认截至 2009 年 6 月 30 日,公司土地被收储事宜涉及
的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值不变,
总计为 638,276,347 元。鉴于重大资产出售的补偿金额系经公司与上
海市虹口区土地发展中心友好协商确定,现确认重大资产出售的补偿
金额仍按照公司与上海市虹口区土地发展中心签署的《国有土地收购
合同》、《国有土地收购合同补充协议》确定,即仍为 104,070.20 万
元。
       根据公司 2010 年第一次临时(暨第二十七次)股东大会审议通过
的《关于上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易
方案的议案》,上海立信资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限
公司已分别出具以 2009 年 8 月 31 日为置换基准日的信资评报字
(2009)第 245 号《上海二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报
告》、沪东洲资评报字第 DZ090644033 号《企业价值评估报告》对拟
置出资产、拟置入资产进行了评估。由于前述评估报告有效期已届满,
上海立信资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司分别以 2011
年 5 月 31 日为基准日对拟置出资产、拟置入资产进行了补充评估。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033 号《企业价值评估报告》,拟置入资产于 2011 年 5 月 31
日的评估值为 967,796,821.87 元,根据上海市国有资产监督管理委
员会评估管理处 2011 年 7 月 21 日出具的《关于与上海二纺机股份有
限公司进行重大资产置换事宜追加评估的复函》,该评估报告已通过
上海市国资委评估管理处审核。根据上海立信资产评估有限公司出具
的信资评报字(2011)第 249 号《上海二纺机股份有限公司资产重组项
目资产评估报告书》,拟置出资产于 2011 年 5 月 31 日的评估值为
702,621,198.64 元。根据上海市国有资产监督管理委员会评估管理
处 2011 年 7 月 21 日出具的《关于对上海二纺机股份有限公司重大重
组追加评估的复函》,该评估报告已通过上海市国资委评估管理处审
核。
       鉴于置入资产、置出资产的作价金额系经公司与市北集团友好协
商确定，现确认重大资产置换中拟置出资产和拟置入资产的作价仍按
照公司与市北集团所签署的《资产置换协议》、《资产置换协议补充
协议》确定,即拟置出资产定价仍为 839,255,123.22 元，拟置入资产
定价仍为 762,857,698.06 元。
       本议案部分内容涉及关联交易, 关联董事夏斯成、张敷彪回避了
表决。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       2、《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置
换暨关联交易报告书(草案)的议案》
       公司资产置换交易的对方市北集团提出了拟置入资产中的全资
子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称：“开创公司”）下属
参股公司上海中冶祥腾投资有限公司 2%股权无偿划转至上海市闸北
区国有资产监督管理委员会；前述划转完成后，开创公司持有上海中
冶祥腾投资有限公司 32%股权。因涉及重大资产重组的资产范围微
调，公司董事会将重新履行申报程序。
    （公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书全文及

摘要内容详见：上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/公司

证券代码/查公告。）



    本议案部分内容涉及关联交易, 关联董事夏斯成、张敷彪回避了
表决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。
    本次董事会后，公司将重新履行重大资产重组的申报程序，但是，
中国证监会是否给予核准批复，仍存在重大不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
    特此公告。


                           上海二纺机股份有限公司董事会
                                      2011 年 8 月 5 日