证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 上市地：上海证券交易所
上海二纺机股份有限公司
重大资产出售及重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）
摘要
交易对方名称 ： 上海市虹口区土地发展中心
上海市虹口区飞虹路 518 号 2 号楼 583 室
住所及通讯地址 ：
-593 室
交易对方名称 ： 上海市北高新（集团）有限公司
住所及通讯地址 ： 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
独立财务顾问
签署日期：2011 年 8 月 5 日
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海市场
中路 687 号上海二纺机股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
上海二纺机股份有限公司董事会
二〇一一年八月五日
1
目 录
董事会声明....................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................4
第一章 重大事项提示..................................................................................................7
第二章 交易概述........................................................................................................12
第一节 本次交易背景和目的...............................................................................12
第二节 本次交易原则...........................................................................................13
第三节 本次交易具体方案...................................................................................14
第四节 本次交易决策过程...................................................................................18
第五节 本次交易对方名称...................................................................................20
第六节 拟出售资产估值及定价情况...................................................................21
第七节 拟置入、置出资产估值及定价情况.......................................................22
第八节 交易对方与本公司关系说明...................................................................23
第九节 其他事项说明...........................................................................................23
第三章 上市公司情况介绍........................................................................................24
第一节 公司基本情况...........................................................................................24
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况.......................................................24
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标.......................................................26
第四节 公司控股股东及实际控制人情况...........................................................28
第五节 公司前十大股东情况...............................................................................30
第四章 重大资产出售交易对方介绍........................................................................31
第五章 重大资产置换交易对方介绍........................................................................32
第一节 市北集团基本情况...................................................................................32
第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图...................................................33
第三节 市北集团与上市公司之间关系...............................................................37
第四节 市北集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况...............................37
第五节 市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况...........................37
第六章 拟出售资产情况............................................................................................43
第一节 拟出售资产基本情况...............................................................................43
第二节 拟出售资产评估情况...............................................................................44
第七章 拟置出资产情况............................................................................................51
第一节 拟置出资产基本情况...............................................................................51
第二节 拟置出资产评估情况...............................................................................53
第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况...........................................54
第八章 拟置入资产情况............................................................................................62
2
第一节 开创公司情况...........................................................................................63
第二节 开创公司下属长期股权类资产情况.......................................................69
第九章 拟置入资产主要业务与技术........................................................................82
第一节 拟置入资产的主营业务和业务流程.......................................................82
第二节 拟置入资产开发资质、组织结构和新技术、新工艺.........................102
第三节 拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式.....................................104
第四节 拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度.....................................106
第十章 财务会计信息..............................................................................................110
第一节 上市公司合并财务资料.........................................................................110
第二节 本次拟置入资产合并财务资料.............................................................112
第三节 本次拟置出资产合并财务资料.............................................................114
第四节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.....................................116
第五节 本次交易盈利预测.................................................................................119
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、公司、本 指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902
公司、上海二纺机、
二纺机、*ST二纺、
*ST二纺B
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司
太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
虹口土发中心 指 上海市虹口区土地发展中心
拟置入资产 指 市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司
100%股权
拟置出资产 指 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负
债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂
本次重大资产置换、 指 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的
本次资产置换 “拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予
以补足；同时，太平洋机电集团将其持有的上海二纺
机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的
41.92%）无偿划转给市北集团
拟出售资产 指 公司拟被收购储备的沪房地虹字(2001)第037228号
《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面
积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)
字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687
号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的
71,759.63平方米土地使用权
本次资产出售、本次 指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地
重大资产出售、土地 结构、旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市
收储 虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊
（上海二纺机）土地实施有偿收购储备。上海二纺机
分期将拟出售资产移交给虹口土发中心，虹口土发中
心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计104070.20
万元
股份划转、股份无偿 指 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股
划转 A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转
给市北集团
本次重大资产重组、 指 本次重大资产出售及本次重大资产置换
本次重组、本次交易
土地收购合同 指 公司与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签
署的“江湾镇街道384街坊《国有土地收购合同》”以
及于2010年1月18日签订的《国有土地收购合同补充协
议》。
4
股份划转协议 指 2009年9月1日签署的《太平洋机电（集团）有限公司
与上海市北高新（集团）有限公司关于划转上海二纺
机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转
协议》
资产置换协议 指 2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上
海市北高新（集团）有限公司签署之资产置换协议》，
以及上海二纺机与市北集团于2010年1月18日签署的
《资产置换协议补充协议》
产权划转协议 指 2009年9月1日签署的《上海市北高新（集团）有限公
司与太平洋机电（集团）有限公司关于上海二纺机股
份有限公司拟置出资产之产权划转协议》
盈利预测补偿协议 指 2010年1月18日，市北集团与上海二纺机签署的《重大
资产置换之盈利预测补偿协议》
市北园区、市北高新 指 市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区
园区 范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，
南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
中铁市北 指 上海中铁市北投资发展有限公司
中冶祥腾 指 上海中冶祥腾投资有限公司
电气园区 指 上海电气工业园区管理有限公司
聚能湾 指 上海聚能湾企业服务有限公司
创业产业园 指 开创地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江
场西路522、538号
总部经济园南园 指 13-1号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区
江场三路30号等
前沿产业园 指 13-3号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区
江场三路181、183、191、193、197号
总部经济园北园 指 12号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区彭
浦镇334街坊68丘
亚太数据中心 指 莹力地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江
场西路389号
信息产业园 指 上水地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区万
荣路1268号
拆迁补偿价值评估 指 由上海银信资产评估有限公司于2009年7月出具的编
报告 号为沪银信汇业评报字[2009]第B1185号“上海二纺机
股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁
补偿价值评估报告书”。
资产出售基准日 指 重大资产出售的审计及评估基准日，即2009年6月30
日
资产置换基准日 指 重大资产置换的审计及评估基准日，即2009年8月31
日
补充审计、评估基准 指 2011年5月31日
日
5
新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于
2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务 指 海通证券股份有限公司
顾问
法律顾问 指 通力律师事务所
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
银信汇业、银信评估 指 上海银信汇业资产评估有限公司，2011年4月，更名为
上海银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
6
第一章 重大事项提示
一、 重大事项提示
1、本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，
本次重大资产出售及重大资产置换尚需获得证监会核准；市北集团因本次重大资
产置换涉及股权无偿划转触发了本公司其他股东的要约收购义务，须向中国证监
会申请要约收购豁免。上述核准事宜为本次重大资产出售及重大资产置换的前提
条件，能否取得相关核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、本次重大资产置换拟置入资产为开创公司 100%股权，2011 年 7 月 7 日，
根据上海市闸北区国资委出具的《关于无偿划转上海开创企业发展有限公司持有
的中冶祥腾公司 2%股权的批复》闸国资[2011]71 号文，开创公司将其持有的中
冶祥腾 2%的股权无偿划转至上海市闸北区国资委。本次划转完成后，开创公司
持有中冶祥腾 32%股权。
上述拟置入资产范围与本公司 2010 年 1 月 19 日公告的《上海二纺机股份有
限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》有所微调，特提请投资者注意
以上方案的微调情况。
3、本次重大资产出售以评估机构最终确定的评估结果及与虹口土发中心的
协商为定价依据。以 2009 年 6 月 30 日为基准日，根据银信汇业出具的沪银信汇
业评报字[2009]第 B1185 号《上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产
和设备等拆迁补偿价值评估报告书》，上市公司场中路 687 号（原场中路 265 号）
和 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等
资产应获得的补偿价值总计为 63,827.63 万元。综合考虑因搬迁产生的停工损失
等因素，经上海二纺机与虹口土发中心友好协商，将 104,070.20 万元确定为本次
拟出售资产的交易价格。
根据银信评估于 2011 年 7 月 18 日出具的沪银信评报字[2011]第 298 号《评
估报告》，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。因此，本次拟出售
资产的作价仍以上海二纺机与虹口土发中心协商的 104,070.20 万元为交易价格。
4、本次重大资产置换拟置入资产及拟置出资产交易价格根据经上海市国资
委备案的资产评估结果定价。以 2009 年 8 月 31 日为基准日，根据上海东洲资产
7
评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号《企业价值评估报告》，
本次拟置入资产的评估价值为 76,285.77 万元；以 2009 年 8 月 31 日为基准日，
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第 245 号《资产评估报
告书》，本次拟置出资产的评估价值为 83,925.51 万元。
本报告书中，补充了拟置出资产及拟置入资产截至 2011 年 5 月 31 日的财务
审计数据，以及以 2011 年 5 月 31 日为基准日补充的资产评估数据。
根据对拟置出资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行的评估，拟置出资产的
评估价值为 70,262.12 万元，较 2009 年 8 月 31 日为基准日的的评估价值减少
13,663.39 万元，减少幅度为 16.28%；根据对拟置入资产以 2011 年 5 月 31 日为
基准日进行的评估，拟置入资产的评估价值为 96,779.68 万元，较 2009 年 8 月
31 日为基准日的评估价值增加 20,493.91 万元，增加幅度为 26.86%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中拟置出和置入资产的作价仍以
2009 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
5、本报告书中“第十四章 财务会计信息”章节包含了本公司重大资产置换
拟置入资产 2011 年度、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截止盈利预
测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟置入资产的经营业绩所作出的预测。
这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的
变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
6、2010 年 1 月 18 日，公司与市北集团签署了本次重大资产置换之《盈利
预测补偿协议》，市北集团保证开创公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011
年度、2012 年度净利润总额不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在上述期
限内实现的实际盈利数总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，则由市北集团
以现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总
额之间的差额部分。
7、本次重组所涉及重大资产出售及重大资产置换资产交割的前提条件是本
次重组获得中国证监会核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在
不确定性；中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，资
产交割日具有一定的不确定性。
8
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。主要风险情况及对策
请阅读本报告书“第十三章 董事会讨论与分析”相关内容。
（一） 政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次重大资产置换完成后，公司主营业务将变更为园区产业载体开发经营及
园区产业投资业务。目前，园区的客户主要以现代生产性服务业、总部经济、高
新技术服务类企业为主，为国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的发展前景。
随着经济的持续发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策，鼓
励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经营及园区产
业投资以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公
司未来的经营产生直接或间接的影响。
2、土地政策变化的风险
土地是开发区类企业发展的基本因素之一，国家土地政策的变化将会对公司
未来经营产生一定的影响。
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列土地政策，如
2006 年 8 月发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国
有土地使用权规范》。2006 年 8 月 31 日，国务院发布《关于加强土地调控有关
问题的通知》，要求严把土地“闸门”，对城市建设用地审批方式进行了调整，并
提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，同时要求工业用地必须采用招标
拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。
2006 年 11 月 7 日，财政部、国土资源部、中国人民银行联合发布《关于调
整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，新增建设用地的土地有偿使用费
征收标准在原有基础上提高 1 倍。2006 年 12 月 27 日，国土资源部下发《全国
工业用地出让最低价标准》，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标
准。2007 年 9 月 28 日，明确将工业用地纳入“招拍挂”范围；取消了“分期付款”
方式取得土地使用权的做法，规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，
不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建
设用地使用权证书。”
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2009 年 12 月 17 日，财政部、国土资源部、中国人民银行等五部委发布《关
于进一步加强土地出让收支管理的通知》，规范土地出让收入分期缴纳行为，在
土地出让中，首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%，分期缴纳全部土
地出让价款的期限原则上不超过 1 年等。
上述土地政策表明国家土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获
取难度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司开发成本。
（二） 市场风险
1、销售风险
园区开发是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。在
宏观紧缩的情况下从事园区开发的企业利润可能会受到较大影响。本次交易后公
司从事园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，受宏观经济影响程度不如普
通房地产开发企业，但短期内公司园区产业载体销售比例较大，销售部分的收益
水平将会受到市场波动的影响。未来公司将拓展租赁业务，同时提高园区产业投
资及服务类创新等增值业务的收益水平。
2、租赁风险
目前我国对高新技术企业、总部经济及现代生产性服务类企业较为重视，各
地纷纷加大了对该类企业的招商引资力度，区域内开发区之间竞争比较激烈。本
次交易后，公司将受托经营市北集团的租赁业务，租赁业务也将成为日后公司的
主业之一，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的租
金价格和租金收入造成一定的影响。
（三） 经营风险
1、土地储备风险
本次重大资产置换完成后，公司现有的土地储备与现阶段开发规模基本保持
在合理的水平，可满足公司未来几年开发需要。但由于土地资源的稀缺性和不可
再生性，以及公司以区域性园区开发为主，随着公司资产及运营规模的不断扩大，
公司如果不能持续取得优质的土地储备可能会制约公司的未来持续发展。
2、项目开发风险
本次重大资产置换完成后，公司目前开发的主要产品是园区产业载体及相关
的配套设施，具有开发周期长的特点。从市场研究到土地获得、投资决策、规划
设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理，涉及到调研单位、规划设计
10
单位、建筑施工单位、材料供应单位、营销策划单位等多家合作单位，并受到土
地规划、建设项目审批、市政、房管、消防、环保等政府部门的监管，若任何环
节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科
学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、建筑施工成本上升，
造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，公司已完工项目及在建项目若存在
质量缺陷，也将会对公司产生不利的影响。
3、合资项目的收益分享风险
本次重大资产置换完成后，公司通过开创公司分别持有中冶祥腾及中铁市北
32%和 40%的股权，公司在物业开发上不具有绝对的控制权，合资一方一旦对合
资公司经营或管理方面产生较大争议或分歧时，可能对合资公司的项目开发产生
很大不确定性。在未来的发展中，公司将审慎地选择有经验、有实力的知名企业
作为合作伙伴，建立长期战略合作关系，降低经营风险，实现双赢的结局。
（四） 财务风险
1、偿债能力风险
根据截止 2011 年 5 月 31 日经审计的公司备考财务报表，本次重大资产置换
完成后，公司合并资产负债率为 50.97%，公司负债总额为 91,018.05 万元，公司
负债比例较低，随着经营规模的扩大如增加新的借款，则负债金额的增加及结构
的变化将使偿债风险及利息支出的费用增加。
2、筹资风险
随着公司业务的发展和运营规模的扩大，信贷政策和利率水平将有可能对公
司未来的债务融资带来一定的风险。
三、 其他需要关注事项
本次重大资产置换涉及的股份无偿划转、资产置换及产权无偿划转作为本次
重大资产置换的整体，股份无偿划转及资产置换互为前提条件。
股份无偿划转及资产置换作为产权无偿划转的前提条件，产权无偿划转不作
为股份无偿划转及资产置换的前提条件。
11
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
1、上市公司经营状况不佳
近年来，受人民币升值及棉花、钢材等原材料价格上涨，以及2008年爆发的
全球性金融危机影响，我国纺织、服装行业有所下滑，纺织机械行业整体运行情
况不佳。在此背景下，上海二纺机经营状况恶化，公司扣除非经常性损益连续4
年亏损。2008年3月18日起，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示
的特别处理。2009年12月31日，公司股票交易被上海证券交易所撤销退市风险警
示并实施其他特别处理。2011年3月15日，公司股票交易被上海证券交易所实施
退市风险警示的特别处理。
2009年以来，公司抓住国内纺机市场复苏的机遇，积极推进产品结构调整，
销售有所回升，并在2010年和2011年1-5月分别实现减亏和盈利。但是公司盈利
能力仍然较弱，亟需通过重组改善上市公司的经营情况和盈利水平。
单位：万元
指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 46,718.57 28,678.88 54,249.14
扣除非经常性损益后净利润 -9,505.64 -12,436.52 -8,915.08
2、配合保障房建设拟进行重大资产出售
虹口区政府为了贯彻落实上海市政府加快区域经济发展的总体规划，有序推
进民生工程的实施，改善江湾西北部城市用地结构，配合旧区改造，实施保障性
住房建设，委托虹口区土地发展中心对江湾镇街道384街坊土地（二纺机本部）
实施收购储备。
本次公司本部地块被征用收购，是为了加快上海市城市保障性用房建设，符
合上海市总体发展的战略。上述地块征用及易地搬迁，符合公司发展和全体股东
的利益。
3、置入园区资产将彻底改善公司资产质量
12
同时，《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，进
一步优化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工
业园区集中。经过多年发展，市北高新技术服务业园区实现了从传统的工业园区
向以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并
于2008年成为上海市级高新技术开发区，2009年成为上海国家高技术产业基地，
是闸北区重点产业功能区之一。市北集团借力资本市场，实现园区产业载体开发
经营及园区产业投资业务上市，并依托市北高新技术服务业园区平台快速发展，
将彻底改善上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
二、 本次交易的目的
1、本次重大资产出售是配合上海市政府推进民生工程的需要。根据《上海
市住房建设规划（2008-2012年）》，上海市政府将继续扩大保障性住房政策的
覆盖面，不断完善廉租住房制度，加快解决中低收入家庭住房困难问题。为此，
上海市政府将根据相关规划不断扩大保障性住房建设规模，优化住房供应结构，
加快推进民生工程建设的步伐。本次重大资产出售系配合上海市政府解决民生工
程的规划，符合上海市总体发展的战略。
2、通过本次重大资产置换一方面使公司从纺织机械领域战略退出；另一方
面通过置入市北集团园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，实现公司的主
营业务整体转型。本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到显
著提高。
第二节 本次交易原则
1、合法性原则
2、提升上市公司盈利能力原则
3、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则
4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
5、避免同业竞争、规范关联交易原则
6、诚实信用、协商一致原则
13
第三节 本次交易具体方案
本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售
及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
本次重大资产出售交易示意图：
资产出售
上海二纺机 虹口土发中心
本次重大资产置换交易示意图：
1 . 股份 市北集团
太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机 100%
2 . 资产置换
拟置出资产 拟置入资产
一、本次重大资产出售交易方案
（一）本次重大资产出售交易概况
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，
不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字
(2001)第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626
平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)字第030829号《国有土地使用证》项下
位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平
方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92385.63平方米，约合138.58亩。
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根据银信汇业出具的上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产及
设备等拆迁补偿价值《评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]第B1185号），
公司场中路687号（原场中路265号）和685弄151号厂区地块被收储事宜涉及的土
地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为人民币
638,276,347.00元。
根据土地收购合同的约定，虹口土发中心同意就公司拟出售资产被收储事宜
按104,070.20万元的价格补偿二纺机,，其中土地补偿金总额为389,409,800元， 土
地的搬迁补偿金总额为651,292,200元。
（二）本次重大资产出售是否构成关联交易
本次重大资产出售交易对方虹口土发中心为虹口区人民政府举办，属全民事
业单位。本次收购系虹口土发中心代表虹口区政府的土地收储行为，本次重大资
产出售不构成关联交易。
（三）本次重大资产出售是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易相关指
标计算如下：
本次拟出售资产在2008年产生的营业收入为37,381.94万元，本公司截至2008
年底合并财务会计报告营业收入总额为54,249.14万元，本次拟出售的资产占2008
年底合并财务会计报告营业收入的68.91%。根据《重组管理办法》第十一条的规
定，本次重大资产出售构成重大资产重组，须经中国证监会核准。
二、本次重大资产置换交易方案
（一）本次重大资产置换交易概况
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、
资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
具体方案如下：
1、股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺
机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
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2、资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2
亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式
调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
市北集团 1.股份 太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机
100%
2.资产置换
拟置入资产 拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其
中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
（二）本次重大资产置换是否构成关联交易
截止本报告书公告日，市北集团与本公司无关联关系。但根据市北集团与本
公司签署的附生效条件的《股份划转协议》，在协议生效后，市北集团将持有公
司41.92%的股份，成为本公司的第一大股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6
条的有关规定，本次重大资产置换构成关联交易。
（三）本次重大资产置换是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易相关指
标计算如下：
本次拟置入的资产评估作价76,285.77万元，占公司2008年经审计的合并财务
会 计 报 告 期 末 净 资 产 36,837.82 万 元 的 207.09% ， 本 次 拟 置 出 资 产 评 估 作 价
83,925.51万元，占公司2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产的227.82%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产置换构成重大资
产重组，须经证监会核准。
（四）关于本次重大资产置换的其他事项说明
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1、根据本公司与市北集团签订的附生效条件的《资产置换协议》及《资产
置换协议补充协议》，双方可以另行协商确定拟置出资产和拟置入资产的主要交
易形式。根据该约定，在确保不实质改变拟置出资产、拟置入资产范围、价值的
前提下，经双方协商一致，本公司及市北集团可以将全部或部分拟置出资产、拟
置入资产先行设立子公司或过户至子公司，再以该等子公司股权进行交易。
2、本公司拟成立全资子公司，本次交易获得相关部门及机构批准后，该公
司将承接由本公司置换出去的资产、负债及相关人员，并继续从事置换出去的纺
织机械业务。
3、本次交易中的股份无偿划转事宜已经获得国务院国资委《关于上海二纺
机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220
号）批准。
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第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、重大资产出售
2009年7月7日，上海市虹口区土地发展中心向上海电气（集团）总公司发出
《关于我区江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的函》（虹土发[2009]40号）。
2009年7月21日，上海电气（集团）总公司向上海市虹口区土地发展中心发
出《关于江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的复函》。
2009年7月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于签订公司本部地块被征用意向书的议案》。
2009年7月31日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于签订公司本部地块国有土地使用权收购合同书的议案》。
2009年8月3日，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合
同》。
2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过关于公
司重大资产出售方案的相关议案；同时，公司发布召开2010年第一次临时股东大
会通知。
2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会，决
议并通过本次重大资产出售相关议案。
2011年1月28日，上海二纺机2011年第一次临时（暨第三十一次）股东大会
审议通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效
期的提案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次
重大资产出售相关事宜有效期的提案》。
2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
申报重大资产重组材料的议案》。
2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重
大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
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二、重大资产置换
2009年8月3日，本公司因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大
事项停牌公告。
2009年8月31日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了
太平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。
2009年8月31日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换相
关议案。
2009年9月1日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次重大资产置换相
关议案。
2009年9月1日，本公司控股股东太平洋机电集团与市北集团签署《股份无偿
划转协议》，约定将所持本公司41.92%股份无偿划转至市北集团。
2009年9月1日，本公司与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大
资产置换范围及相关事项。
2009年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首
次董事会），审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨
关联交易>的预案》等相关议案。
2009年11月4日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东
所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）批准本次重大资产置
换的股份无偿划转行为。
2010年1月18日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换的
正式方案。
2010年1月18日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的
第二次董事会），决议并通过本次重大资产置换的正式方案。
2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会，决
议并通过本次重大资产置换正式方案及相关事项。
2010年2月4日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施资产
置换有关问题的批复》，并于2011年7月获得延期。
2010年3月24日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二纺
机股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722号）批文，批复了公
司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。2011年7月19日，上海市商务委员会
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出具《市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的再次批复》（沪
商外资批[2011]2162号）批文，再次批复了公司本次重大资产置换涉及的股权转
让行为。
2011年4月12日，上海二纺机2010年度（暨第三十二次）股东大会审议通过
了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关
于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提
案》。
2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
申报重大资产重组材料的议案》。
2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重
大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
第五节 本次交易对方名称
1、本次重大资产出售交易对方
交易对方名称：上海市虹口区土地发展中心
住所： 上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室
通讯地址： 上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室
邮政编码： 200083
联系电话： 021-52015585
联系传真： 021-25015583
联系人： 樊能
2、本次重大资产置换交易对方
交易对方名称：上海市北高新（集团）有限公司
住所： 上海市闸北区江场三路238号16楼
通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-56770133
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联系传真： 021-56770134
联系人： 张羽祥
第六节 拟出售资产估值及定价情况
根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号《评估报告书》，
以 2009 年 6 月 30 日为基准日，评估对象为上海二纺机股份有限公司场中路 687
号（原场中路 265 号）和 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上
构筑物、绿化、设备等资产。经评估，上述资产应获得的拆迁补偿价值合计
63,827.63 万元，其中各类资产的评估价值见下表：
单位：元
序号 拆迁补偿项目 账面价值 拆迁补偿价值
1 土地 20,700,414.76 249,444,000.00
2 房屋、地上构筑物 207,681,481.86 277,856,579.00
3 绿化 0.00 4,531,935.00
可搬 50,610,778.86 35,098,543.00
4 设备
不可搬 21,226,389.87 71,345,290.00
总计 300,219,065.35 638,276,347.00
根据本公司与上海市虹口区土地发展中心签订的《国有土地收购合同》，虹
口土发中心拟对本公司位于场中路687号（原场中路265号）及场中路685弄151
号的两处国有土地使用权进行土地收储。根据评估报告和友好协商，本次土地收
储实际总补偿金定为104,070.20万元，其中土地补偿金总额为38,940.98万元，拆
迁补偿金总额为65,129.22万元
本次土地收储合同价款高于评估值63.05%，主要原因是综合考虑因搬迁产生
的停工损失等因素，并经上海二纺机与虹口土发中心谈判的结果。
根据银信评估于2011年7月18日出具的沪银信评报字[2011]第298号《评估报
告》，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。因此，本次拟出售资产
的作价仍以上海二纺机与虹口土发中心协商的104,070.20万元为交易价格。
拟出售资产估值的详细情况参见本报告书“第六章 拟出售资产情况”。
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第七节 拟置入、置出资产估值及定价情况
1、拟置入资产估值及定价情况
根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，
市北集团拟将其拥有的开创公司 100%股权置入本公司，拟置入资产根据经上海
市国资委备案的资产评估结果定价。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置入资产的评估
价值合计为 76,285.77 万元；根据对拟置入资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进
行的补充评估，本次拟置入资产的评估价值合计为 96,779.68 万元。本次拟置入
资产的作价仍以 2009 年 8 月 31 日的评估结果为依据。拟置入资产估值的详细情
况参见本报告书“第八章 拟置入资产情况”。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第 24734 号《审
计报告》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置入资产备考母公司报表的净
资产账面价值为 68,784.86 万元，拟置入资产评估值与备考母公司报表的净资产
账面价值相比增值 10.90%。
2、拟置出资产估值及定价情况
根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，
本公司将扣除人民币2亿元的货币资金以外的所有资产和负债置出，如有资产或
负债无法转移则以现金方式调剂，拟置出资产根据经上海市国资委备案的资产评
估结果定价。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第 245 号《资产评
估报告书》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为
83,925.51 万元；根据对拟置出资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行的补充评
估，本次拟置出资产的评估价值合计为 70,262.12 万元。本次拟置出资产的作价
仍以 2009 年 8 月 31 日的评估结果为依据。拟置出资产估值的详细情况参见本报
告书“第七章 拟置出资产情况”。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 11927 号《审计
报告》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，拟置出资产模拟母公司报表的净资产账
面价值为 10,658.56 万元，拟置出资产评估值与模拟母公司报表净资产相比增值
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687.40% ； 本 次 拟 置 出 资 产 模 拟 合 并 报 表 的 归 属 于 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值
10,735.14 万元，拟置出资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面
价值相比增值 681.78%。
第八节 交易对方与本公司关系说明
1、本次重大资产出售交易对方为上海市虹口区土地发展中心。虹口土发中
心系上海市虹口区人民政府举办，与本公司无任何关联关系。虹口土发中心具体
情况参见“第四章 重大资产出售交易对方介绍”。
2、本次重大资产置换交易对方为市北集团。本次交易前，市北集团与本公
司不存在股权关系。本次重大资产置换完成后，市北集团将持有本公司41.92%
的股权，成为本公司的第一大股东。因闸北区国资委持有市北集团100%股权，
故本次重大资产置换完成后，闸北区国资委将成为本公司的实际控制人。市北集
团具体情况参见“第五章 重大资产置换交易对方介绍”。
第九节 其他事项说明
1、本次交易已经获得本公司董事会、股东大会、国资监管部门、外资主管
部门批准，但尚须经中国证监会核准后方可施行。
2、市北集团因本次重大资产置换涉及股份无偿划转而触发以要约方式收购
本公司其他股东股份的义务，还须取得中国证监会关于要约收购义务的豁免。
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第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称： 上海二纺机股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI ERFANGJI CO., LTD
股票简称： ST 二纺，ST 二纺 B
股票代码： 600604，900902
公司注册地： 上海市场中路687号
主要办公地点： 上海市场中路687号
注册资本： 56,644.919 万元
营业执照注册号： 310000400065302（市局）
税务登记证号码： 国税沪字第310042607225505
法定代表人： 夏斯成
董事会秘书： 李勃
通讯地址： 上海市场中路687号
邮政编码： 200434
联系电话： (021)65318494 (021)51265073
生产纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技
术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及包装装潢
经营范围：
印刷业务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产
产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况
一、 公司设立情况
公司系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文
批准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪
人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上
市交易；1992年5月，经中国人民银行上海市分行以沪银金管(92)5135号《关于
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同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的批复》批准，向社会
公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由国家
工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为019003号。公司注册资本
为人民币566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第
1047号验资报告。
二、 最近三年股本变动情况
2006年，公司完成股权分置改革，按A股流通股股东每持有10股流通股获得
3.5股A股股票的方案实施完后，公司的股本结构：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 237,428,652 41.92
国家持有股份 237,428,652 41.92
二、无限售条件流通股份 329,020,538 58.08
人民币普通股 96,095,538 16.96
境内上市外资股 232,925,000 41.12
三、股份总数 566,449,190 100.00
2009年3月18日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。
截止本报告书截止日，公司的股份结构为：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、无限售条件流通股份 566,449,190 100.00
国家持有股份 237,428,652 41.92
人民币普通股 96,095,538 16.96
境内上市外资股 232,925,000 41.12
二、股份总数 566,449,190 100.00
三、 股权分置改革有关情况
2006 年 1 月 23 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006
年 3 月 1 日，公司实施了股权分置改革方案。
（一） 股票对价
非流通股股东向流通股股东支付 24,913,658 股二纺机的股票，流通股股东按
其持有的二纺机流通股股数每 10 股获付 3.5 股。
（二） 非流通股股东的承诺事项
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二纺机 2006 年股权分置改革时，太平洋机电集团承诺：①其持有的非流通
股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；②在上述承诺期
满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的
比例在十二个月不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过证券
交易所挂牌交易的出售的二纺机股份数量，每达到二纺机股份总数百分之一时，
自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2009 年 3 月 18 日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。公司非流通
股东太平洋机电集团股改承诺已切实履行完毕。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 本公司主营业务情况
本公司主要生产销售纺纱机械、化纤机械等产品，主要产品包括长细纱机、
粗纱机、自动络筒机。
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
单位：万元
业务板块 主营业务收入 主营业务成本
2010 2009 2008 2010 2009 2008
年度 年度 年度 年度 年度 年度
工业 34,761.37 19,652.58 36,455.57 35,613.04 22,077.45 36,721.81
商业 1,979.32 1,324.23 224.12 1,841.90 1,287.02 181.99
外贸 9,120.43 5,149.43 24,670.07 8,174.81 4,667.22 23,470.58
租赁 - - 240.09 - - 29.96
公司内各
业务分部 3,664.74 581.29 11,557.05 3,674.31 581.29 11,557.05
相互抵销
合计 42,196.39 25,544.95 50,032.80 41,955.44 27,450.40 48,847.29
业务板块 主营业务利润率
2010 年度 2010 年度比 2009 年度 2009 年度比 2008 年度
(%) 上年变动(%) (%) 上年变动(%) (%)
工业 -2.45 9.89 -12.34 -11.61 -0.73
商业 6.94 4.13 2.81 -15.99 18.80
外贸 10.37 1.00 9.36 -4.5 4.86
26
租赁 - - - - 87.52
合计 0.57 8.03 -7.46 -9.83 2.37
业务板块 主营业务利润
2010 年度比 2009 年度比
2010 年度 2009 年度 2008 年度
上年变动 上年变动
工业 -851.66 1,573.20 -2,424.86 -2,158.62 -266.24
商业 137.42 100.21 37.21 -4.92 42.13
外贸 945.63 463.42 482.20 -717.28 1,199.49
租赁 - - - -210.13 210.13
合计 240.95 2,146.40 -1905.45 -3,090.95 1,185.50
二、 本公司最近三年及最近一期的主要财务指标
（一） 资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 82,509.49 83,397.29 92,433.19 78,619.27
总负债 65,225.66 66,359.21 65,383.05 41,153.38
归属于母公司所有者权益 17,170.47 17,044.93 26,795.00 36,837.82
（二） 利润情况
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
营业收入 28,737.35 46,718.57 28,678.88 54,249.14
利润总额 726.86 -9,365.57 -12,312.66 789.39
归属于母公司的净利润 606.65 -9,103.58 -11,989.12 955.64
（三） 现金流量情况
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
经营活动产生的现金流量净额 -4,945.61 -7,246.05 -13,046.46 -4,341.78
投资活动产生的现金流量净额 1,049.86 -1,057.29 51,769.59 13,295.61
筹资活动产生的现金流量净额 - -5.02 -12,824.03 -5,739.58
现金及现金等价物净增加额 -3,899.65 -8,315.73 25,893.35 3,130.39
27
（四） 主要财务指标
2011 年 1-5 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 月/2011 年 /2010 年 12 /2009 年 12 /2008 年 12
5 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元） 0.01 -0.16 -0.21 0.02
归属于上市公司股东的每
0.3031 0.3009 0.4730 0.6503
股净资产（元）
全面摊薄净资产收益率(%) 3.53 -53.41 -44.74 2.59
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、 本公司控股股东概况
公司名称： 太平洋机电（集团）有限公司
公司英文名称： PACIFIC MECHATRONIC (GROUP) CO.,LTD.
公司注册地： 上海市凯旋路554号
主要办公地点： 上海市凯旋路554号
注册资本： 15.04 亿元
营业执照注册号： 310000000031123
税务登记证号码： 国（地）税沪字 310105132230430号
法定代表人： 叶富才
通讯地址： 上海市凯旋路554号
邮政编码： 200050
联系电话： （021）62251010
联系传真： （021）62113003
纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计
算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，
五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准
经营范围：
的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
太平洋机电集团前身是上海纺织机械（集团）联合公司和上海纺织设备器材
联合公司，成立于20世纪50年代中期。1994年7月，经上海市经委批准，由上海
28
纺织机械（集团）联合公司、上海纺织设备器材联合公司、上海二纺机、中国纺
织机械股份有限公司等33家纺机、器材制造企业联合组建太平洋机电集团。
目前，太平洋机电集团已形成一批集产品开发设计、制造、服务于一体的核
心企业，基本形成了棉纺成套机械、化纤成套机械、织造机械三大核心业务设计
与制造能力。
太平洋机电集团业务板块如下：
太平洋机电集团
主机板块 主机配套板块板块 进出口板块 整合平台
41.92% 32.74% 100% 96% 15% 100% 7% 100%
上 上 上 上
海 中 海 上 上 海 上 海
二 国 一 海 海 远 海 华
纺 纺 纺 太 良 东 太 嵘
机 织 机 平 纺 钢 平 实
股 机 械 洋 纺 丝 洋 业
份 械 有 纺 织 针 纺 公
有 股 限 织 机 布 织 司
限 份 公 机 械 有 机
公 有 司 械 专 限 械
司 限 成 件 责 成
公 套 有 任 套
司 设 限 公 设
备 公 司 备
有 司 有
限 限
公 公
司 司
二、 本公司实际控制人及控股关系图
本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本公司控股关系图如
下：
29
上海市国有资产监督管理委员会
上海电气（集团）总公司
100%
太平洋机电（集团）有限公司
41.92%
上海二纺机股份有限公司
第五节 公司前十大股东情况
截止 2011 年 5 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 持股数量
股东名称
（%） （股）
太平洋机电（集团）有限公司 41.92 237,428,652
何炜 0.41 2,347,490
许荣发 0.39 2,200,000
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 0.26 1,472,188
黄建中 0.23 1,311,857
张炯 0.23 1,290,200
杜天顺 0.22 1,243,600
高良 0.18 1,000,000
沈金华 0.17 980,200
张淑贞 0.17 938,800
合计 44.17 250,212,987
30
第四章 重大资产出售交易对方介绍
本次重大资产出售交易对方为虹口土发中心，虹口土发中心是2003年6月成
立的虹口区土地储备机构。住所：上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室，
举办单位：上海市虹口区人民政府，法定代表人：郑恒武。
虹口土发中心主要职能是受虹口区政府委托，以加强政府对土地一级市场调
控力度，充分发挥政府在土地资源市场配置中的地位和作用为宗旨，从事虹口区
范围内的存量、增量土地的收购、储备、整理及土地储备期间的土地利用管理及
出让业务。
31
第五章 重大资产置换交易对方介绍
本次重大资产出售交易对方为市北集团，市北集团情况介绍如下：
第一节 市北集团基本情况
公司名称： 上海市北高新（集团）有限公司
公司英文名称： Shanghai Shibei Hi-Tech（Group） Co.,Ltd
公司注册地： 上海市闸北区江场三路238号16楼
主要办公地点： 上海市闸北区江场三路238号16楼
注册资本： 70,000 万元
营业执照注册号： 310108000206928
税务登记证号码： 310108134699646
法定代表人： 丁明年
通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼
邮政编码： 200436
联系电话： （021）56770133
联系传真： （021）56770134
投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨
询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术
经营范围：
服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
市北集团原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于 1999 年 4 月，
注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸
北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字
（2000）第 3404 号《验资报告》验证。
2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发（2001）
第 2867 号《验资报告》验证。
32
2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2005）第 275 号《验资报告》验证。由上海市闸北区国资委持有市北集团
100%股权。
2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园
区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，注
册资本增至 15,000 万元。
2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两
次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集
团）有限公司。
2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。
第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图
一、 市北集团最近三年主要业务情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、园区产业载体
出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。在市北集团推进下，园区相继获得
上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海
国家高技术产业基地和上海市云计算产业基地等称号，市北集团并于2003-2004
年度荣获了上海市闸北区文明单位称号；2005-2010年连续三次荣获了上海市文
明单位称号；2009年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认
证。
33
截止2011年5月31日，市北集团已经开发了总部经济园南园、总部经济园北
园、前沿产业园、创业产业园、13-2号地块、9号地块、10号地块等项目，累计
开发完成了近100万平方米的现代工业楼宇建设，并以这些楼宇的对外销售、租
赁作为园区招商引资的重要载体。
市北集团以大力发展园区内生产性服务业理念为引领，以智能化工业楼宇、
功能性配套设施为主要内容，精心推进园区景观、会务、餐饮、电力通信等基础
设施建设及配套综合服务，凭借园区在地理位置、环境、服务、人才以及文化等
各方面的综合优势，积极推进园区内产业升级。目前园区已经引进了以爱生雅、
住友化学、特易购(TESCO)为代表的世界500强企业；以科勒（KOHLER）、威
士伯(VALSPAR)为代表的美国大型企业；以环达电脑、赛科斯、晶澳太阳能为
代表的企业研发中心；以智联易才、品天信息为代表的服务外包企业；以中国中
铁上海工程局为代表的工程建设企业。上述研发设计、服务外包以及总部型企业
的引进，极大提高了园区知名度、促进了园区产业升级。
市北集团积极推进区校合作、区企合作。作为上海交大、复旦大学、清华科
技园的合作伙伴，市北集团推进了一系列技术转移、高新技术成果转化和孵化器
建设的合作，使园区的科技含量不断提升；市北集团还推进与世界500强的中铁
集团、中冶集团合作，不断提升集团的发展质量和发展视野。
截止2010年12月31日，市北集团总资产70.39亿元，净资产9.25亿元。
二、 市北集团最近三年主要财务指标
（一） 财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 703,939.14 483,354.38 226,816.34
总负债 611,368.11 400,398.42 181,921.00
归属于母公司所有者权益 89,032.48 82,388.78 44,489.38
（二） 经营成果
单位：万元
34
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 19,217.37 13,433.92 15,893.63
营业利润 5,245.02 2,182.91 1,772.91
利润总额 7,480.36 3,686.84 2,806.04
归属于母公司所有者净利润 6,643.70 2,517.36 1,856.60
（三） 现金流量指标
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -165,958.64 -213,174.04 -26,813.16
投资活动产生的现金流量净额 -6,609.09 -21,692.27 -11,721.19
筹资活动产生的现金流量净额 133,314.74 302,399.28 56,237.27
现金及现金等价物净增加额 -39,253.00 67,532.96 17,702.92
三、 市北集团股权结构图
市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有企业，截止 2011 年 5 月 31
日，市北集团下属 9 家控股子公司，4 家参股企业，股权结构及下属企业图如下：
35
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100% 100% 100% 100% 100% 90% 60% 100% 90% 49% 5% 9.9% 10%
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上
海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海
开 创 泛 市 市 市 数 市 市 万 乾 上 不
创 辉 业 北 北 北 据 北 北 通 通 大 夜
企 企 投 工 实 鸿 港 高 高 世 投 科 城
业 业 资 业 业 艺 投 新 新 纪 资 技 欣
发 管 顾 新 发 会 资 园 集 互 发 园 泰
展 理 问 区 展 商 有 区 团 联 展 发 城
有 有 有 科 有 务 限 职 （ 信 有 展 市
限 限 限 技 限 服 公 业 南 息 限 有 建
公 公 公 发 公 务 司 技 通 技 公 限 设
司 司 司 展 司 有 能 ） 术 司 公 发
有 限 培 有 有 司 展
限 公 训 限 限 有
公 司 中 公 公 限
司 心 司 司 公
司
36
第三节 市北集团与上市公司之间关系
本次交易前，市北集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，市北集团将
持有本公司本次发行后总股本的41.92%，成为本公司的第一大股东。本次交易前，
市北集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前市北集团尚无向本公司推荐
董事及高级管理人员的具体计划。
第四节 市北集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况
最近五年，市北集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五节 市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况
一、 市北集团下属其他控股企业
市北集团下属其他控股企业情况如下：
序号 单位名称 市北集团持股比例（%）
1 上海市北工业新区科技发展有限公司 100
2 上海泛业投资顾问有限公司 100
3 上海创辉企业管理有限公司 100
4 上海市北实业发展有限公司 100
5 上海市北高新园区职业技能培训中心 100
6 上海市北鸿艺会商务服务有限公司 90
7 上海市北高新集团（南通）有限公司 90
8 上海数据港投资有限公司 60
二、 各单位基本情况介绍
（一） 上海市北工业新区科技发展有限公司
1、基本情况
37
上海市北工业新区科技发展有限公司成立于 2000 年 6 月。现注册资本 450
万元，市北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000233599。
上海市北工业新区科技发展有限公司经批准的经营范围为：计算机、生物工
程、通讯专业领域内的“四技”服务，计算机及软件开发销售，办公文化用品，
机电产品，经济信息咨询服务，物业管理，企业投资咨询，企业管理咨询，企业
财务咨询。
2、业务及财务情况
上海市北工业新区科技发展有限公司自 2005 年起已连续三年以上无营业收
入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与本次拟置入资产的业务不构
成同业竞争，具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。
上海市北工业新区科技发展有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净
资产为 11.07 万元，2010 年度营业收入 0 万元、净利润为-32.74 万元。
（二） 上海泛业投资顾问有限公司
1、基本情况
上海泛业投资顾问有限公司成立于 2007 年 10 月。现注册资本 500 万元，市
北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000421355。
上海泛业投资顾问有限公司经批准的经营范围为：投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监
理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、房
地产经纪（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海泛业投资顾问有限公司目前主要业务为从事市北园区外房产经纪业务，
与本次拟置入资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同业竞
争”相关内容。
上海泛业投资顾问有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为
356.79 万元，2010 年度营业收入为 1,051.64 万元、净利润为-140.08 万元。
（三） 上海创辉企业管理有限公司
1、基本情况
38
上海创辉企业管理有限公司成立于 2008 年 2 月。现注册资本 3 亿元，市北
集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000427670。
上海创辉企业管理有限公司经批准的经营范围为：企业管理、市政工程，物
业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
房地产开发经营（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、业务及财务情况
上海创辉企业管理有限公司设立目的为负责园区的土地一级开发，后该业务
整合到市北集团经营，目前该公司无营业收入，与本次拟置入资产的业务不构成
同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。
上海创辉企业管理有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为 3
亿元，2010 年度营业收入为 0 元、净利润为 0 元。
（四） 上海市北实业发展有限公司
1、基本情况
上海市北实业发展有限公司成立于 2006 年 1 月。现注册资本 100 万元，市
北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000380495。
上海市北实业发展有限公司经批准的经营范围为：企业管理服务，投资管理
咨询，物业管理，商务信息咨询，财务咨询，会展服务，建筑装潢设计；建材，
自动化控制成套设备，计算机及配件，仪器仪表，钢材，办公用品，珠宝饰品，
汽车备件，劳防用品，五金交电，化工产品（除有毒及危险品），服装鞋帽，环
保设备，有色金属的销售；承接各类广告设计、制作，企业登记代理，办公设备
的租赁（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海市北实业发展有限公司目前主要业务为物业管理，自 2009 年 7 月以来，
已不开展新的业务，市北集团计划近期将其办理停业及工商注销手续，故与本次
拟置入资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相
关内容。
上海市北实业发展有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为
-379.77 万元，2010 年度营业收入为 109.42 万元、净利润为-252.15 万元。
39
（五） 上海市北高新园区职业技能培训中心
1、基本情况
上海市北高新园区职业技能培训中心成立于 2010 年 5 月 31 日，为民办非企
业单位，开办资金 100 万元，由市北集团 100%出资，民办非企业单位登记证书
编号为沪闸民证字第 0285 号。
上海市北高新园区职业技能培训中心业务范围为：根据上海市人力资源和社
会保障局相关规定培训初级、中级电子商务操作员及呼叫服务员。
2、业务及财务情况
上海市北高新园区职业技能培训中心目前已开展了初级、中级电子商务操作
员及呼叫服务员的培训工作。与本次拟置入资产的业务不存在同业竞争。具体情
况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。
上海市北高新园区职业技能培训中心 2010 年 12 月 31 日净资产为 72.39 万
元，2010 年度营业收入为 65.43 万元、净利润为-27.61 万元。
（六） 上海市北鸿艺会商务服务有限公司
1、基本情况
上海市北鸿艺会商务服务有限公司，成立于 2009 年 8 月。注册资本 200 万
元，其中市北集团持有 90%股权，上海雅都企业管理有限公司持有 10%股权，
企业法人营业执照号为 310108000456512。经营范围为：会务服务、停车场、健
身房、鲜花的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本报告书签署日，上海雅都企业管理有限公司已经撤出其对上海市北鸿
艺会商务服务有限公司的全部出资，上海市北鸿艺会商务服务有限公司注册资本
将减至 180 万元，并将更名为上海市北半岛商务服务有限公司，市北集团将持有
其 100%的股权，相关工商变更登记手续仍在办理中。
2、业务及财务情况
上海市北鸿艺会商务服务有限公司目前主要业务为会所经营，与本次拟置入
资产的业务不产生同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。
上海市北鸿艺会商务服务有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资
产为-251.91 万元，2010 年度营业收入为 473.66 万元、净利润为-418.47 万元。
40
（七） 上海市北高新集团（南通）有限公司
1、基本情况
上海市北高新集团（南通）有限公司成立于 2010 年 8 月，注册资本 50,000
万元，实收资本 20,000 万元，其中市北集团持有 90%股权，南通国有资产投资
控股有限公司持有 10%股权，企业营业执照号为 320600000255364。
上海市北高新集团（南通）有限公司的经营范围为：实业投资及管理，物业
管理，市政工程施工，企业管理咨询。
2、业务及财务情况
上海市北高新集团（南通）有限公司从事上海市北高新集团南通科技城的土
地一级开发，与本次拟置入资产的业务不产生同业竞争。具体情况请参阅“第十
五章 同业竞争”相关内容。
上海市北高新集团（南通）有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净
资产为 2 亿元，2010 年度营业收入为 0 万元、净利润为 0 万元。
（八） 上海数据港投资有限公司
1、基本情况
上海数据港投资有限公司成立于 2009 年 11 月。注册资本 2,500 万元，其中
市北集团持有 60%股权，上海仰印信息技术有限公司持有 40%股权，企业法人
营业执照号为 310108000461342。
上海数据港投资有限公司经批准的经营范围为：实业投资（除股权投资和股
权投资管理），计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、
通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业领域内从事技术咨
询开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电
子产品、电气设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，
机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程；第一类增值电信业务中的因特
网数据中心业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海数据港投资有限公司目前主营业务为数据中心的服务外包及电信增值
业务，与本次拟置入资产的业务不产生同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同
业竞争”相关内容。
41
上海数据港投资有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为
2,502.04 万元，2010 年度合并营业收入为 2,099.83 万元、归属于母公司的净利润
为 17.92 万元。
三、 本次交易后市北集团架构
本次交易完成后，市北集团将成为本公司控股股东，市北集团将形成两大
业务板块，集团负责园区土地一级开发，未来上市公司主营园区产业载体开发经
营及园区产业投资业务。
42
第六章 拟出售资产情况
第一节 拟出售资产基本情况
根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号《评估报告书》，
截止 2009 年 6 月 30 日公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和场中路 685 弄
151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的具
体情况如下：
1、土地 92,385.63 平方米，账面价值情况见下表：
用地性 账面价值
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(㎡)
质 （元）
沪房地虹字 场中路
划拨仓
(2001)第 037228 685 弄 151 2001-12-6 20,626.00
储
号 号
场中路
沪国用(虹口)字 687 号（原 划拨工
1994-12-7 71,759.63 20,700,414.76
第 030829 号 场中路 业
265 号）
合计 92,385.63 20,700,414.76
2、房屋建筑物及道路、围墙等，账面原值 315,370,486.69 元，账面净值
207,681,481.86 元，房屋建筑物实际建筑面积 229,099.48 平方米。
土地及房屋建筑物的权证情况如下表：
实际建筑
序 产权证 土地面积 权证建筑面
地址 权证号 面积
号 明 （平方米） 积（平方米）
（平方米）
上海 市
场中路 685 沪房地虹字（2001） 38844
1 房地 产 20626 35053
弄 151 号 第 037228 号
权证
场中路 687 上海 市
沪房地市字（2002） 190255.48
2 号（原场中 房地 产 11933 6210
第 010970 号
路 265 号） 权证
上海 市
沪房地市字（2002）
房地 产 2972 6011
第 011032 号
权证
128563（包
房屋所 沪房虹字第 07724
含 6210 和
有权证 号
6011）
43
236294
国有土
沪国用（虹口）字 （包含
地使用
第 030829 号 11933 和
证
2972）
合计 256920 163616 229099.48
根据上海电气（集团）总公司出具并经上海市国有资产监督管理委员会确认
的（沪电管理（2009）60 号）“关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收购储备的
复函”，上表中场中路 687 号（原场中路 265 号）的 236294 平方米土地中属于
上海二纺机股份有限公司的部分为 71759.63 平方米，其余归属于太平洋机电（集
团）有限公司。故归属于上海二纺机股份有限公司土地面积（包括场中路 685 弄
151 号）合计为 92,385.63 平方米。
3、厂区绿化，账面值为零，包括各种树木、花草等。
4、设备资产账面原值 319,781,380.14 元，账面净值 71,837,168.73 元。包括
机器设备、电力设备、电梯等，共 688 台（套）。
公司在签订土地使用权收购合同后，于 2010 年 4 月与上海市虹口区土地发
展中心签订了一期土地预移交确认书，将一期 102,616 平方米的地块（权属太平
洋机电集团）移交给虹口土发中心。上海市虹口区土地发展中心为开发作前期准
备工作，将公司所有的坐落于太平洋机电集团已一期交地之上的部分闲置的旧厂
房进行拆除。截止 2011 年 5 月 31 日，被拆除灭失厂房及附属设备净值 5,320.22
万元及已发生的停工损失等动迁费用 2,762.19 万元合计 8,082.41 万元已转入其他
应付款-动迁补偿款项借方列支。
第二节 拟出售资产评估情况
银信汇业接受上海二纺机股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规
定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海二
纺机股份有限公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685 弄 151 号厂区地块被
收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等的拆迁补偿价值进行了
评估工作，并出具了沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号的《评估报告书》。
一、评估基准日
本次重大资产出售评估基准日为 2009 年 6 月 30 日。
44
二、评估方法
鉴于本次评估对象涉及的经济行为上海二纺机土地被收储，上海二纺机将相
关被拆迁资产移交给收储方，获得相应补偿，且上海二纺机已委托上海房地产估
价师事务所有限公司对本次收储事项涉及的土地、房屋、地上构筑物和绿化等进
行评估。
结合该经济行为的特点，按照市场化补偿原则，本次对上海二纺机股份有限
公司资产拆迁补偿价值的评估，根据不同资产的特点及补偿方式分别采用不同的
方法评估。其中：
（一）土地、房屋、地上构筑物和绿化
在复核上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告的评估范围和对象、
评估方法、评估思路和评估测算过程，经分析后使用其评估结果。
经评估人员复核上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告，其对土
地、房屋、地上构筑物和绿化的评估方法如下：
1．土地使用权
按土地在出让条件下的市场价值作为补偿价值，土地的市场价值先分别采用
假设开发法和基准地价修正法评估，然后经综合分析后确定评估价值。
1.1 假设开发法
假设开发法的技术思路是预估估价对象开发完成后的价格，扣除预计的正常
开发成本（建筑费、专业费、利息）、税费和利润等，以此估算评估对象的客观
合理价格或价值。
基本公式为：
地价＝楼价－建筑费用－专业费用－管理费用－利息－销售税费－开发利
润。
1.2 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城市基准地价、基准地价修正体系表等成果，就
待估宗地的期日、使用年期、容积率、区域因素条件和个别因素条件等与其所处
区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行
修正，进而求取待估宗地价格的方法。基准地价修正系数法的基本原理是替代理
论。
45
采用基准地价系数修正法评估宗地地价时，需要进行多项系数修正，包括估
价期日修正、容积率修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正等，从
而得到宗地于估价期日的市场价格。基准地价修正法计算公式：
宗地单价=基准地价×容积率修正系数×期日修正系数×（1+∑区域因素修正系
数和）×（1+∑个别因素修正系数和）×使用年期修正×用途修正系数。
2．房屋及地上构筑物：采用成本法评估市场价值作为补偿价值。评估计算
公式为：
评估价值=重置成本×成新率。
3．对厂区绿化的搬迁补偿价值评估依据上海市建设工程定额管理总站 2009
年二季度发布的“苗木市场信息价”并结合市场行情后确定。
（二）设备
由于上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告未包含设备搬迁补偿
内容，本次评估根据委托方涉及拆迁范围内设备在收储事项中可搬迁和不可搬迁
两种情况，采用不同的方法评估。
1．可搬迁设备
对可以搬迁的设备搬迁补偿价值的计算采用设备本体的重置成本乘以搬迁
补偿费率，计算公式为：
补偿价值=设备本体的重置成本×搬迁补偿费率
设备本体的重置成本根据目前市场行情确定。
国产关键设备本体的重置成本通过向生产制造厂询价。国产一般设备本体的
重置成本，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中
国机电设备评估价格信息》取得。对无法询价及查阅到价格的设备，用类设备的
现行市价参照确定。
搬迁补偿费率考虑设备的拆卸、运输及易地重新安装费等因素逐项确定。
对需拆卸并安装的可搬迁设备及设施，搬迁补偿费率视设备情况为设备本体
重置成本的 5-16%（包括拆卸、搬运、安装及搬迁损失等）。
2．不可搬迁的设备
对不可搬迁的设备采用成本法评估其现行市场价值作为补偿价值，计算公式
为：
评估价值=重置成本×成新率
46
重置成本由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理
费用组成，即：
重置成本=重置现价+运杂、安装调试费+其他合理费用
=重置现价×（1+运杂安装费费率）+其他合理费用
国产外购设备重置成本的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其他合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得。
国产关键设备之现价通过向生产制造厂询价。
国产一般设备之现价，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价
格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类设备的现行市价参照确定。
运杂、安装费：根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29
日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、
设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建
设周期及付款方法计算其资金成本，对建设周期较短、价值量小的设备，其资金
成本一般不计。
设备的成新率根据设备的购置年月、使用情况、现场勘查情况等测算。
三、评估对象
本次评估对象为截止 2009 年 6 月 30 日上海二纺机股份有限公司场中路 687
号（原场中路 265 号）和场中路 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、
地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值，拆迁涉及资产具体情况如下：
1、土地 92,385.63 平方米，账面价值情况见下表：
土地权 账面价值
土地位置 取得日期 用地性质 面积(㎡)
证编号 （元）
沪房地
虹字
(2001)第 场中路 685 弄 151 号 2001-12-6 划拨仓储 20,626.00
037228
号
沪国用
场中路 687 号（原场
(虹口)字 1994-12-7 划拨工业 71,759.63 20,700,414.76
中路 265 号）
第
47
030829
号
合计 92,385.63 20,700,414.76
注：（1）上表中场中路 687 号（原场中路 265 号）土地面积 71759.63 平方
米中包含了场中路 687 号两张权证号为沪房地市字(2002)第 010970 号和沪房地
市字(2002)第 011032 号的土地面积 11933 平方米和 2972 平方米。
（2）沪国用(虹口)字第 030829 号《国有土地使用证》项下记载的土地总面
积为 236,294 平方米，《国有土地使用证》记载的权利人为二纺机。根据上海电
气（集团）总公司（上海电气（集团）总公司持有二纺机控股股东太平洋机电集
团 100%股权）于 2009 年 7 月 21 日出具并经上海市国资委于 2009 年 7 月 23 日
确认的沪电管理[2009]60 号《关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收购储备的复
函》，鉴于 1992 年上海第二纺织机械厂（即二纺机前身）整体改制时，未进行
土地使用权的报批与处置，根据上海市国有资产管理办公室沪国资基(1993)第
019 号《关于将土地使用权作价为国家股份投资的批复》，上海市国有资产管理
办公室拟同意将原上海第二纺织机械厂使用的国有划拨土地，经评估后的部分使
用权价值计 2,615.6 万元，通过资产置换方式解决国家股股本，置换后的土地使
用权价值余额待以后年度国家股配股时，通过配股方式解决；1994 年 12 月 19
日，上海市国有资产管理办公室出具沪国资(94)第 487 号《关于确认上海二纺机
股份有限公司土地使用权评估价值的通知》，确认二纺机场中路等五幅地块合计
257,502 平方米的土地使用权经上海东华资产评估事务所评估的土地使用权价值
为 8,490.0178 万元；按照前述批文精神，二纺机将评估后的部分土地价值入账，
其中沪国用(虹口)字第 030829 号《国有土地使用证》项下土地使用权的入账金
额为 2,289.1321 万元，按照国资部门确认的土地评估单价，相对应的土地面积为
71,759.63 平方米，该部分的土地使用权权属实际系归属于二纺机所有；相应地，
未入账的面积为 164,534.37 平方米的土地使用权权属实际系归属于太平洋机电
集团所有。
2、房屋建筑物及道路、围墙等，账面原值 315,370,486.69 元，账面净值
207,681,481.86 元，房屋建筑物实际建筑面积 229,099.48 平方米。
土地及房屋建筑物的权证情况如下表：
48
土地面积 权证建筑 实际建筑
序
地址 产权证明 权证号 （平方 面积（平方 面积
号
米） 米） （平方米）
1 场中路 上海市房 沪房地虹字（2001） 20626 35053 38844
685 弄 151 地产权证 第 037228 号
号
2 场中路 687 上海市房 沪房地市字（2002） 11933 6210 190255.48
号（原场中 地产权证 第 010970 号
路 265 号） 上海市房 沪房地市字（2002） 2972 6011
地产权证 第 011032 号
房屋所有 沪房虹字第 07724 128563（包
权证 号 含 6210 和
6011）
国有土地 沪国用（虹口）字 236294
使用证 第 030829 号 （包含
11933 和
2972）
合计 256920 163616 229099.48
根据上海电气（集团）总公司出具并经上海市国有资产监督管理委员会确认
的（沪电管理（2009）60 号）“关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收购储备的
复函”，上表中场中路 687 号（原场中路 265 号）的 236294 平方米土地中属于
上海二纺机股份有限公司的部分为 71759.63 平方米，其余归属于太平洋机电（集
团）有限公司。故归属于上海二纺机股份有限公司土地面积（包括场中路 685 弄
151 号）合计为土地 92,385.63 平方米。
3、厂区绿化，账面值为零，包括各种树木、花草等。
4、设备资产账面原值 319,781,380.14 元，账面净值 71,837,168.73 元。包括
机器设备、电力设备、电梯等，共 688 台（套）。
四、评估结论
经评估，上海二纺机股份有限公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685
弄 151 号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资
产的拆迁补偿价值总计为人民币 638,276,347.00 元，其中各类资产的评估价值见
下表：
单位：元
序号 拆迁补偿项目 账面价值 拆迁补偿价值
1 土地 20,700,414.76 249,444,000.00
2 房屋、地上构筑物 207,681,481.86 277,856,579.00
3 绿化 0.00 4,531,935.00
4 设备 可搬 50,610,778.86 35,098,543.00
49
不可搬 21,226,389.87 71,345,290.00
总计 300,219,065.35 638,276,347.00
本次评估的结果包含资产补偿价值和资产搬迁补偿两部分，其中：
1．资产补偿价值评估增值的主要原因是：
1.1 纳入拆迁补偿范围的土地无形资产账面值为 2,070.00 万元，拆迁补偿评
估值为 24,944.40 万元，评估增值 22,874.40 万元，增值率 1105.04%，主要由于
本次评估土地使用权按目前市场水平假设开发法和基准地价法估算的市场价值
远高于土地的原始取得成本摊余值。
1.2 纳入拆迁补偿范围的房屋和地上构筑物账面值约 20,768.15 万元，拆迁
补偿评估值 27,785.66 万元，评估增值 7017.51 万元，增值率 33.79%，主要因为
公司房屋建造年代普遍较早，建造价格水平低于目前价格水平。
1.3 纳入拆迁补偿范围的不可搬迁设备账面值为 2,122.63 万元，拆迁补偿评
估值 7,134.53 万元，评估增值 5,011.90 万元，增值率 236.12%，主要因机器设备
实际成新率与账面折旧情况存在一定差异，导致评估存在一定幅度的增值。
2．纳入拆迁补偿范围的可搬迁设备由于本次评估的是搬迁价值，不是设备
的市场价值，因此评估值和账面值比较无实际意义。
根据银信评估于 2011 年 7 月 18 日出具的沪银信评报字[2011]第 298 号《评
估报告》，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。
50
第七章 拟置出资产情况
第一节 拟置出资产基本情况
本次拟置出资产为上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，
如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11927号《审
计报告》，截至资产置换基准日2009年8月31日，拟置出资产经审计的总资产为
81,189.34万元，负债为70,530.78万元，净资产为10,658.56万元。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13066号《审
计报告》，截至2011年5月31日，本次拟置出资产经审计的总资产为62,509.49万
元，负债为65,225.66万元，净资产为-2,716.17万元。
截止2011年5月31日，公司拟置出资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
1、流动资产 39,415.03
2、长期股权投资 207.26
3、投资性房地产 5,178.06
4、固定资产 12,925.11
5、无形资产 1,462.38
6、其他资产 3,321.65
资产合计 62,509.49
7、应付账款 11,154.44
8、其他应付款 45,133.06
9、其他流动负债 8,607.01
流动负债合计 64,894.51
非流动负债合计 331.15
负债合计 65,225.66
净资产合计 -2,716.17
一、拟置出资产涉及的主要资产情况
（一） 流动资产情况
51
截至 2011 年 5 月 31 日，公司的流动资产账面值 39,415.03 万元，主要为货
币资金、应收款项以及存货。
（二） 长期股权投资情况
关于长期股权投资情况详见本章“第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产
具体情况”。
（三） 投资性房地产情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司投资性房地产账面值 5,178.06 万元，分别为场
中路 687 号部分工业用房、澳门路 715 号工业用房及位于西藏南路 1371 弄商品
房。
（四） 固定资产情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司固定资产账面值 12,925.11 万元，主要为房屋
建筑物、车辆及电子设备。
（五） 无形资产情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司无形资产账面值 1,462.38 万元，主要为土地使
用权。
（六） 其他资产情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司的其他资产账面值 3,321.65 万元，主要为公司
所持有的可供出售金融资产，系公司持有的无限售条件的爱建股份法人股股票。
二、拟置出资产涉及的主要负债情况
（一） 应付账款情况
截至 2011 年 5 月 31 日，本公司应付账款余额为 11,154.44 万元，预收款项
余额 8,251.58 万元。
截至 2009 年 8 月 31 日，本公司应付账款余额为 15,256.02 万元、短期借款
余额为 1,576.81 万元。截止 2010 年 1 月 18 日，上述债务（包含预收款）已经获
得 80.2%的相关债权人同意函，太平洋机电集团已经出具了担保承诺函，如果二
纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同意，因此导致
未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人同意而
52
转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，则太平洋机电集团将在二纺机实际承
担了该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。
（二） 其他应付情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司其他应付款为已经收到的虹口土发中心支付的
部分拆迁补偿款项。
（三） 其他流动负债情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司其他流动负债主要为预收账款以及应付职工薪
酬。
（四） 非流动负债情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司非流动负债全部为递延所得税负债。
三、担保及或有负债情况
截止 2011 年 5 月 31 日，公司无担保或或有负债事项。
四、其他重要情况
拟置出资产其他重要情况请参见“第十一章 本次交易合法、合规性分析”。
第二节 拟置出资产评估情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第11927号《审计
报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第245号《资产评
估报告书》，截止2009年8月31日，拟置出资产评估增值情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
项目 账面价值 评估价值 评估增值
账面值 (%)
1、流动资产 47,678.44 47,678.44 48,920.19 1,241.75 2.60
2、长期股权投资 2,904.18 2,904.18 3,491.97 587.79 20.24
3、投资性房地产 5,490.61 200.58 2,844.75 2,644.17 1,318.26
4、固定资产 19,208.77 3,412.31 8,062.89 4,650.58 136.29
5、无形资产 1,510.61 23,176.08 104,080.80 80,904.72 349.09
6、其他资产 4,396.71 3,817.74 3,817.74 - -
资产合计 81,189.34 81,189.33 171,218.34 90,029.01 110.89
7、应付账款 15,256.02 15,256.02 15,256.02 - -
8、其他应付款 52,308.06 52,308.06 52,308.06 - -
53
9、其他流动负债 2,507.80 2,507.80 2,212.55 -295.25 -11.77
流动负债合计 70,071.88 70,071.88 69,776.63 -295.25 -0.42
非流动负债合计 458.90 458.90 17,516.19 17,057.29 3,717.00
负债合计 70,530.78 70,530.78 87,292.83 16,762.04 23.77
净资产合计 10,658.56 10,658.54 83,925.51 73,266.98 687.40
对拟置出资产评估主要增减值分析如下：
截至2009年8月31日，拟置出资产经调整后账面值为81,189.33，评估价值为
171,218.34万元，评估增值90,029.01万元，增值率110.89%。本公司投资性房地产
调整后账面值为200.58万元，评估值为2,844.75万元，评估增值2,644.17万元，增
值率1,318.27%。评估增值主要原因是公司投资性房产购入成本低，其中澳门路
房产购入成本仅约500元/平方米，而评估约为5,000元/平方米，大幅增值近2,400
万元。本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，账面值为19,208.77
万元，调整后账面值为3,412.31万元，评估值为8,062.89万元，评估增值4,650.58
万元，增值率为136.29%，主要为机器设备按动拆迁补偿评估增值所致。公司无
形资产主要为土地使用权，其账面值为1,510.61万元，调整后账面值为23,176.08
万元，评估值104,080.80万元，增值率349.09%，主要为公司土地全部纳入土地收
储范围，本次评估按照公司与上海市虹口区土地发展中心签署的《国有土地使用
权收购合同》约定的合同价款104,080.80万元作为评估值。
截至2009年8月31日，拟置出资产合计负债经调整后账面值为70,530.78万元，
评估价值为87,292.82万元，评估增值16,762.04万元，增值率23.77%。
立信评估以2011年5月31日为基准日，对拟置出资产进行了补充资产评估，
并出具了信资评报字(2011)第249号《资产评估报告书》。截至2011年5月31日，
拟置出资产经调整后账面净资产为-2,942.01万元，净资产评估值为70,262.11万
元，评估增值73,204.12万元，增值率为2,488.23%。本次评估结果较2009年8月31
日为基准日的评估结果减少了13,663.29万元，减少幅度为16.28%。
本次拟置出资产的作价仍以2009年8月31日的评估结果为依据。
第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况
截至2011年5月31日，本次拟置出资产涉及的主要长期股权类资产情况如下：
54
单位：万元
序
公司名称 注册资本 持股比例
号
1 上海普恩伊进出口有限公司 3,000 90%
2 上海良纺纺织机械专件有限公司 2,200 85%
一、 上海普恩伊进出口有限公司90%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海普恩伊进出口有限公司
公司住所： 上海市长宁区凯旋路554号13幢7楼
法定代表人： 夏斯成
注册资本： 3,000万元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1998年11月18日
营业执照注册号： 310103000076700
税务登记证号码： 310103631318453
经营范围： 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公
司经营或禁止进出口商品及技术除外，不另附进出口商品
目录）（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
上海普恩伊进出口有限公司于1998年11月由二纺机、太平洋机电集团、上海
纺织机械总厂（现更名为上海一纺机械有限公司）共同出资组建，注册资本3,000
万元。
截止2011年5月31日，根据最新的公司章程，该公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海二纺机股份有限公司 2,700.00 90
太平洋机电（集团）有限公司 210 7
上海纺织机械总厂 90 3
合计 3,000.00 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
55
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13064号《审计
报告》，上海普恩伊进出口有限公司最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 4,480.04 4,099.25 2,354.25 3,367.76
总资产 4,535.15 4,158.90 2,429.77 3,460.64
总负债 2,787.10 2,435.56 728.86 1,706.87
股东权益 1,748.05 1,723.34 1,700.91 1,753.77
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 5,546.67 11,121.29 6,438.74 24,721.65
营业利润 24.71 21.38 -105.83 -1,477.86
利润总额 24.71 22.15 -52.59 -1,475.75
净利润 24.71 22.42 -52.86 -1,483.40
3、主要财务指标
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率（%） 61.46 58.56 30.00 49.32
（四）主要业务与产品基本情况
上海普恩伊进出口有限公司主要业务为从事对外贸易，主要产品为纺机配
件。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第245-1号《资
产评估报告》，以2009年8月31日为评估基准日，上海普恩伊进出口有限公司的
资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
56
流动资产 3,157.74 3,165.90 3,217.12 51.22 1.62
非流动资产 81.72 81.72 91.46 9.74 11.92
总资产 3,239.46 3,247.62 3,308.59 60.97 1.88
流动负债 1,471.13 1,479.30 1,473.15 -6.14 -0.42
长期负债 - - - - -
净资产 1,768.32 1,768.32 1,835.43 67.11 3.80
本次评估采用成本法，净资产评估增值67.11万元，评估增减值原因分析如
下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为3,165.90万元，评估值为3,217.12万元，评估增值
51.22万元，增值率1.62%。
流动资产评估增值的主要原因是存货评估增值和坏账准备评估为0所致。
2、机器设备
机器设备调整后账面值为81.72万元，评估值为91.46万元，评估增值9.74万
元，增值率11.92%。
设备增值的原因为设备的会计折旧快于其实际损耗，此外还考虑了车辆牌照
的价值。
3、流动负债
流动负债调整后账面值为1,479.30万元，评估值为1,473.15万元，评估减值
6.15万元，减值率0.42％。
评估减值主要原因是无具体支付对象的教育经费评估为0。
4、净资产
净资产调整后账面值为1,768.32万元，评估值为1,835.43万元，评估增值67.11
万元，增值率为3.80％。
二、 上海良纺纺织机械专件有限公司85%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海良纺纺织机械专件有限公司
公司住所： 上海市普陀区红柳路153号
法定代表人： 夏斯成
57
注册资本： 2,200万元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 2001年5月18日
营业执照注册号： 310107000311860
税务登记证号码： 310107703029790
经营范围： 纺机锭子、罗拉、钢领及其他纺机配件（生产、销售）（涉
及许可经营的项目凭许可证经营）
（二）历史沿革
上海良纺纺织机械专件有限公司于2001年5月由二纺机与太平洋机电集团共
同出资组建，注册资本2,200万元。
截止2011年5月31日，根据最新的公司章程，该公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海二纺机股份有限公司 1,870.00 85
太平洋机电（集团）有限公司 330.00 15
合计 2,200.00 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13065号《审计
报告》，上海良纺纺织机械专件有限公司最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 2,952.78 2,081.26 2,441.65 3,763.34
总资产 3,416.20 2,557.34 3,534.09 4,876.94
总负债 3,825.85 3,751.92 2,990.82 3,006.04
股东权益 -409.65 -1,194.58 543.27 1,870.90
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2077.97 3380.96 1298.42 3,505.03
58
营业利润 785.93 -1736.29 -1549.47 -649.03
利润总额 784.93 -1737.85 -1492.13 -630.57
净利润 784.93 -1737.85 -1488.78 -632.64
3、主要财务指标
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率（%） 111.99 146.71 84.63 61.64
（四）主要业务与产品基本情况
上海良纺纺织机械专件有限公司主要业务为生产销售纺机的锭子、罗拉、钢
领及其他纺织配件，主要产品为锭子、罗拉、钢领。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的沪立信资评报字（2009）第245-2号
《资产评估报告》，以2009年8月31日为评估基准日，上海良纺纺织机械专件有
限公司的资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 （%）
流动资产 2,996.31 2,996.31 3,191.38 195.07 6.51
非流动资产 1,057.91 1,057.91 1,592.45 534.54 50.53
总资产 4,054.23 4,054.23 4,783.83 729.6 18
流动负债 2,796.32 2,796.32 2,737.81 -58.51 -2.09
长期负债 - - - - -
净资产 1,257.90 1,257.9 2,046.02 788.12 62.65
本次评估采用成本法，净资产评估增值788.12万元，评估增减值原因分析如
下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为2,996.31万元，评估值为3,191.38万元，评估增值
195.07万元，增值率6.51%。
评估增值的主要原因是将应收账款和其他应收款坏账准备评估为0。
2、长期股权投资净额
59
长期股权投资净额调整后账面值为490.51万元，评估值为559.14万元，评估
增值68.63万元，增值率13.99%。
被投资单位成立于1994年12月2日，注册资金590.51万元，其中上海良纺纺
织机械专件有限公司出资490.51万元，持股比例83.06％；海升旭机电有限公司出
资50万元，持股比例8.47％；海市工艺礼品总厂出资50万元，持股比例8.47％。
该公司目前处于停产阶段。
根据被投资单位临时股东会决议，股东一致同意上海良纺纺织机械专件有限
公司将所持有的83.06％股权，以国资备案净资产值的价格为基准，在产权交易
所公开挂牌转让，评估基准日为2008年12月31日。经浙江天源资产评估有限公司
评估并出具了浙源评报字【2009】第0016号资产评估报告，净资产评估值为
14,650,862.86元，该结果已经上海电气（集团）总公司备案，取得国有资产评估
项目备案表（沪电资评备【2009】第18号）。同时根据被投资单位股东会决议，
企业职工安置费用预算为791.91万元，该笔费用将由老股东按投资比例承担。根
据上述文件，本次长期投资评估以评估报告为基础，同时扣除应承担的职工安置
费用，得出评估结果。
评估价值＝(14,650,862.86-7,919,100.00)×83.06％＝5,591,402.23元。
长期股权投资账面值4,905,072.70元，调整后账面值4,905,072.70元，评估值
为5,591,402.23元。
3、固定资产
固定资产调整后账面值为567.41万元，评估值为706.38万元，评估增值138.97
万元，增值率24.49%。其中：
（1）房屋建筑物调整后账面值为152.81万元，评估值为178.72万元，评估增
值25.91万元，增值率16.96%。
评估增值的主要原因是企业的折旧年限小于评估的建筑物使用年限。
（2）设备类调整后账面值为414.60万元，评估值为527.66万元，评估增值
113.06万元，增值率27.27%。
评估增值的主要原因是企业在经过每次改制时，将固定资产的评估净值重新
入帐计提折旧，造成设备的帐面原值严重偏离设备的原始购置价格。
4、无形资产
无形资产调整后账面值0万元，评估值为326.93万元，评估增值326.93万元。
60
评估增值的主要原因是将土地租赁权价值评估入账。
5、负债
负债调整后账面值为2,796.32万元，评估值为2,737.81万元，评估减值58.51
万元，减值率2.09%。
评估减值的主要原因是将以前年度结余的职工教育经费评估为0。
6、净资产
净资产调整后账面值为1,257.90万元，评估值为2,046.02万元，评估增值
788.12万元，增值率为62.65％。
三、 拟置出资产涉及长期股权类资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第245号《资产
评估报告书》，截至2009年8月31日，本次拟置出资产涉及的长期股权类资产的
评估情况如下：
序 评估增值
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
号 率
1 水仙 A3 - 304.00 0 -100.00%
2 上海银行 - 7.10 54.32 665.00%
3 北京鹫峰科技 - 15.00 46.50 210.00%
海南兴安实业股份有限
4 - 3.00 0.15 -95.00%
公司
上海普恩伊进出口有限
5 90.00% 2,761.07 1,651.89 -40.17%
公司
上海良纺纺织机械专件
6 85.00% 1,753.80 1,739.12 -0.84%
有限公司
7 长期投资减值准备 - -1,939.79 0 100%
合计 2,904.18 3,491.97 20.24%
注：本表所述账面价值为拟置出资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账
面价值。
61
第八章 拟置入资产情况
本次拟置入资产为市北集团持有的开创公司100%股权，根据立信会计师事
务所有限公司出具的信会师报字（2009）第24734号《审计报告》和上海东洲资
产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号《企业价值评估报告》，
截止2009年8月31日，本次拟置入资产母公司账面净资产为68,784.86万元，评估
价值为76,285.77万元，评估增值率为10.90%。
以2011年5月31日为基准日，立信会计师事务所有限公司与上海东洲资产评
估有限公司对拟置入资产分别进行了补充审计和补充评估。根据立信会计师事务
所有限公司出具的信会师报字（2011）第13087号《审计报告》和上海东洲资产
评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110375033号《企业价值评估报告》，
截止2011年5月31日，拟置入资产母公司的账面净资产为70,491.64万元，净资产
评估值为96,779.68万元，评估增值26,288.04万元，评估增值率为37.29%。
拟置入资产主要资产情况图示如下：
市北集团
100%
开创公司
100% 32% 40% 51%
聚 中 中 电 总 前 总 亚 信 创
能 冶 铁 气 部 沿 部 太 息 业
湾 祥 市 园 经 产 经 数 产 产
腾 北 区 济 业 济 据 业 业
园 园 园 中 园 园
南 北 心
园 园
本次拟置入资产
股权类资产 项目类资产
62
第一节 开创公司情况
一、 开创公司基本情况
公司名称： 上海开创企业发展有限公司
公司性质： 一人有限责任公司（法人独资）
公司注册地： 江场西路550号
主要办公地点： 江场西路262号2楼
注册资本： 1 亿元
营业执照注册号： 310108000325945
税务登记证号码： 310108756978164
法定代表人： 丁明年
通讯地址： 江场西路238号16楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-56770133
联系传真： 021-56770134
开发资质： 三级
企业管理、投资管理，建材、五金、百货的销售，房地产开
经营范围：
发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）
二、 历史沿革
开创公司成立于2003年11月，注册资本为500万元，其中上海市北工业新区
投资经营有限公司出资255万元，持股比例为51%；上海北方投资经营有限公司
出资245万元，持股比例为49%。本次出资已由上海宏华会计师事务所有限公司
出具的宏验资内（2003）第2221号《验资报告》验证。
2004年2月，上海市北工业新区投资经营有限公司将持有的开创公司51%股
权转让给上海市北工业新区科技发展有限公司。本次股权转让完成后，上海市北
工业新区科技发展有限公司持有开创公司51%股权，上海北方投资经营有限公司
持有开创公司49%股权。
2007年7月，上海北方投资经营有限公司减资245万元，开创公司注册资本变
更为255万元。本次减资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验
63
企字（2007）第218号《验资报告》验证。上海市闸北区国有资产监督管理委员
会就本次减资事项作出闸国资[2007]66号《关于同意上海开创企业发展有限公司
注册资本减资的批复》。上海国华资产评估有限责任公司出具了沪国评发[2007]
第18号《上海开创企业发展有限公司整体资产评估报告》。本次减资完成后，开
创公司成为上海市北工业新区科技发展有限公司的全资子公司。
2007年8月，开创公司注册资本增至10,000万元，由上海市北工业新区投资
经营有限公司增资9,745万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出
具的申北会所验企字（2007）第255号《验资报告》验证。本次增资完成后，上
海市北工业新区投资经营有限公司持股比例为97.45%；上海市北工业新区科技发
展有限公司持股比例为2.55%。
2009年9月15日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]97号《关于同意无偿
划转上海市北工业新区科技发展有限公司持有的上海开创企业发展有限公司
2.55%股权给上海市北高新（集团）有限公司的批复》，上海市北工业新区科技
发展有限公司将其持有的2.55％股权无偿转让给市北集团，股权转让后，市北集
团持有100%股权。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中铁市北40%股权、
中冶祥腾34%股权、电气园区51%股权、聚能湾100%股权及总部经济园北园、总
部经济园南园、前沿产业园、信息产业园、亚太数据中心无偿划转至开创公司。
2011年7月7日，经上海市闸北区国资委闸国资[2011]71号《关于无偿划转上
海开创企业发展有限公司持有的中冶祥腾公司2%股权的批复》，开创公司将持
有的中冶祥腾2%的股权无偿划转至上海市闸北区国资委。7月20日，中冶祥腾完
成了工商变更。
截止本报告书签署日，根据最新的公司章程，开创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海市北高新（集团）有限公司 10,000 100
三、 最近三年主要业务与产品基本情况
64
自成立以来，开创公司逐渐形成多类综合开发能力，依托雄厚的资本、技术
优势，主要从事园区产业载体开发经营业务。具体园区产业载体开发经营项目的
业务介绍参见第九章第一节。
四、 最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13087号《审
计报告》，开创公司最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 135,931.22 123,390.59 100,092.77 95,740.24
总资产 158,576.47 147,421.71 117,937.30 114,114.39
总负债 86,947.14 70,146.46 48,697.43 44,977.81
归属于母公司股东权益 70,953.76 76,742.88 68,791.69 68,730.61
2、收入利润情况
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
营业收入 23,950.96 12,173.90 9,358.52 13,105.58
营业利润 4,354.71 8,367.30 2,124.00 2,884.37
利润总额 4,354.92 8,675.57 2,403.20 3,043.01
归属于母公司股东净利
3,005.24 7,951.19 1,522.35 2,021.83
润
3、主要财务指标
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
资产负债率（%） 54.83 47.58 41.29 39.41
全面摊薄净资产收益
4.24 10.36 2.21 2.94
率（%）
注：拟置入资产及拟置出资产主要财务指标中，2011 年 1-5 月全面摊薄净资产收益率系
以 2011 年 1-5 月归属于母公司股东净利润直接除以 2011 年 5 月 31 日归属于母公司股东权
益的结果，下同。
65
五、 本次交易资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，以2009年8月31日为评估基准日，开创公司资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率（%）
流动资产 99,118.23 103,408.46 4,290.23 4.33
非流动资产 18,865.71 22,076.38 3,210.67 17.02
资产总计 117,983.94 125,484.84 7,500.90 6.36
流动负债 13,199.07 13,199.07 - -
非流动负债 36,000.00 36,000.00 - -
负债总计 49,199.07 49,199.07 - -
净资产 68,784.86 76,285.77 7,500.91 10.90
注：评估情况表中所列账面价值为开创公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的财
务数据为合并报表数据，其中，由于数据按照保留小数点 2 位后列示，导致评估增减值计算
结果与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据本次置入资产评估报告，截止2009年8月31日，开创公司母公司报表总
资产账面价值为117,983.94万元，评估价值为125,484.84万元，增值额为7,500.90
万元，增值率为6.36%；母公司报表总负债账面价值为49,199.07万元，评估价值
为49,199.07万元，无增减值；母公司净资产账面价值为68,784.86万元，评估价值
为76,285.77万元，增值额为7,500.91万元，增值率为10.90 %。
对评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增减值情况及原因
流动资产账面值99,118.23万元，评估值为103,408.46万元，评估增值4,290.23
万元，增值率4.33％。主要是存货-开发产品及开发成本系根据项目完工程度、销
售进度及目前存货的市场价值评估增值所致，存货账面值为88,865.58万元，评估
值为93,155.82万元，评估增值4,290.24万元，增值率4.83%。存货账面反映的系本
次拟置入资产开发项目发生的相关原始成本，而本次评估对开发项目采用假设开
发法及市场比较法等，按照基准日拟置入资产市场价值扣除相关费用及税费进行
评估，相对项目原始成本有所增值。具体如下：
66
单位：万元
序 评估增值率
项目 账面价值 评估值 评估增值
号 （%）
1 创业产业园 1,643.70 2,010.96 367.27 22.34
2 总部经济园南园 12,114.86 13,168.72 1,053.86 8.70
3 前沿产业园 19,707.05 19,875.90 168.85 0.86
4 总部经济园北园 43,828.29 44,171.87 343.58 0.78
5 信息产业园 10,927.50 11,193.41 265.91 2.43
6 亚太数据中心 644.19 2,734.97 2,090.77 324.56
合计 88,865.58 93,155.82 4,290.24 4.83
项目评估增减值具体原因参见“第九章 第一节 一、主营业务和主要项目情
况”。
2、非流动资产评估增减值情况及原因
非流动资产账面值18,865.71万元，评估值为22,076.38万元，评估增值3,210.67
万元，增值率17.02％。非流动资产增值的主要原因系长期投资单位开发项目的
评估增值，具体评估情况请见本章第二节。
3、关于拟置入资产补充评估的说明
上海东洲资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日，对拟置入资产
进行了补充资产评估，并出具了第DZ110375033号《资产评估报告书》。截至2011
年5月31日，拟置入资产的账面净资产为70,491.64万元，净资产评估值为96,779.68
万元，评估增值26,288.04万元，评估增值率为37.29%。本次评估结果较2009年8
月31日为基准日的评估结果增加了20,493.91万元，评估增值率增加了20.27%
为充分保护上市公司股东利益，本次拟置入资产的作价仍以2009年8月31日
的评估结果为依据。
六、 最近三年资产评估及交易情况
1、2007年7月，上海北方投资经营有限公司减资245万元，开创公司注册资
本变更为255万元。本次减资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会
所验企字（2007）第218号《验资报告》验证。上海市闸北区国资委就本次减资
事项作出闸国资[2007]66号《关于同意上海开创企业发展有限公司注册资本减资
67
的批复》。上海国华资产评估有限责任公司出具了沪国评发[2007]第18号《上海
开创企业发展有限公司整体资产评估报告》。
2、2009年12月4日，市北集团将持有的中铁市北40%股权、中冶祥腾34%股
权、电气园区51%股权、聚能湾100%股权及总部经济园北园、总部经济园南园、
前沿产业园、信息产业园、亚太数据中心无偿划转至开创公司。本次资产无偿划
转已经获得上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市北高新集团
持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创
企业发展有限公司的批复》。
3、2011年7月7日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会出具闸国资
[2011]71号《关于无偿划转上海开创企业发展有限公司持有的中冶祥腾公司2%股
权的批复》，同意开创公司将持有的中冶祥腾2%的股权无偿划转至上海市闸北
区国资委。
除上述事项外，开创公司近三年无其他资产评估及交易情况。
七、 开创公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属状况
截至本报告书签署日，市北集团持有的开创公司100%股权不存在抵押、质
押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13087号《审
计报告》合并报表数据显示，截至2011年5月31日，开创公司流动资产135,931.22
万元，非流动资产22,645.26万元，其中流动资产主要部分为存货74,021.22万元，
非流动资产主要部分为长期股权投资22,428.90万元。
2、主要负债情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13087号《审
计报告》合并报表数据显示，截至2011年5月31日，开创公司流动负债为30,447.14
万元，非流动负债为56,500.00万元，其中流动负债主要部分是其他应付款
11,694.86万元，非流动负债全部为长期借款56,500.00万元。
3、主要对外担保对象
68
截至2011年5月31日，开创公司为其控股股东市北集团20,000万元债务提供
担保，该债务期间为2011年4月1日至2011年6月1日。
2011年6月1日，开创公司为其控股股东市北集团20,000万元债务提供担保，
该债务期间为2011年6月2日至2011年12月2日。市北集团承诺2011年8月15日前撤
销该抵押担保事项。
此外，开创公司还为购买其房屋的客户提供按揭贷款担保，此为其在经营过
程中的正常行为。
4、债权债务处置
本次拟置入资产为市北集团持有的开创公司100%股权，本次重组完成后，
开创公司成为上市公司的控股子公司，开创公司的债权债务仍由开创公司享有和
承担，因此本次拟置入资产不涉及债权债务转移处置事项。
八、 其他情况说明
截止本报告书签署日，开创公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
第二节 开创公司下属长期股权类资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，开创公司下属长期股权类资产情
况如下：
单位：万元
序 被投资单位 投资比例 评估增值率
账面价值 评估值 评估增值
号 名称 （%） （%）
1 聚能湾 100 710.57 710.84 0.26 0.04
2 电气园区 51 379.88 389.97 10.09 2.66
3 中铁市北 40 7,941.51 9,848.37 1,906.86 24.01
4 中冶祥腾 34 9,833.75 11,127.20 1,293.46 13.15
合计 18,865.71 22,076.38 3,210.67 17.02
69
注：本表所述账面价值为开创公司母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会
计准则规定，开创公司对子公司电气园区及聚能湾的长期股权投资按照成本法核算，对参股
公司中铁市北及中冶祥腾的长期股权投资按照权益法核算。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，开创公司下属长
期股权类资产情况如下：
单位：万元
序 被投资单位 投资比例 评估增值率
账面价值 评估值 评估增值
号 名称 （%） （%）
1 聚能湾 100 679.82 812.26 132.44 19.48
2 电气园区 51 363.83 730.53 366.7 100.79
3 中铁市北 40 6,280.99 17,031.60 10,750.61 171.76
4 中冶祥腾 32 16,147.90 17,906.64 1,758.74 10.89
合计 23,472.54 36,481.03 13,008.49 55.42
一、 聚能湾100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海聚能湾企业服务有限公司
公司住所： 江场西路395号802室
法定代表人： 周晓芳
注册资本： 1,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310108000328361
经营范围： 以服务外包方式从事企业投资管理、物业管理、商务信息
咨询、会展服务、市场营销策划外包业务；办公用品，机
电设备及配件，建材，百货，五金交电的销售；保险兼业
代理；健康保险、人寿保险、意外伤害保险，设计、制作、
代理、发布各类广告，翻译服务（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
（二）历史沿革
70
聚能湾（原名上海诚北投资管理有限公司）成立于2004年1月，由市北集团、
上海市北工业新区科技发展有限公司和上海市北印刷厂有限公司共同出资设立，
注册资本为5,000万元，其中市北集团出资4,250万元，持股比例为85%；上海市
北工业新区科技发展有限公司出资250万元，持股比例为5%；上海市北印刷厂有
限公司出资500万元，持股比例为10%。本次出资已经上海宏华会计师事务所有
限公司出具的宏华验字(2004)C3021号《验资报告》验证。
2008年8月，经闸北区国资委出具的闸国资[2008]80号《关于同意上海聚能
湾企业服务有限公司减少注册资金的批复》，聚能湾进行减资，其中：减少市北
集团3,250万元的注册资本，减少上海市北工业新区科技发展有限公司250万元的
注册资本，减少上海市北印刷（集团）有限公司（原名上海市北印刷厂有限公司）
500万元的注册资本。本次减资完成后聚能湾注册资本变更为1,000万元，市北集
团持有聚能湾100%股权。本次减资已经上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字(2008)第293号《验资报告》验证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的聚能湾100%股权无
偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有聚能湾100%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，聚能湾股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
开创公司 1,000 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2011)第13088号《审计
报告》，聚能湾最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,080.19 1,396.68 649.45 3,733.99
总资产 1,095.76 1,414.71 672.54 3,739.33
总负债 291.76 524.29 20.09 3,002.70
股东权益 804.00 890.42 652.45 736.63
71
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 56.53 573.38 146.96 91.85
营业利润 -67.35 233.45 -96.24 -114.48
利润总额 -67.14 237.98 -84.19 -114.48
净利润 -86.42 237.98 -84.19 -114.48
3、主要财务指标
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
资产负债率（%） 26.63 37.06 2.99 80.30
（四）最近三年主要业务与产品基本情况
聚能湾主要业务为以服务外包方式从事企业投资管理、物业管理、商务信息
咨询、会展服务、市场营销策划外包业务，目前聚能湾服务外包业务处于发展阶
段，2010年度聚能湾已实现盈利。2011年1至5月，聚能湾出现亏损，主要原因是
其业务收入主要集中在下半年结算。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，聚能湾的资产评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值
（%）
流动资产 688.72 688.82 0.10 0.01
非流动资产 24.99 25.15 0.16 0.64
资产总计 713.71 713.97 0.26 0.04
流动负债 3.14 3.14 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 3.14 3.14 - -
净资产 710.57 710.84 0.27 0.04
72
截止2009年8月31日，聚能湾净资产账面值为710.57万元，评估值为710.84
万元，评估增值0.27万元，评估增值率0.04%。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，聚能湾净资产账
面值为804.00万元，评估值为812.26万元，评估增值8.26万元，评估增值率1.03%。
本次评估结果较2009年8月31日为基准日的评估结果增加了101.42万元，评估增
值率增加了0.99%。
二、电气园区51%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海电气工业园区管理有限公司
公司住所： 上海市灵石路709号
法定代表人： 张银祥
注册资本： 200万元
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号： 310108000305197
经营范围： 工业园区开发、经营、管理，房屋租赁，物业管理，商务
信息咨询服务（除中介代理）（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
（二）历史沿革
电气园区成立于2003年4月，由市北集团与上海电气企业发展有限公司共同
出资设立，注册资本为200万元，其中市北集团出资102万元，持股比例为51%；
上海电气企业发展有限公司出资98万元，持股比例为49%。本次出资已经上海申
北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字(2003)第153号《验资报告》验
证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
73
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的电气园区51%股权无
偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有电气园区51%股权，
上海电气企业发展有限公司持有电气园区49%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，电气园区股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
开创公司 102 51
上海电气企业发展有限公司 98 49
合计 200 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13089号《审
计报告》，电气园区最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,618.95 1,187.98 979.92 789.65
总资产 1,819.37 1,428.24 1,310.90 1,116.00
总负债 440.65 341.77 396.26 287.50
股东权益 1,378.71 1,086.47 914.64 828.50
2、收入利润情况
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
营业收入 999.32 1,687.79 1,647.60 1,659.72
营业利润 391.36 198.00 233.45 249.73
利润总额 391.36 499.77 500.60 408.37
净利润 292.24 371.83 359.31 293.27
3、主要财务指标
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率（%） 24.22 23.93 30.23 25.76
（四）最近三年主要业务与产品基本情况
74
电气园区主要业务为从事电气工业园区内的房屋租赁及咨询业务。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，电气园区的资产评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值
（%）
流动资产 1,004.01 1,006.20 2.19 0.22
非流动资产 261.59 279.19 17.60 6.73
资产总计 1,265.60 1,285.39 19.79 1.56
流动负债 520.74 520.74 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 520.74 520.74 - -
净资产 744.86 764.65 19.79 2.66
截止2009年8月31日，电气园区净资产账面值为744.86万元，评估值为764.65
万元，评估增值19.79万元，评估增值率2.66%。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，电气园区净资产
账面值为1,378.71万元，评估值为1,432.42万元，评估增值53.71万元，评估增值
率3.9%。本次评估结果较2009年8月31日为基准日的评估结果增加了667.77万元，
评估增值率增加了1.24%。
三、 中铁市北40%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海中铁市北投资发展有限公司
公司住所： 江场西路395号801室
法定代表人： 张安民
注册资本： 20,000万元
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
75
营业执照注册号： 310108000409354
经营范围： 实业投资，房地产开发、销售，市政工程,，资产管理，投
资管理，市政工程项目咨询、策划，建筑材料销售（涉及
许可项目的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
中铁市北成立于2007年4月，由市北集团、中铁置业发展有限公司出资设立，
注册资本为20,000万元，其中市北集团出资8,000万元，持股比例为40%；中铁置
业发展有限公司出资12,000万元，持股比例为60%，本次出资已经上海中惠会计
师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2007）0519号《验资报告》验证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中铁市北40%股权无
偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有中铁市北40%股权，
中铁置业发展有限公司持有中铁市北60%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，中铁市北股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
开创公司 8,000 40
中铁置业发展有限公司 12,000 60
合计 20,000 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字信会师报字（2011）第
13091号《审计报告》，中铁市北最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 176,666.61 142,474.31 8,351.07 52,465.34
总资产 176,865.77 142,692.79 83,711.93 52,580.83
总负债 161,163.29 125,405.75 64,130.61 32,580.83
股东权益 15,702.49 17,287.04 19,581.32 20,000.00
76
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 - 9.85 14.38 -
营业利润 -1,589.06 -2,290.33 -419.62 -
利润总额 -1,589.06 -2,295.33 -419.62 -
净利润 -1,584.55 -2,294.28 -418.68 -
3、主要财务指标
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率（%） 91.12 87.89 76.61 61.96
（四）主要业务与产品基本情况
中铁市北主要业务为房地产开发、销售，具有房地产开发企业暂定资质，目
前负责市北园区5号地块项目的开发建设，目前该项目已经开始预售，今年年底
可交房。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，中铁市北的资产评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值
（%）
流动资产 122,742.58 127,598.60 4,856.02 3.96
非流动资产 127.91 133.43 5.52 4.32
资产总计 122,870.49 127,732.03 4,861.54 3.96
流动负债 103,016.71 103,111.11 94.40 0.09
非流动负债 - - - -
负债总计 103,016.71 103,111.11 94.40 0.09
净资产 19,853.78 24,620.92 4,767.14 24.01
截止2009年8月31日，中铁市北净资产账面值为19,853.78万元，评估值为
24,620.92万元，评估增值4,767.14万元，评估增值率24.01%，评估增值的主要原
因系流动资产中存货-开发成本（即5号地块）评估增值所致，存货-开发成本账
77
面值为71,322.20万元，评估值为76,154.26万元，评估增值4,832.06万元，评估增
值率6.77%，5号地块具体评估情况请见第九章第一节。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，中铁市北净资产
账面值为15,702.49万元，评估值为42,579.00万元，评估增值26,876.51万元，评估
增值率171.16%。本次评估结果较2009年8月31日为基准日的评估结果增加了
17,958.08万元，评估增值率增加了164.39%，，增值原因为原评估基准日中铁市
北负责建设的五号地块处于初建期，截至本次评估基准日该项目已基本建成并预
售。
四、 中冶祥腾32%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海中冶祥腾投资有限公司
公司住所： 江场三路238号1502室
法定代表人： 李勇
注册资本： 30,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
营业执照注册号： 310108000426142
经营范围： 实业投资，房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投
资管理，市政工程。（涉及许可项目的凭许可证经营）
（二）历史沿革
中冶祥腾成立于2008年1月，由上海祥腾投资有限公司、中国二十冶集团有
限公司（原名中国二十冶建设有限公司）出资设立，注册资本为30,000万元，其
中上海祥腾投资有限公司出资20,100万元，持股比例为67%；中国二十冶集团有
限公司出资9,900万元，持股比例为33%。2008年1月，首期出资7,500万元，其中
上海祥腾投资有限公司、中国二十冶集团有限公司分别出资5,025万元、2,475万
元。本次出资已由上海中惠会计师事务所有限公司的沪惠报验字（2008）0035
号《验资报告》验证。
78
2008年1月，上海祥腾投资有限公司与市北集团签订股权转让协议，上海祥
腾投资有限公司将其持有的中冶祥腾34%股权（实缴出资2,550万元）作价2,550
万元转让给市北集团，未缴出资由市北集团按原出资计划缴纳。2008年2月，市
北集团、中国二十冶集团有限公司、上海祥腾投资有限公司分别出资7,650万元、
7,425万元、7,425万元，本次出资完毕后，中冶祥腾实收资本为30,000万元，市
北集团、中国二十冶集团有限公司、上海祥腾投资有限公司出资比例分别为34%、
33%、33%。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中冶祥腾34%股权无
偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有中冶祥腾34%股权，
中国二十冶集团有限公司持有中冶祥腾33%股权、上海祥腾投资有限公司持有中
冶祥腾33%股权。
2011年7月7日，经上海市闸北区国资委闸国资[2011]71号《关于无偿划转上
海开创企业发展有限公司持有的中冶祥腾公司2%股权的批复》，开创公司将持
有的中冶祥腾2%的股权无偿划转至上海市闸北区国资委。7月20日，中冶祥腾完
成了工商变更。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，中冶祥腾股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
中国二十冶集团有限公司 9,900 33
上海祥腾投资有限公司 9,900 33
开创公司 9,600 32
上海市闸北区国资委 600 2
合计 30,000 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13090号《审
计报告》，中冶祥腾最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
79
流动资产 64,416.56 74,787.43 81,772.17 49,719.82
总资产 64,488.34 74,872.76 81,894.23 49,873.76
总负债 14,331.75 25,634.47 53,832.12 20,337.12
股东权益 50,156.59 49,238.29 28,062.12 29,536.64
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,789.13 90,426.43 0.18 -
营业利润 1,518.26 27,891.73 -1,473.64 -453.36
利润总额 1,517.76 28,244.32 -1,474.64 -463.36
净利润 918.30 21,176.17 -1,474.52 -463.36
3、主要财务指标
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
资产负债率（%） 22.22 34.24 65.73 40.78
（四）主要业务与产品基本情况
中冶祥腾主要业务为房地产开发经营，具有房地产开发企业暂定资质。目前
负责市北园区祥腾财富广场项目的开发经营。目前，该项目办公楼已经售完，还
有部分商铺正在销售中。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，中冶祥腾的资产评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值
（%）
流动资产 54,398.68 58,205.83 3,807.15 7.00
非流动资产 130.05 126.73 -3.32 -2.55
资产总计 54,528.72 58,332.56 3,803.84 6.98
流动负债 605.94 605.49 -0.45 -0.07
非流动负债 25,000.00 25,000.00 - -
负债总计 25,605.94 25,605.49 -0.45 -
80
净资产 28,922.78 32,727.07 3,804.29 13.15
截止2009年8月31日，中冶祥腾净资产账面值为28,922.78万元，评估值为
32,727.07万元，评估增值3,804.29万元，评估增值率13.15%。评估增值主要原因
系流动资产中存货-开发成本（即祥腾财富广场）评估增值所致，存货-开发成本
账面值为49,969.32万元，评估值为53,776.47万元，评估增值3,807.15万元，评估
增值率7.62%。祥腾财富广场具体评估情况请见“第九章 第一节 拟置入资产的
主营业务和业务流程”。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，中冶祥腾净资产
账面值为50,156.59万元，评估值为55,958.26万元，评估增值5,801.67万元，评估
增值率11.57%。本次评估结果较2009年8月31日为基准日的评估结果增加了
23,231.19万元，评估增值率减少了1.58%。
81
第九章 拟置入资产主要业务与技术
第一节 拟置入资产的主营业务和业务流程
一、 主营业务和主要项目情况
（一） 主营业务
开创公司作为开发区投资服务综合运营商，主营业务为园区产业载体开发经
营及园区产业投资业务。
1、园区产业载体开发经营
（1）园区产业导入
开创公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服
务业的产业布局，凭借市北园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基
地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上海
基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设计、
服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网络的
形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企业的
自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、技术
进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
开创公司通过园区的土地房产开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用
产业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，开创公
司整合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
1）在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗
设施等硬件服务设施。
2）在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提
供全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新
技术孵化器”等。
82
2、园区产业投资
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，开创公司选择园区
内有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件
的企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成
长过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投
资提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个
园区相关产业发展。
（二） 市北高新园区概况
1992 年，市北工业新区（市北高新园区前身）由市计委批准，闸北区人民
政府统一规划开发；2006 年，园区被国家发改委命名为省（市）级开发区；2007
年，园区被上海市政府确立为第一批工业用地前期开发单位之一；2008 年，园
区被上海市科学技术委员会、上海张江高新技术产业开发区领导小组办公室命名
为上海市级高新技术产业开发区。2009 年 5 月，园区被上海市经济和信息化委
员会列为上海重点推进的生产性服务业功能区，2009 年 7 月，园区被上海市发
展和改革委员会列为上海国家高技术产业基地-市北高新技术服务业园区。2010
年 8 月，园区被上海市经济和信息委员会命名为上海市云计算产业基地。
市北高新园区规划范围为：北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，
南至汶水路，东至泗塘，规划面积约 3.147 平方公里，目前已经开发建筑面积近
100 万平方米，预计未来 5 年可开发建筑面积约 230 万平方米。根据现有的园区
形态分布和资源条件，市北高新园区分为东区、西区两大主体功能区，园区范围
如下图所示：
83
（三） 主要园区产业载体开发项目情况
1、 开创公司最近三年已开发项目情况
2005 年 9 月至 2009 年 7 月，拟置入资产已开发的主要园区产业载体如下表
所示：
已实现
建筑 尚未销售
序 项目 项目 土地面积 销售
房地坐落 面积 容积率 建筑面积
号 名称 时间 （平方米） 收入
（平方米） （平方米）
（万元）
江场西路
创业产业 518、520、 2005.07-
1 5,368 11,432.24 2 8,748.04 749.90
园 522、532、 2006.09
538 号
总部经济 江场三路 2006.08-
2 50,278 34,908.41 2 15,122.90 5,087.84
园南园 30 号等 2007.06
江场三路
前沿产业 181，183， 2005.03-
3 10,183 25,495.38 2 - 20,094.35
园 191，193， 2009.01
197 号
江场三路
250、252、
总部经济 256、258、 2007.06-
4 40,214 69,032.90 2 17,000 58,032.90
园北园 266、272、 2010.01
278、286、
288 号
合计 - - 106,043 140,869 2 40,871 83,964.99
84
（1）创业产业园
1）项目概况
创业产业园位于江场三路以东、锦勤基以南、上海永生文教用品公司以西、
上海航天物流有限公司以北，总占地面积为 5,368 平方米，建筑总面积为 11,432.24
平方米，其中销售面积约 10,500 平方米，该项目于 2006 年 9 月完工。创业产业
园内有两幢 7 层工业用地办公楼，附带 729.82 平方米独立地下车库。项目由开
创公司开发建设，具有房地产开发企业三级资质；项目施工总承包单位是江苏省
建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。目前项目已销
售面积 9,848.36 平方米，剩余未销售面积 749.9 平方米。
截至 2011 年 5 月 31 日，该项目已实现销售收入为 8,748.04 万元，剩余未销
售部分将用于出租。
2）项目获得权证情况
2004 年 2 月，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2006）第 020182 号的上
海市房地产权证。权证显示该地块使用权来源为出让，用途为工业，宗地号为闸
北区彭浦镇 333 街坊 4 丘，土地面积为 5,368 平方米，建筑面积为 11,432.24 平
方米，土地使用期限为 2004 年 2 月 13 日至 2054 年 2 月 12 日。
3）项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，创业产业园账面值（即存货账
面值）为 1,643.70 万元，评估值为 2,010.96 万元，评估增值 367.27 万元，评估
增值率 22.34%。
创业产业园位于江场西路，距离地铁一号线“汶水路站”大约在 1.5 公里处，
近中环、南北高架，交通较为便捷。周围为大华新村，彭浦公园，锦江之星市北
园区店。附近公交线路有 95、234、722、741、322、46、916、312、518、65。
距上海虹桥国际机场 18 公里，正常情况下 45 分钟车程；距上海火车站 3.5 公里，
正常情况下 15 分钟车程；距沪太路长途汽车站 3 公里，正常情况下 10 分钟车程。
附近景点或标志性商业设施：共和国际商业广场、大宁灵石公园、大润发旗舰店、
百安居、苏宁电器、城大灯具城和建材市场、百联汽车广场。
对创业产业园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设开发
法测算结果作为评估值。
85
首先确定该类型办公楼的市场价值，本次评估案例选取近期该地块上实际成
交案例作为本次比较案例进行分析，实际销售明细如下：
面积 单价 金额
地址 购房人
（m2） （元/m2） （元）
上海翔荃投资咨询有限
江场西路 522 号 3 楼 375.55 9,300 3,492,615.00
公司
上海翔荃投资咨询有限
江场西路 538 号 3 楼 374.95 9,300 3,487,035.00
公司
江苏华能建设工程集团
江场西路 538 号 6 楼 374.95 10,050 3,768,247.50
有限公司
上述销售单价为 2009 年底成交价，已售房位于 3、6 层，未售房位于 2-5 层，
楼层情况基本相似，因此创业产业园项目销售单价确定为 9,500 元/平方米。根据
销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管理费用、土地增值税、所得税等因素，
创业产业园评估值为 2,010.96 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，创业产业园账面值（即存货账面值）为 494.03
万元，评估值为 555.00 万元，评估增值 60.97 万元，评估增值率 12.34%。此次
评估值较上次评估值减少 1,455.96 万元，评估值的下降主要是自 2009 年 8 月 31
日以来，该项目部分已出售，可售面积减少。
（2）总部经济园南园
1）项目概况
总部经济园南园位于江场三路以西，中扬湖以南，临近汶水路，总占地面积
50,278 平方米，本次拟置入建筑面积为 34,908.41 平方米，其中可销售面积约
33,774.33 平方米，容积率 2.0，绿化率 43%。地块内 11 幢主建筑以智能化办公
楼宇为主，楼宇面积从 800-18,000 平方米不等，水、电、通讯、网络等各项基础
配套设施齐全，390 个设计车位能满足用户的泊车需求，区域内布置有 7 米宽环
形干道及 4.5 米宽内部道路，与园区内江场三路主干道相接，通行方便。项目由
市北集团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位是江苏
省建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
总部经济园南园园内精心打造了融绿化、水景、主题花园、雕塑和泛光照明
为一体的综合景观，如莫奈湖、温室植物园——和园等；园内有意膳肪大酒店、
86
新澳美食广场、echo 咖啡馆、华联超市、墨玉轩、上海银行等餐饮文化及商业
配套设施。目前已有科勒（中国）投资有限公司亚太区总部、上海智联易才人力
资源顾问有限公司、上海研华慧胜智能科技有限公司、中国铁路通信信号上海工
程有限公司、上海晶澳太阳能光伏科技有限公司等公司入驻。
总部经济园南园于 2007 年 7 月开始销售，目前剩余可供销售面积 5,087.84
平方米。截至 2011 年 5 月 31 日，项目已实现销售收入为 15,122.9 万元，剩余未
销售部分主要用于租赁。
2）项目获得权证情况
2009 年 11 月 27 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2009）第 023153
号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途
为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 62 丘，土地面积为 50,278 平方米，建
筑面积为 34,908.41 平方米，土地使用期限为 2003 年 5 月 24 日至 2053 年 5 月
23 日。
3）项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，总部经济园南园账面值（即存
货账面值）为 12,114.86 万元，评估值为 13,168.72 万元，评估增值 1,053.86 万元，
评估增值率 8.70%。
总部经济园南园对应实物主要为开发未售的工业用途办公楼、低密度工业研
发办公用房及部分车库及不可售的配电房、水泵房等，建筑面积合计 34,908.41
平方米。总部经济园南园位于江场三路以西，中扬湖以南，园内 11 幢主建筑以
智能化办公楼宇为主，楼宇面积从 800-18,000 平方米不等，390 个设计车位能满
足用户的泊车需求。
对总部经济园南园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设
开发法测算结果作为评估值。
首先确定该类型办公楼的市场价值，按照替代原则，按用途相近、地区相似
选取与评估对象相似的案例作为比较案例，由于该区域同类型的低密度工业研发
办公用房很少，故本次评估采用部分企业实际成交案例经过时间修正后作为比较
案例。
87
交易价格 修正后价格 房产面积
地址 房屋类型 成交时间
（元/m2） （元/m2） （m2）
位于上海市北高新技术服务
江场三路 业园区总部经济园南园内。属
19,700 19,700 2,124 2008年10月
136号 于工业研发用途的厂房，低密
度工业研发办公房类型。
位于上海市北高新技术服务
江场三路 业园区总部经济园南园内。属
17,000 18,388 2,124 2007年12月
138号 于工业研发用途的厂房，低密
度工业研发办公房类型。
张江集电港二期（西块），属
张东路1388
于工业研发用途的厂房，低密 23,600 17,199 1,590 2009年9月
号
度工业研发办公房类型。
对三个实例价格修正后采用简单算术平均法得出，总部经济园南园销售单价
为 18,000 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管理费用、
土地增值税、所得税等因素，总部经济园南园评估值为 13,168.72 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，总部经济园南园账面值（即存货账面值）为 7,153.20
万元，评估值为 8,736.00 万元，评估增值 1,582.80 万元，评估增值率 22.13%。
此次评估值较上次评估值减少 4,432.72 万元，评估值的下降主要是由于自 2009
年 8 月 31 日以来，该项目部分已实现销售，可售面积减少。
（3）前沿产业园
1）项目概况
前沿产业园位于江场三路以西、中扬湖以北，总占地面积为 10,183 平方米，
建筑总面积为 25,495.38 平方米，其中可销售面积约 20,094.35 平方米，该项目于
2009 年 7 月完工，目前处于可销售状态。项目定位为研发办公楼宇，由市北集
团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位是江苏省建筑
工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
前沿产业园内 2 幢 11 层研发类办公楼宇，均按照 loft 概念设计，层高 5.4
米，该两幢楼宇采用了先进的北欧地源热泵空调系统（耗电量仅为普通中央空调
的 40%-50%），并配备了大型地下车库，车位约 103 个。该楼宇紧邻园区景观
88
河道中扬湖河畔，环境优美，是园区内独特的水景房。该项目目前还未实现进行
销售，预计可实现销售收入 30,000 万元。
2）项目获得权证情况
2011 年 3 月 14 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2011）第 002906
号上海市房地产权证，权证显示该块地块权属性质为国有建设用地使用权，用途
为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 86 丘，土地面积为 10,183 平方米，建
筑面积为 25,495.38 平方米，土地使用期限为 2007 年 2 月 27 日至 2057 年 2 月
26 日。
3）项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，前沿产业园账面值（即存货账
面值）为 19,707.05 万元，评估值为 19,875.90 万元，评估增值 168.85 万元，评
估增值率 0.86%。
前沿产业园对应实物主要为研发类办公用房，层高 5.4 米，loft 设计，可按
层销售，销售面积为 800-940 平方米之间，交房状态为毛坯。
对前沿产业园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设开发
法测算结果作为评估值。
首先确定该类型办公楼的市场价值，本次评估选择与前沿产业园处于同一级
别范围之内的三个交易案例，并根据房屋类型 loft 情况进行修正后确定价格。选
取的三个案例情况如下：
交易价格 修正后价格 房产面积 价格
地址 类型 成交时间
（元/m2） （元/m2） （m2） 类型
位于上海市北高新技术服
江场三路
务业园区总部经济园南园
26.28 号 8 11,500 14,375 928.96 成交价 2009年7月
内。属于工业研发用途的
楼
厂房
位于共和新路场中路，共
共和新路 和国际商务大厦边，属于
3651、3655、 独门独院的一处仓储用途 13,374 14,737 8,813.22 挂牌价 2009年9月
3659 号 的房地产，共 7 层，可作
办公用途，容积率为 1.2
田林路 487
北靠田林路，东近古美路，
号 20 号楼
位于漕河泾宝石园工业园 13,380 14,310 490 成交价 2009年7月
1701、1702
区
室
89
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算，前沿产业园房屋销售
单价确定为 14,500 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管
理费用、土地增值税、所得税等因素，前沿产业园评估值为 19,875.90 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，前沿产业园账面值（即存货账面值）为 19,707.05
万元，评估值为 22,669.00 万元，评估增值 2,961.95 万元，评估增值率 15.03%。
此次评估值较上次评估值提高 2,961.95 万元。
（4）总部经济园北园
1）项目概况
总部经济园北园位于上海市北工业园区江场三路西侧，向南靠近汶水路，总
占地面积为 40,214 平方米，建筑总面积为 100,485.7 平方米，其中 1 号楼、9 号
楼已建成并投入使用，本次总部经济园北园拟置入建筑面积为 69,023.90 平方米。
项目由市北集团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位
是江苏省建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
该地块上建有工业土地性质的 7 幢研发综合楼，是一处集孵化、研发、办公、
高科技产业为一体的中高档工业楼盘。
总部经济园北园于 2010 年 1 月竣工，同年年底开始销售，截至 2011 年 5 月
31 日，总部经济园北园已实现销售收入 13,282.71 万元，尚未销售面积 58,032.9
平方米，将分两年销售完毕，预计尚可实现销售收入约 60,000 万元。
2）项目获得权证情况
2003 年 4 月，市北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪房
地闸（2003）出让合同第 049 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土
地使用权出让金 689.01 万元，依法取得该土地使用权。
2010 年 9 月 26 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2010）第 014926
号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途
为工业，宗地号位闸北区彭浦镇 334 街坊 68 丘，土地面积为 40,214 平方米，建
筑面积为 66,639.40 平方米，土地使用期限为 2003 年 7 月 10 日至 2053 年 7 月
10 日。
3）项目评估情况
90
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，总部经济园北园账面值（即存
货账面值）为 43,828.29 万元，评估值为 44,171.87 万元，评估增值 343.58 万元，
评估增值率 0.78%。
以 2009 年 8 月 31 日为基准日进行评估时，总部经济园北园为在建项目，即
将竣工，采用假设开发法及收益法对该项目进行评估，最后确定以假设开发法测
算结果作为评估值。
根据市场比较法的替代原理，选择与总部经济园北园处于同一级别范围之内
的三个交易案例：
交易价格 修正后价格 房产面积 价格
地址 类型 成交时间
（元/m2） （元/m2） （m2） 类型
位于上海市北高新技术服
江场三路 务业园区总部经济园南园
11,500 10,952 928.96 成交价 2009 年 7 月
26.28 号 8 楼 地块内。属于工业研发用途
的厂房
位于共和新路场中路，共和
共和新路 国际商务大厦边，属于独门
3651、3655、 独院的一处仓储用途的房 13,374 11,053 8813.22 挂牌价 2009 年 9 月
3659 号 地产，共 7 层，可作办公用
途，容积率为 1.2
田林路 487
北靠田林路，东近古美路，
号 20 号楼
位于漕河泾宝石园工业园 13,380 11,058 490 成交价 2009 年 7 月
1701、1702
区。
室
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算，总部经济园北园销售
单价为 11,000 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管理费
用、土地增值税、所得税等因素，总部经济园北园评估值为 44,171.87 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，账面值（即存货账面值）为 29,988.47 万元，评
估值为 37,322.00 万元，评估增值 7,333.53 万元，评估增值率 24.45%。此次评估
值较上次评估值降低 6,849.87 万元，评估值下降主要是由于自 2009 年 8 月 31 日
以来，该项目部分资产已实现销售，可售面积减少。
4）其他情况
会所
91
总部经济园北园 10 号楼，为层高 2 层的会所，其建筑面积为 8,405.16 平方
米，截至 2009 年 8 月 31 日账面值为 132,827,080.64 元。2009 年 11 月 30 日，市
北集团与开创公司签署了《房产回购协议》，按协议约定市北集团拟向开创公司
回购 10 号楼以留作自用，回购价格为 10 号楼的账面值 132,827,080.64 元加上回
购过程中必要的交易税费；并约定在 10 号楼满足可销售条件后，开创公司应按
照回购价及时与市北集团签署“房产买卖合同”，市北集团应及时向开创公司支付
购买房产的价款。截至本报告书签署日，市北集团已回购了上述会所。
变电站
总部经济园北园内的变电站，其建筑面积为 2,450 平方米。根据市北集团与
上海市电力公司市区供电公司于 2005 年 8 月签署的《关于建设市北变电站协议
书》，以及于 2008 年签署的《市北 110kv 变电站建设项目补充协议书》，该变
电站将由上海市电力公司市区供电公司进行收购，协议约定收购价格为 5,458,973
元，在该变电站相关产权证明办至上海市电力公司市区供电公司名下，并移交相
关产权文件经其认可后 15 日内，由上海市电力公司市区供电公司及市北集团将
收购价款总计 5,458,973 元一次性支付给开创公司。截至本报告书签署日，上海
市电力公司市区供电公司已回购了上述变电站。
2、 开创公司在建项目情况
土地面积 建筑面积
项目名称 房地坐落 容积率
（平方米） （平方米）
亚太数据中 江场西路 389 号
6,955 16,201 2
心 1.2.3 幢
（1） 项目概况
项目 内容
东至江场变电站、南至上海第十机动车安全检测站、西至江场
位置
西路 395 号、北至江场西路
土地面积 6,955 平方米
建筑面积 16,201 平方米
其中：地上面积 13,554 平方米
地下面积 2,647 平方米
建设单位 上海开创企业发展有限公司
设计单位 上海新建设建筑设计有限公司
施工单位 上海亚新建设工程总承包有限公司
92
监理单位 上海海龙工程技术发展有限公司
亚太数据中心项目为新建通用厂房项目，地处市北园区中部，北临江场西路、
西侧为易都电子厂房和原上海市北工业新区管委会大楼，东部与上海移动通信公
司北区局房大楼为邻，南侧为上海第十机动车安全检测站，项目占地面积 6,656.6
平方米。该通用厂房由一幢 10 层主楼（11 层为设备层）和 3 层辅楼和一层地下
室组成。
（2） 项目土地获取情况
2002 年 12 月，市北集团与上海市房屋土地资源管理局签订了编号为沪房地
资（2002）出让合同第 298 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土地
使用权出让金 20.93 万美元，依法取得该土地使用权。
（3） 项目获得权证情况
证件名称 证件号码 发证日期
房地产权证 沪房地闸字（2009）第 023118 号 2009 年 11 月
建设用地规划许可证 沪闸地（2000）018 号 2000 年 7 月
建设用地规划许可证 沪闸地（2001）0001 号 2001 年 2 月
建设工程规划许可证 沪闸建（2010）FA31010820100675 2010 年 4 月
建筑工程施工许可证 0901ZB0035D01310108200912300201 2010 年 7 月
（4） 项目进展及销售情况
2009 年 12 月 17 日，项目已获得上海市闸北区发展和改革委员会备案。亚
太数据中心于 2010 年 5 月开工，预计 2011 年底竣工。该项目预计总投资为 12,000
万元，预计可实现销售收入 14,000 万元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截至 2009 年 8 月 31 日亚太数据中心账面值（即存货账
面值）为 644.19 万元，评估值为 2,734.97 万元，评估增值 2,090.77 万元，评估
增值率 324.56%。
以 2009 年 8 月 31 日为基准日，亚太数据中心为待开发项目。由于亚太数据
中心为改建项目，开创公司拟根据新的规划将地上建筑物拆除重建，故仅对土地
使用权进行评估，地上建筑物不纳入评估范围。本次评估对土地使用权采用假设
开发法和基准地价修正法分别进行测算，最后确定以假设开发法测算结果作为评
93
估值。根据开创公司规划，计划将亚太数据中心原有 3,711.11 平方米建筑拆除，
并新建通用厂房。拟新建的厂房与总部经济园北园厂房相似，因此参照对总部经
济园北园房屋销售价格的确定，亚太数据中心销售单价为 11,000 元/平方米。根
据项目开发期综合考虑收入折现及项目开发成本、销售费用、管理费用、土地增
值税、所得税等因素，亚太数据中心评估值为 2,734.97 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，亚太数据中心账面值（即存货账面值）为 4,836.56
万元，评估值为 5,815.00 万元，评估增值 978.44 万元，评估增值率 20.23%。此
次评估值较上次评估值提高 3,080.03 万元。
3、 开创公司待开发项目情况
序 土地面积 规划建筑面积 规划
项目名称 房地坐落
号 （平方米） （平方米） 容积率
1 信息产业园 万荣路 1268 号 22,600 41,600 2
（1） 项目概况
信息产业园位于上海市万荣路 1268 号，项目土地面积为 22,600 平方米，该
地块上有两幢房屋建筑物，建筑面积合计为 562.09 平方米。根据 2009 年 1 月市
北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订的《上海市国有土地使用权出让合
同》，该地块已办理了出让手续，合同规定地块容积率为 0.025。根据上海市城
市规划管理局出具的沪规划[2008]247 号“关于同意闸北区《市北工业园区控制
性详细规划》”，以及“上海市北工业园区控制性详细规划图”，其中的 J-5 地
块即信息产业园，规划建筑面积为 41,600 平方米，批准容积率为 2.0。
（2） 项目土地获取情况
2007 年 7 月，市北集团与上海自来水管线工程有限公司签署了《房地产
置换协议书》，协议约定上海自来水管线工程有限公司将位于闸北区彭浦镇万
荣路 1250-1268 号，用地面积为 22,600 平方米的房屋通过置换转让给市北集团。
2008 年 12 月 17 日，市北集团取得编号为沪房地闸字（2008）第 017533 号上
海市房地产权证，权证显示土地使用权来源为划拨，宗地号为闸北区彭浦镇 334
街坊 90 丘，土地面积为 22,600 平方米。
94
2009 年 1 月，市北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪
闸房地（2009）出让合同第 1 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳
土地使用权出让金 1,240.74 万元，依法取得该土地使用权。
（3） 项目获得权证情况
2009 年 11 月 27 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2009）第 023117
号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途
为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 90 丘，土地面积为 22,600 平方米，土
地使用期限为 2009 年 1 月 16 日至 2059 年 1 月 15 日。其他资格文件将根据项目
进度陆续办理。
（4） 项目进展及销售情况
信息产业园预计总投资为 40,000 万元，预计可实现销售收入 70,000 万元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，信息产业园账面值（即存货账
面值）为 10,927.50 万元，评估值为 11,193.41 万元，评估增值 265.91 万元，评
估增值率 2.43%。
信息产业园东靠万荣路，北靠铁路北郊站副线。本次评估按照容积率为 2.0
考虑进行测算。信息产业园评估的是工业用途的土地使用权，采用假设开发法和
基准地价修正法分别进行测算，最后确定以假设开发法测算结果作为评估值。根
据企业的规划，拟新建的厂房与总部经济园北园厂房相似，因此参照对总部经济
园北园房屋销售价格的确定信息产业园，信息产业园房屋销售单价为 11,000 元/
平方米。根据项目开发期综合考虑收入折现及项目开发成本、销售费用、管理费
用、土地增值税、所得税等因素，信息产业园评估值为 11,193.41 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，信息产业园账面值（即存货账面值）为 11,843.28
万元，评估值为 12,204.00 万元，评估增值 360.72 万元，评估增值率 3.05%。此
次评估值较上次评估值提高 1,010.59 万元。
4、 中铁市北在建项目情况
95
土地面积 建筑面积
项目名称 房地坐落 容积率
（平方米） （平方米）
大宁路街道 327 街
5 号地块 51,849 214,251 2.8
坊 40 丘
（1） 项目概况
5 号地块位于市北园区北端，东至中国海关走私犯罪反罪分局，南至规划江
场支路，西至万荣路，北至江场西路，总占地面积为 51,849 平方米，经上海市
闸北区发展和改革委员会 2009 年 12 月备案的建筑总面积为 214,251 平方米（地
上面积为 146,041 平方米，地下面积为 68,210 平方米），容积率为 2.8。项目定
位于商业、商务办公宾馆等。建有 10 层及以上写字楼 6 栋，商务酒店及公寓式
写字楼 1 栋。项目由中铁市北开发建设，具有房地产开发企业暂定资质。项目预
计总投资 170,407 万元。
（2） 项目土地获取情况
2009 年 5 月，中铁市北与上海市闸北区规划和土地管理局签订了编号为沪
闸规土（2009）出让合同第 6 号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，并缴
纳土地使用权出让金 67,150 万元，依法取得该土地使用权。
（3） 项目获得权证情况
证件名称 证件号码 发证日期
房地产权证 沪房地闸字（2009）第 013969 号 2009 年 7 月
建设用地规划许可证 沪闸地（2009）EA31010820091616 2009 年 12 月
建设工程规划许可证 沪闸建（2010）FA31010820101003 2010 年 6 月
0901ZB0020D01310108200906121419 2010 年 5 月
建筑工程施工许可证 0901ZB0020D02310108200906121419 2010 年 6 月
0901ZB0020D03310108200906121419 2010 年 10 月
闸北房管（2010）预字 0000700 号 2010 年 12 月
预售许可证
闸北房管（2010）预字 0000722 号 2010 年 12 月
（4） 项目进展及销售情况
截止本报告书出具日，5 号地块已开始销售，预计 2011 年底可实现交房，
预计可实现销售收入 25 亿元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》之《上海中铁市北投资发展有限公司整体资产评估项目评
96
估说明》，截止 2009 年 8 月 31 日，5 号地块账面值（即中铁市北存货账面值）
为 71,322.20 万元，评估值为 76,154.26 万元，评估增值 4,832.06 万元，评估增值
率 6.77%。
5 号地块为上海中铁市北投资发展有限公司投资建设的一个房地产开发项
目，截止 2009 年 8 月 31 日，该项目尚处在方案报批阶段，建设工程规划许可证
尚未取得。项目位于市北园区大宁路街道 327 街坊 40 丘，2009 年 8 月已建成并
投入使用的研发类工业厂房主要集中于江场三路两侧，委评地块周边多为上海老
国有企业的生产厂区，商业和办公氛围相对不成熟。该项目的建成使用预计将带
动周边旧区改造的进程，逐步形成新的商办环境。项目的开发成本由土地取得成
本和前期费用两部分组成。由于截止 2009 年 8 月 31 日该方案尚未获得批准，规
划许可证尚未取得，因此不适合采用假设开发法进行评估土地使用权，故采用市
场比较法和基准地价修正法对土地取得成本进行评估。
根据市场比较法的替代原理，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，
在同一供求圈内选取与委评对象类似的土地交易案例，并对案例进行适当修正。
本次选取的三个土地使用权成交案例状况如下：
单位楼面 修正后
成交 土地面积
地块名称 地块位置 土地用途 地价 价格
日期 （m2）
（元/m2） （元/m2）
宝山区庙行
总范围：东至共和新路，经营性办公用
镇共康商务 6,151 4,903 2009-9 29,424.2
南至共康路。 地
中心地块
东至龙吴路，南至华泾
华泾商业商 经营性办公用
镇政府，西至规划社区 4,875 4,872 2009-8 23,972.2
务中心 地
中心，北至华泾路；
长宁区 221
东至 10-3 开发地块，南
街坊 3 丘（临
至通协路，西至协和路， 办公楼 6,873 5,247 2009-7 22,971
空 10-2）地
北至 10-1 开发地块
块
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算确定土地的市场价值，
5 号 地 块 楼 面 地 价 为 5,010 元 / 平 方 米 ， 土 地 市 场 价 格 为 72,733.78 万 元
（72733.78=5,010*51,849*2.8）。综合考虑契税、土地增值税、所得税等因素确
定评估值，前期费用按照核实后的账面值评估，5 号地块评估值为 76,154.26 万
元。
97
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，市北园区 5 号地账面值（即存货账面值）为 116,895.77
万元，评估值为 143,685.00 万元，评估增值 26,789.23 万元，评估增值率 22.92%。
此次评估值较上次评估值提高 67,530.74 万元。
5、 中冶祥腾在建项目情况
土地面积 建筑面积
项目名称 房地坐落 容积率
（平方米） （平方米）
祥腾财富 大宁路街道 327 街
27,393 75,452.44 2
广场 坊 30 丘
（1） 项目概况
项目 内容
位置 大宁路街道 327 街坊 30 丘
土地面积 27,393 平方米
建筑面积 75,452.44 平方米
其中：地上面积 55,617.10 平方米
地下面积 19,835.34 平方米
建设单位 中冶祥腾
设计单位 上海东方建筑设计研究院有限公司
施工单位 中国二十冶建设有限公司
监理单位 上海海龙工程技术发展有限公司
祥腾财富广场位于市北园区东端，东至共和新路，南至汶水路，西至上海重
型汽车厂北至上海市金属材料总公司彭浦仓库。项目总占地面积为 27,393 平方
米，根据房屋土地权属调查报告书及商品房预售许可证，该项目总建筑面积为
75,452.44 平方米，其中地下面积为 19,835.34 平方米，可售总建筑面积为 55,380.25
平方米，其中可售商业用房面积为 14,323.55 平方米，可售办公用房面积为
41,056.70 平方米。项目定位于集商业办公为一体的房地产楼盘。项目由中冶祥
腾开发建设，具有房地产开发企业暂定资质；项目施工总承包单位是中国二十冶
建设有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
该项目地上共建有 8 栋主体建筑物，楼号分别为 1-3、5-9 号，商业用房为
1-2 层，办公用房为 3-10 层。商业区域由独幢二层商业裙房与四幢 10 层综合楼
98
的 1、2 层商业围合而成，并设计有商业内街、步行街等形态。设计规划中，中
心区域还有大型喷泉、大面积绿化景观。
（2） 项目土地获取情况
2007 年 12 月，受让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司与
出让方上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪闸房地（2007）出让合同第
118 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土地使用权出让金 37,300 万
元，依法取得该土地使用权。
2008 年 3 月，受让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司与
出让方上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪闸房地（2008）出让合同补
字第 1 号《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，该补充合同约定将原受
让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶集团有限公司调整为中冶祥腾，原合同
中的其他条款不变。
（3） 项目获得权证情况
证件名称 证件号码 发证日期
房地产权证 沪房地闸字(2010)第 020100 号 2010 年 12 月
建设用地规划许可证 沪闸地 2008-08080701E00744 2008 年 7 月
建设工程规划许可证 沪闸建 2008-08080801F01825 2008 年 8 月
建筑工程施工许可证 0801ZB0005D01-310108200805281001 2008 年 8 月
闸北房地 2009 预字 0000431 号 2009 年 4 月
商品房预售许可证
闸北房地 2009 预字 0000221 号 2009 年 6 月
（4） 项目进展及销售情况
2010 年 10 月，祥腾财富广场项目进行了竣工验收备案。截至本报告书签署
日，该项目办公楼已经售完，还有部分商铺正在销售中。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》之《上海中冶祥腾投资有限公司整体资产评估项目评估说
明》，截止 2009 年 8 月 31 日，祥腾财富广场项目账面值（即中冶祥腾存货账面
值）为 49,969.32 万元，评估值为 53,776.47 万元，评估增值 3,807.15 万元，评估
增值率 7.62%。
祥腾财富广场东靠共和新路，南靠汶水路，与建设中的汽车轨道换乘系统
“P+R”系统以一条人行天桥相连，地块与地铁一号线汶水路站之间步行 5 分钟
99
之内可达。共和新路（南北高架）和汶水路（中环线）都是目前上海的主要快速
干道，地块的交通便捷程度较高。该地块周边已经具备了较为完善的生活配套设
施，区域一级消费圈内有百安居、大润发、苏宁电器、城大建材城、城大灯具城、
永达汽车 4S 店等大型品牌卖场。
以 2009 年 8 月 31 日为基准日进行评估时，祥腾财富广场在建项目已达到可
预售状态，采用假设开发法和重置成本法确定评估值。考虑到项目已经开工并达
到了一定的建设规模，采用假设开发法计算模式更适合该类型在建工程的评估，
故该项目采用假设开发法进行评估。
1）市场价值测算。
A.办公用房市场价值的测算。项目已预售的 10,048.59 平方米办公用房，市
场价值按合同价确定为 238,189,292.00 元，未售的 31,008.11 平方米办公用房按
市场比较法测算。根据市场比较法的替代原理，选择与祥腾财富广场处于同一楼
盘内的三个办公用房交易案例，并对案例进行适当修正：
成交价格 修正后价格
序号 楼盘名称 地址 成交日期
（元/m2） （元/m2）
1 祥腾财富广场 共和新路3088弄2号607室 22,946 20,651 2009年11月
2 祥腾财富广场 共和新路3088弄2号706室 24,976 21,614 2009年11月
3 祥腾财富广场 共和新路3088弄7号705室 22,816 21,390 2009年11月
对上述三个实例的修正后价格，采用简单算术平均法得出祥腾财富广场办公
用房市场单价为 21,200 元/平方米。
B.商业用房市场价值的测算。选择与祥腾财富广场处于同一楼盘内的三个商
业用房交易案例，并对案例进行适当修正：
成交价格 修正后价格
序号 地址 建筑面积 m2 楼层 成交日期
（元/m2） （元/m2）
1 共和新路1343号 68.20 底层 26,026 24,787 2009年8月
2 闻喜路841号 221.56 底层 28,548 25,042 2009年8月
3 共和新路1911号 130.62 底层 23,063 23,121 2009年8月
对上述三个实例的修正后价格，采用简单算术平均法得出祥腾财富广场商业
用房市场单价为 24,300 元/平方米。
2）根据预计的祥腾财富广场销售进度，按折现率 14%计算，项目销售现值
为 102,539.00 万元，
100
3）综合考虑销售税费、土地增值税、所得税以及续建成本等因素，祥腾财
富广场评估值为 53,776.47 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，祥腾财富广场账面值（即存货账面值）为 31,805.37
万元，评估值为 37,548.00 万元，评估增值 5,742.63 万元，评估增值率 18.06%。
此次评估值较上次评估值降低 16,228.47 万元，评估值的下降主要是由于自 2009
年 8 月 31 日以来，该项目部分资产已实现销售，可出售面积减少。
二、 主要业务流程
（一） 园区产业载体开发经营流程
1、 园区产业载体开发流程
拍地、签订
项目初选、 方案备
管理层审核 出让合同 案、规划
可行性分析
设计
工程竣工
办理房产证 验收 工程施工
施工招投标
2、 园区产业载体租售流程
（1）园区产业载体销售流程
客户 客户 签订
项目评估
定位 接洽、谈判 意向书
办理房产证、 签订销售、
产证移交 办理进户手 物业合同
续
101
（2）园区产业载体租赁流程
客户 客户
项目评估
定位 接洽、谈判
客户入驻 办理进户
签订租
手续
赁、物业
合同
（二） 园区产业投资流程
前期调研、 投资立项、 项目评估、 起草协议、
投资计划 可行性分析 论证 协议审核
获得投资收 项目运作、 双方签订 内部审批、报
益/退出 投资管理
协议 主管部门审
批
第二节 拟置入资产开发资质、组织结构和新技术、新工艺
一、 开发资质
开创公司于 2011 年 1 月获得了上海市住房保障和房屋管理局颁发的中华人
民共和国房地产开发企业资质证书，资质等级为三级，证书编号为：沪房管开第
01511 号，证书有效期至 2014 年 1 月 26 日。
二、 组织结构
102
开创公司建立了经营决策、经营管理和监督机制，并相应设立了董事会、经
理层、监事会。开创公司组织结构图如下：
董事会 监事会
经营决策层
企
人 行 工 市 投 业
力 研 政 财 程 场 资 发
资 究 办 务 规 开 管 展
源 部 公 部 划 发 理 服
部 室 部 部 部 务
部
开创公司拥有从事园区产业载体经营及园区产业投资业务的专业队伍，共有
56 名员工。公司全体员工中拥有硕士学历 5 人，本科学历 31 人，大专学历 13
人；专业技术人员中具有高级职称的有 1 人，中级职称的有 13 人。
三、 新技术、新工艺
开创公司注重应用新技术、新材料、新设备，在楼宇建设中运用了较多节能
减排技术，提升了楼宇科技含量及其节能环保功效。
本次拟置入资产中，总部经济园南园楼宇建设中采用了中空幕墙玻璃，并建
立了 LED 楼宇灯光系统，莫奈湖景观水处理采用了微气泡气浮水处理系统（通
过微气泡吸附水中杂质物并浮出水面，来分离清理水中杂物处理工艺，大大减少
了水处理过程中化学品的使用，从而减少对水体及环境的污染）；在总部经济园
北园及前沿产业园楼宇建设中均采用了中空幕墙玻璃及保温铝板幕墙，并建立了
地源热泵空调系统；总部经济园北园采用了高效节能灯具及风光互补绿电发电设
施（通过风力发电和太阳能发电系统的合理结合，使发电系统与蓄电电池达到最
佳的配置，确保昼夜都能供电）。
开创公司计划在今后开发经营的项目中，全面实施楼宇的外墙保温新材料的
使用，推广使用高效节能型的地源热泵空调系统及照明灯具，并尽可能的使用太
103
阳能发电系统、风力发电系统等新型绿色设备，在确保工程质量、降低建设成本
的同时，更体现了楼宇的节能环保作用。
第三节 拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式
一、 市场定位及主要客户群体
开创公司业务的市场定位是：开发城市的战略性主导功能，提供国家发展生
产性服务业及高科技产业的平台，为入驻园区企业提供办公、科研等产业载体及
相关综合服务等。
主要客户群体有：国家鼓励发展的总集成总承包、商务服务、咨询服务、设
计创意、科技研发、物流服务等生产性服务业及高新技术产业中成熟的国际国内
著名企业、快速发展的高科技企业、创业阶段的创新型公司以及这些公司的工作
人员和其他相关人员。
客户地域分布国内主要有上海、北京、深圳等发达城市，港澳特别行政区及
台湾地区，沿海、内陆地区主要城市等。国际上主要有全球发达国家（如美国、
日本以及德国、法国、瑞典等欧洲国家）。
客户的市场需求状况主要表现为需求旺盛而且长期稳步增长。
二、 盈利模式
开创公司主要的经营业务为园区产业载体开发经营，通过出让方式获得土地
资源，合理规划以生产性服务业、高科技产业为主的高新园区，进行园区产业载
体开发项目的建设，包括办公、研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等
方式取得收益，并提供相关综合服务等。
开创公司将抓住上海城市地位和功能转型、大力发展生产性服务业的的良好
契机，结合市北高新园区的新一轮开发建设，参与市北集团优质资源的重新整合，
成为高新技术与特色开发区投资服务综合运营商，在提供工作空间、综合服务以
及股权投资等方面支持入驻园区企业的发展，通过为客户创造价值来实现自身价
值，打造具有良好互动的全方位的创新盈利模式。
三、 材料采购模式及主要供应商
（一）建筑材料采购模式
104
对于园区产业载体开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木
材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，开创公司主要采用几种方式进行购买：（1）
凡属公开招标范围内的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规
定自行采购；（2）需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技
术标要求和商务标要求，择优采购；（3）需进口的原材料和设备由公司委托其
他公司代理采购。
（二）主要供应商情况
近两年来，开创公司及其下属子公司中的主要供应商如下表列示：
供应商 2010 年 比例 供应商 2009 年 比例
金额（元） 金额（元）
前五名 （%） 前五名 （%）
中建五局建筑装饰 江苏省建筑工程集
17,452,724.11 31.51% 54,711,130.00 57.63%
有限公司 团有限公司
上海为林绿化景观 中建五局建筑装饰
12,150,406.00 21.94% 15,893,388.77 16.74%
有限公司 有限公司
上海亚新建设工程 上海金瑞混凝土有
8,071,500.00 14.57% 7,602,250.00 8.01%
总承包有限公司 限公司
江苏省建筑工程集 上海为林绿化景观
4,733,912.00 8.55% 4,499,148.00 4.74%
团有限公司 有限公司
上海久隆电力（集
上海挪波能源技术
团）有限公司沪北工 3,408,497.00 6.15% 4,260,970.50 4.49%
有限公司
程分公司
四、 融资模式
开创公司开发项目的主要融资方式为银行借款和股权融资。
五、 定价模式
1、出售产业载体的定价模式：在园区产业规划指导下，对宏观环境、区域
环境和产业环境市场发展趋势进行分析与预测，通过对园区产业载体市场供求关
系及竞争环境的深入研究，以市场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综合确定
开发项目销售价格体系。
2、出租产业载体的租金定价模式：主要依据投资成本测算分析、园区导入
产业分析、竞争项目对比分析、开发项目的区域位置、自身特色、各产业发展潜
105
力分析、行业承租标准即客户承受能力分析、交通便利性指标分析等综合因素进
行项目出租定价。
六、 主要经营模式
开创公司的经营模式为销售为主，租售结合。
（一）出售产业载体经营模式。
通过招、拍、挂或协议取得项目的房产开发权，并根据项目招、拍、挂约定
和市场定位开发相应功能的产业载体类型。销售模式为产业载体预售和产业载体
出售。开创公司的销售组织以自主销售为主，社会中介代理机构代理销售为辅，
市场开发部门负责项目的营销策划，市场定位，销售组织与管理等工作。
（二）出租产业载体经营模式。
开创公司负责园区产业载体（含市北集团持有的产业载体）出租，经营模式
为直接或间接控制产业载体和资产，靠出租或受托租赁等收入，保证稳定的现金
流。
七、 物业管理模式
开创公司的物业管理主要由其委托专业物业管理公司进行管理。
第四节 拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度
一、 项目决策程序
开创公司从园区产业载体的开发计划、可行性研究、项目论证到项目立项决
策等各环节，建立了完整、科学有效的园区产业载体开发项目决策机制。
（一） 项目开发设想及计划
根据开创公司整体战略规划及市场研究，由相关部门对相关信息进行收集整
理，并提出园区产业载体项目的开发设想和计划。
（二） 项目可行性研究
工程规划部根据项目开发计划及收集的相关资料，编写项目的可行性研究报
告，经相关专业部门评估论证后，由经营决策层审议。
106
（三） 董事会审议
经营决策层审议通过后，报董事会审议，项目正式立项。
二、 项目管理架构
开创公司目前开发项目主要由开创公司自主开发、子公司独立进行项目运
营，或与其他公司合作开发。项目管理主要采用工程总承包的方式实施，并按工
程项目的分部、分项、分阶段进行总承包。按照项目开发流程，开创公司本部设
置研究室、工程规划部、财务部、市场开发部等职能部门进行项目运营。子公司
依靠自有的完善的专业管理与服务平台，组织专业人员进行项目开发的管理与运
作。
三、 质量控制制度
开创公司质量控制体系主要集中在项目开发建设方面，涵盖了项目立项、设
计、施工、竣工验收等各个环节，包括了工程管理、计划管理、选择合作单位等
多个方面。
（一） 质量控制标准
开创公司严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》
等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动。
（二） 质量控制措施
1、项目立项阶段质量控制
项目立项后收集各项前期资料（如土地、规划、地下管线等），了解场地的
地形、地貌等相关资料，对设计及施工图阶段控制；在方案阶段，针对方案文本
提出优化意见；参加对工程扩初设计审查，重点审查工程布局合理性及配置符合
人性化要求。
2、项目施工阶段质量控制
（1）根据项目总体进度计划，审核、批准总包单位施工组织设计中的进度
计划；督促总包单位将进度计划提供给专业分包单位，分包单位将自身的施工计
划穿插其中，经过总、分包单位的协调，达到交叉施工，确保总进度计划的完成。
（2）工程实施过程中，督促检查监理单位认真进行进度控制，和监理单位
一起督促施工单位根据进度计划施工；督促施工单位及时进行安监、质监申报，
简称整改情况，取得基础立体结构及总体验收批文；建立由总监理工程师主持召
107
开的周会制度，检查劳动力、材料设备投入的情况，研究解决工程实施中存在的
问题，协调总、分包的关系，保证工程施工的顺利进展。
（3）施工过程中采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量。开创公司重
视开发过程中的环保问题，并采取了一系列有力措施，如严格控制施工噪音的产
生、采用商品混凝土、采用无公害以及节能材料、采用可回收材料来大力推行环
境保护。
3、项目竣工阶段质量控制
项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括各分项
工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、城市
档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。
定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对土建、
钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦发现有
质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
4、对合作单位的质量考核
（1）根据国家规定对施工单位社会公开招标，确定符合国家规定的施工单
位，作为工程项目总包单位，负责工程总体质量；通过社会公开招标确定符合国
家规定的监理单位，作为工程项目质量监督责任人。
（2）对设计施工的中标单位进行质量跟踪考核及控制，工程结束后，通过
社会和政府质量监测部门对其工作质量进行评价，并由相关部门进行考核、评审。
（三） 质量纠纷情况
引起质量纠纷的原因主要是不合格产品的使用，其中包括材料、产品、人工
操作等方面原因。
1、不合格产品的分类
（1）一般不合格产品：在生产、施工过程中发生人为的、独立的不合格产
品，经返工处理后能达到规定要求的状态。
（2）严重不合格产品：在生产、施工过程中发生的分项不合格；系统性原
因造成的质量问题：批量的、大面积的、或造成永久性的缺陷的不合格产品；或
经调整不能达到规定要求的不合格产品。
2、质量纠纷性质的认定及处理
108
（1）设计、监理单位、业主及施工单位商定。主要针对一般不合格产品，
重点在于整改方案、措施，以及整改结果的认定。
（2）专业单位检测、专家分析认定。主要针对界于一般和严重之间的质量
纠纷，纠纷责任相对明确。
（3）法律判定。针对严重质量纠纷，涉及重大经济利益，通过法律判决予
以解决。
开创公司目前开发完成的产品，无重大产品质量纠纷。
109
第十章 财务会计信息
第一节 上市公司合并财务资料
一、上市公司合并财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13066 号《审
计报告》），本次交易前，上市公司最近三年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：元
项目 2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 301,262,286.01 340,648,322.54 423,986,747.73 176,540,942.25
交易性金融资
产
应收票据 53,640,684.00 33,145,170.00 13,898,106.40 61,340,227.81
应收账款 83,701,465.45 64,094,426.53 75,467,261.62 47,975,750.90
预付款项 30,663,940.79 34,947,406.05 5,453,936.66 4,355,635.33
应收利息 1,252,121.29 1,605,443.23 1,702,125.00
其他应收款 10,226,028.66 2,834,725.92 636,564.88 2,037,568.13
存货 113,403,802.79 112,477,085.23 83,704,951.49 182,550,274.05
流动资产合计 594,150,328.99 589,752,579.50 604,849,693.78 474,800,398.47
非流动资产：
可供出售金融
27,616,408.12 35,320,608.96 42,926,412.36 20,028,695.08
资产
长期股权投资 2,072,600.00 2,072,600.00 2,072,600.00 2,072,600.00
投资性房地产 51,780,622.46 52,512,754.95 54,307,792.47 56,102,829.99
固定资产 129,251,148.40 133,957,552.05 198,780,980.29 211,170,632.92
在建工程
无形资产 14,623,787.73 14,711,649.38 15,640,858.84 16,155,606.64
长期待摊费用 5,599,999.46 5,645,160.76 5,753,547.88 5,861,935.00
非流动资产合计 230,944,566.17 244,220,326.10 319,482,191.84 311,392,299.63
资产总计 825,094,895.16 833,972,905.60 924,331,885.62 786,192,698.10
流动负债：
短期借款 124,200,000.00
应付票据 2,174,000.00 18,350,215.00
应付账款 111,544,395.72 96,543,529.69 69,121,001.01 220,090,224.37
预收款项 82,515,769.15 100,914,849.02 29,147,907.49 29,983,027.47
110
应付职工薪酬 5,657,221.56 9,734,596.14 14,016,245.01 10,305,631.46
应交税费 -2,102,898.53 -6,111,656.55 593,458.87 -8,667,311.34
其他应付款 451,330,649.86 458,350,339.15 533,476,505.32 15,405,327.99
流动负债合计 648,945,137.76 659,431,657.45 648,529,117.70 409,667,114.95
非流动负债：
递延所得税负
3,311,479.71 4,160,491.34 5,301,361.85 1,866,704.26
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 3,311,479.71 4,160,491.34 5,301,361.85 1,866,704.26
负债合计 652,256,617.47 663,592,148.79 653,830,479.55 411,533,819.21
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或
566,449,190.00 566,449,190.00 566,449,190.00 566,449,190.00
股本）
资本公积 114,496,607.62 119,307,673.52 125,772,606.41 106,309,546.72
盈余公积 3,558,788.84 3,558,788.84 3,558,788.84 3,558,788.84
未分配利润 -515,294,428.29 -518,866,364.71 -427,830,580.56 -307,939,354.83
归属于母公司
171,704,703.29 170,449,287.65 267,950,004.69 168,378,170.73
所有者权益合计
少数股东权益 1,133,574.40 -68,530.84 2,551,401.38 6,280,708.16
所有者权益合计 172,838,277.69 170,380,756.81 270,501,406.07 374,658,878.89
负债和所有者权
825,094,895.16 833,972,905.60 924,331,885.62 786,192,698.10
益总计
二、上司公司的合并经营状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13066 号《审
计报告》），本次交易前，上市公司最近三年一期的合并利润表数据如下：
单位：元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 287,373,452.59 467,185,663.59 286,788,788.81 542,491,424.66
减：营业成本 278,911,869.08 459,799,954.23 297,901,539.63 522,047,488.14
营业税金及附加 322,732.20 2,113,489.03 2,267,734.56 3,423,495.05
销售费用 5,612,652.79 19,020,062.94 15,770,909.69 33,667,652.20
管理费用 17,397,435.98 48,326,962.31 70,747,167.40 63,847,318.86
财务费用 -2,562,894.34 -5,293,336.84 835,531.00 10,301,778.85
资产减值损失 -10,322,086.20 40,898,801.34 27,120,761.99 -3,869,490.94
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 -1,264,770.00
列）
投资收益（损失 8,662,133.49 10,650.00 64,172.85 66,394,018.42
111
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资 -1,272,088.030
收益
二、营业利润（亏损
6,675,876.57 -97,669,619.42 -127,790,682.61 -21,797,569.08
以“－”号填列）
加：营业外收入 615,606.65 4,502,443.30 6,824,275.66 29,978,538.80
减：营业外支出 22,896.44 491,228.53 2,160,213.54 287,060.49
其中：非流动资
产处置损失（收益以 16,896.44 426,298.38 88,144.38 48,136.28
“—”号填列）
三、利润总额（亏损
7,268,586.78 -93,658,404.65 -123,126,620.49 7,893,909.23
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 - -2,688.28 -33,228.62 736,906.27
四、净利润（净亏损
7,268,586.78 -93,655,716.37 -123,093,391.87 7,157,002.96
以“－”号填列）
（一）归属于母公司
6,066,481.54 -91,035,784.15 -119,891,225.73 9,556,404.40
所有者的净利润
（二）少数股东损益 1,202,105.24 -2,619,932.22 -3,202,166.14 -2,399,401.44
第二节 本次拟置入资产合并财务资料
一、本次拟置入资产的合并财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13087 号《审
计报告》，本次拟置入资产最近三年一期的合并资产负债表数据如下：
拟置入资产合并资产负债表
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,655,400.68 28,846,598.26 99,435,530.30 51,574,405.55
应收账款 170,772,581.73 20,686,038.37 218,349.20 619,043.44
预付款项 828,100.00 - - -
其他应收款 400,843,845.65 312,675,487.51 18,322,436.63 319,193,460.83
存货 740,212,232.84 871,697,730.99 882,951,376.47 586,015,459.80
流动资产合计 1,359,312,160.90 1,233,905,855.13 1,000,927,692.60 957,402,369.62
非流动资产：
长期股权投资 224,288,953.48 237,724,454.68 174,902,587.54 180,424,568.60
固定资产 1,075,890.47 1,259,864.86 1,463,920.67 587,596.34
在建工程 - - 4,908.00 1,071,065.98
无形资产 - - 1,208.49 3,280.53
112
长期待摊费
1,083,902.06 1,323,087.16 2,072,685.66 1,654,973.56
用
递延所得税资
3,825.00 3,825.00 - -
产
非流动资产合
226,452,571.01 240,311,231.70 178,445,310.36 183,741,485.01
计
资产总计 1,585,764,731.91 1,474,217,086.83 1,179,373,002.96 1,141,143,854.63
流动负债：
短期借款 - - - 130,000,000.00
应付账款 28,845,512.52 41,305,911.41 106,293,883.25 77,285,369.04
预收款项 4,730,138.66 5,588,779.17 2,954,900.00 36,904,460.00
应付职工薪酬 39,692.16 13,367.70 3,975.90 582,318.60
应交税费 46,365,584.82 24,871,082.32 9,064,554.05 10,398,942.03
应付利息 7,541,900.00 808,900.00 540,000.00 -
其他应付款 116,948,614.79 108,876,534.19 8,117,022.25 2,606,987.57
一年内到期的
100,000,000.00 100,000,000.00
非流动负债
流动负债合计 304,471,442.95 281,464,574.79 126,974,335.45 257,778,077.24
非流动负债：
长期借款 565,000,000.00 420,000,000.00 360,000,000.00 192,000,000.00
非流动负债合
565,000,000.00 420,000,000.00 360,000,000.00 192,000,000.00
计
负债合计 869,471,442.95 701,464,574.79 486,974,335.45 449,778,077.24
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 567,322,147.70 577,541,672.33 577,541,672.33 577,541,672.33
盈余公积 8,636,014.17 8,636,014.17 1,009,065.06 907,729.24
未分配利润 33,579,434.10 81,251,113.21 9,366,196.78 8,856,728.04
归属于母公
司所有者的权 709,537,595.97 767,428,799.71 687,916,934.17 687,306,129.61
益合计
少数股东权益 6,755,692.99 5,323,712.33 4,481,733.34 4,059,647.78
所有者权益(或
716,293,288.96 772,752,512.04 692,398,667.51 691,365,777.39
股东权益)合计
负债和所有者
1,585,764,731.91 1,474,217,086.83 1,179,373,002.96 1,141,143,854.63
权益总计
二、本次拟置入资产的合并经营状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13087 号《审
计报告》，本次拟置入资产最近三年一期的合并利润表数据如下：
拟置入资产合并利润表
单位：元
2011 年
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
一、营业收入 239,509,568.14 121,739,044.93 93,585,170.47 131,055,773.72
113
减：营业成本 162,409,828.43 53,018,827.79 40,659,024.34 69,430,981.15
营业税金及附加 15,769,001.21 17,471,866.88 12,276,709.56 15,830,919.20
销售费用 207,560.98 2,168,196.06 575,832.55 2,276,731.47
管理费用 4,018,215.66 10,694,923.24 12,144,735.39 13,082,081.52
财务费用 10,341,906.86 17,603,558.32 1,166,864.55 57,892.71
资产减值损失 15,300.00
投资收益（损失以
-3,215,976.57 62,906,634.26 -5,521,981.06 -1,533,496.47
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
43,547,078.43 83,673,006.90 21,240,023.02 28,843,671.20
“－”号填列）
加：营业外收入 2,100.00 3,095,675.89 2,799,701.68 1,613,148.65
减：营业外支出 - 12,934.60 7,756.94 26,748.80
三、利润总额（亏损总
43,549,178.43 86,755,748.19 24,031,967.76 30,430,071.05
额以“－”号填列）
减：所得税费用 12,064,749.45 5,421,903.66 7,047,841.55 8,417,725.77
四、净利润（净亏损以
31,484,428.98 81,333,844.53 16,984,126.21 22,012,345.28
“－”号填列）
归属于母公司所
30,052,448.32 79,511,865.54 15,223,513.24 20,218,341.58
有者的净利润
少数股东损益 1,431,980.66 1,821,978.99 1,760,612.97 1,794,003.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.30 0.76 0.15 0.20
（二）稀释每股收益 0.30 0.76 0.15 0.20
六、综合收益总额 31,484,428.98 81,333,844.53 16,984,126.21 22,012,345.28
归属于母公司所
30,052,448.32 79,511,865.54 15,223,513.24 20,218,341.58
有者的综合收益总额
归属于少数股东
1,431,980.66 1,821,978.99 1,760,612.97 1,794,003.70
的综合收益总额
第三节 本次拟置出资产合并财务资料
一、本次拟置出资产的合并财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13067 号《审计报
告》），本次拟置出资产最近三年一期的模拟合并资产负债表数据如下：
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 101,262,286.01 140,648,322.54 223,986,747.73 176,540,942.25
交易性金融资
产
应收票据 53,640,684.00 33,145,170.00 13,898,106.40 61,340,227.81
应收账款 83,701,465.45 64,094,426.53 75,467,261.62 47,975,750.90
114
预付款项 30,663,940.79 34,947,406.05 5,453,936.66 4,355,635.33
应收利息 1,252,121.29 1,605,443.23 1,702,125.00
其他应收款 10,226,028.66 2,834,725.92 636,564.88 2,037,568.13
存货 113,403,802.79 112,477,085.23 83,704,951.49 182,550,274.05
流动资产合计 394,150,328.99 589,752,579.50 604,849,693.78 474,800,398.47
非流动资产：
可供出售金融
27,616,408.12 35,320,608.96 42,926,412.36 20,028,695.08
资产
长期股权投资 2,072,600.00 2,072,600.00 2,072,600.00 2,072,600.00
投资性房地产 51,780,622.46 52,512,754.95 54,307,792.47 56,102,829.99
固定资产 129,251,148.40 133,957,552.05 198,780,980.29 211,170,632.92
在建工程
无形资产 14,623,787.73 14,711,649.38 15,640,858.84 16,155,606.64
长期待摊费用 5,599,999.46 5,645,160.76 5,753,547.88 5,861,935.00
非流动资产合计 230,944,566.17 244,220,326.10 319,482,191.84 311,392,299.63
资产总计 625,094,895.16 633,972,905.60 724,331,885.62 786,192,698.10
流动负债：
短期借款 124,200,000.00
应付票据 2,174,000.00 18,350,215.00
应付账款 111,544,395.72 96,543,529.69 69,121,001.01 220,090,224.37
预收款项 82,515,769.15 100,914,849.02 29,147,907.49 29,983,027.47
应付职工薪酬 5,657,221.56 9,734,596.14 14,016,245.01 10,305,631.46
应交税费 -2,102,898.53 -6,111,656.55 593,458.87 -8,667,311.34
其他应付款 451,330,649.86 458,350,339.15 533,476,505.32 215,405,327.99
流动负债合计 648,945,137.76 659,431,657.45 648,529,117.70 409,667,114.95
非流动负债：
递延所得税负
3,311,479.71 4,160,491.34 5,301,361.85 1,866,704.26
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 3,311,479.71 4,160,491.34 5,301,361.85 1,866,704.26
负债合计 652,256,617.47 663,592,148.79 653,830,479.55 411,533,819.21
所有者权益（或
股东权益）：
归属于母公司
-28,295,296.71 -29,550,712.35 67,950,004.69 168,378,170.73
所有者权益合计
少数股东权益 1,133,574.40 -68,530.84 2,551,401.38 6,280,708.16
所有者权益合计 -27,161,722.31 -29,619,243.1 70,501,406.07 374,658,878.89
负债和所有者权
625,094,895.16 633,972,905.60 724,331,885.62 786,192,698.10
益总计
二、本次拟置出资产的合并经营状况
115
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13067 号《审计报
告》），本次拟置出资产最近三年一期的模拟合并利润表数据如下：
单位：元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 287,373,452.59 467,185,663.59 286,788,788.81 542,491,424.66
减：营业成本 278,911,869.08 459,799,954.23 297,901,539.63 522,047,488.14
营业税金及附加 322,732.20 2,113,489.03 2,267,734.56 3,423,495.05
销售费用 5,612,652.79 19,020,062.94 15,770,909.69 33,667,652.20
管理费用 17,397,435.98 48,326,962.31 70,747,167.40 63,847,318.86
财务费用 -2,562,894.34 -5,293,336.84 835,531.00 10,301,778.85
资产减值损失 -10,322,086.20 40,898,801.34 27,120,761.99 -3,869,490.94
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 -1,264,770.00
列）
投资收益（损失
8,662,133.49 10,650.00 64,172.85 66,394,018.42
以“－”号填列）
其中：对联营企业和
-1,272,088.030
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损
6,675,876.57 -97,669,619.42 -127,790,682.61 -21,797,569.08
以“－”号填列）
加：营业外收入 615,606.65 4,502,443.30 6,824,275.66 29,978,538.80
减：营业外支出 22,896.44 491,228.53 2,160,213.54 287,060.49
其中：非流动资产处
置损失（收益以“—” 16,896.44 426,298.38 88,144.38 48,136.28
号填列）
三、利润总额（亏损
7,268,586.78 -93,658,404.65 -123,126,620.49 7,893,909.23
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 - -2,688.28 -33,228.62 736,906.27
四、净利润（净亏损
7,268,586.78 -93,655,716.37 -123,093,391.87 7,157,002.96
以“－”号填列）
（一）归属于母公司
6,066,481.54 -91,035,784.15 -119,891,225.73 9,556,404.40
所有者的净利润
（二）少数股东损益 1,202,105.24 -2,619,932.22 -3,202,166.14 -2,399,401.44
第四节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
假定本次资产置换完成后的业务架构在 2010 年 1 月 1 日已经存在，且在 2010
年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟
置入资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施
后的最近一年一期备考财务资料如下：
116
一、本公司最近一年一期备考财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13093 号《审
计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如
下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
2011 年 2010 年
资 产
5 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 246,655,400.68 228,846,598.26
应收账款 170,772,581.73 20,686,038.37
预付款项 828,100.00 -
其他应收款 400,843,845.65 312,675,487.51
存货 740,212,232.84 871,697,730.99
流动资产合计 1,559,312,160.90 1,433,905,855.13
非流动资产：
长期股权投资 224,288,953.48 237,724,454.68
固定资产 1,075,890.47 1,259,864.86
在建工程 - -
无形资产 - -
长期待摊费用 1,083,902.06 1,323,087.16
递延所得税资产 3,825.00 3,825.00
非流动资产合计 226,452,571.01 240,311,231.70
资产总计 1,785,764,731.91 1,674,217,086.83
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 28,845,512.52 41,305,911.41
预收款项 4,730,138.66 5,588,779.17
应付职工薪酬 39,692.16 13,367.70
应交税费 46,365,584.82 24,871,082.32
应付利息 7,541,900.00 808,900.00
其他应付款 157,657,713.43 280,576,582.91
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 100,000,000.00
流动负债合计 345,180,541.59 453,164,623.51
非流动负债：
长期借款 565,000,000.00 420,000,000.00
非流动负债合计 565,000,000.00 420,000,000.00
负债合计 910,180,541.59 873,164,623.51
所有者权益：
股本 566,449,190.00 566,449,190.00
资本公积 699,673,418.18 527,859,750.61
未分配利润 -400,852,899.69 -302,138,978.46
归属于母公司所有者的权益合计 868,828,497.33 795,728,750.99
117
少数股东权益 6,755,692.99 5,323,712.33
所有者权益(或股东权益)合计 875,584,190.32 801,052,463.32
负债和所有者权益总计 1,785,764,731.91 1,674,217,086.83
二、本公司最近一年一期备考经营结果
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13093 号《审
计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-5 月 2010 年度
一、营业收入 239,509,568.14 121,739,044.93
减：营业成本 162,409,828.43 53,018,827.79
营业税金及附加 15,769,001.21 17,471,866.88
销售费用 207,560.98 2,168,196.06
管理费用 4,018,215.66 10,694,923.24
财务费用 10,341,906.86 17,603,558.32
资产减值损失 - 15,300.00
投资收益（损失以“－”号填列） -3,215,976.57 62,906,634.26
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,547,078.43 83,673,006.90
加：营业外收入 2,100.00 3,095,675.89
减：营业外支出 0.00 12,934.60
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 43,549,178.43 86,755,748.19
减：所得税费用 12,064,749.45 5,421,903.66
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,484,428.98 81,333,844.53
归属于母公司所有者的净利润 30,052,448.32 79,511,865.54
少数股东损益 1,431,980.66 1,821,978.99
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 0.14
（二）稀释每股收益 0.05 0.14
六、综合收益总额 31,484,428.98 81,333,844.53
归属于母公司所有者的综合收益总
30,052,448.32 79,511,865.54
额
归属于少数股东的综合收益总额 1,431,980.66 1,821,978.99
118
第五节 本次交易盈利预测
一、 拟置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
在盈利预测期内：
1、开创公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变
化；
2、开创公司 2011 年度及以后年度均能持续经营；
3、开创公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
4、开创公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无
重大变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
6、开创公司经营计划能如期实现；
7、开创公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
8、开创公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、开创公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
11、园区产业载体销售价格无重大变化；
12、国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。
（二）盈利预测报表
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13092 号《盈
利预测审核报告》，拟置入资产 2011 年度及 2012 年度的合并盈利预测报表数据
如下：
单位：万元
2011 年度预测数
2010 年度 2012 年度
项 目 1-5 月实际 6-12 月预 2011 年合
实际数 预测数
数 测数 计数
一、营业收入 12,173.90 23,950.96 33,493.27 57,444.23 57,630.71
减：营业成本 5,301.88 16,240.98 18,992.07 35,233.06 31,557.75
营业税金及附加 1,747.19 1,576.90 5,131.22 6,708.12 8,951.88
销售费用 216.82 20.76 1,266.00 1,286.75 2,214.13
管理费用 1,069.49 401.82 777.76 1,179.58 1,366.88
119
财务费用 1,760.36 1,034.19 1,282.67 2,316.86 2,286.13
资产减值损失 1.53 0.00 50.00 50.00 100.00
加：公允价值变动收益（损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失以“－”号填列）
投资收益（损失以
6,290.66 -321.60 4,127.61 3,806.01 5,934.57
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
8,367.30 4,354.71 10,121.16 14,475.87 16,988.51
号填列）
加：营业外收入 309.57 0.21 101.02 101.23 104.05
减：营业外支出 1.29 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：非流动资产处置损
失（收益以“—”号填列）
三、利润总额（亏损总额
8,675.57 4,354.92 10,222.18 14,577.10 17,092.56
以“－”号填列）
减：所得税费用 542.19 1,206.47 1,529.32 2,735.80 2,818.14
四、净利润（净亏损以“－”
8,133.38 3,148.44 8,692.86 11,841.30 14,272.42
号填列）
归属于母公司所有者
7,951.19 3,005.24 8,584.19 11,589.43 14,071.35
的净利润
少数股东损益 182.20 143.20 108.67 251.87 203.07
二、 交易后备考盈利预测
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13094 号《备
考盈利预测审核报告》，本次交易后上市公司 2011 年度及 2012 年度的盈利预测
报表数据如下：
上市公司盈利预测表
单位：万元
2011 年度预测数
2010 年度 2012 年度
项 目 1-5 月实际 6-12 月预 2011 年合
实际数 预测数
数 测数 计数
一、营业收入 12,173.90 23,950.96 33,493.27 57,444.23 57,630.71
减：营业成本 5,301.88 16,240.98 18,992.07 35,233.06 31,557.75
营业税金及附加 1,747.19 1,576.90 5,131.22 6,708.12 8,951.88
销售费用 216.82 20.76 1,266.00 1,286.75 2,214.13
管理费用 1,069.49 401.82 777.76 1,179.58 1,366.88
财务费用 1,760.36 1,034.19 1,232.67 2,266.86 2,286.13
资产减值损失 1.53 0.00 50.00 50.00 100.00
加：公允价值变动收益（损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失以“－”号填列）
投资收益（损失以
6,290.66 -321.60 4,127.61 3,806.01 5,934.57
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
8,367.30 4,354.71 10,171.16 14,525.87 17,088.51
号填列）
120
加：营业外收入 309.57 0.21 101.02 101.23 104.05
减：营业外支出 1.29 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：非流动资产处
置损失（收益以“—”号填
列）
三、利润总额（亏损总额
8,675.57 4,354.92 10,272.18 14,627.10 17,192.56
以“－”号填列）
减：所得税费用 542.19 1,206.47 1,529.32 2,735.80 2,818.14
四、净利润（净亏损以“－”
8,133.38 3,148.44 8,584.19 11,589.43 14,071.35
号填列）
归属于母公司所有者
7,951.19 3,005.24 8,584.19 11,589.43 14,071.35
的净利润
少数股东损益 182.20 143.20 108.67 251.87 203.07
121
（此页无正文，为《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
上海二纺机股份有限公司
2011 年 8 月 5 日
122
