证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 上市地：上海证券交易所
上海二纺机股份有限公司
重大资产出售及重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）
交易对方名称 ： 上海市虹口区土地发展中心
上海市虹口区飞虹路 518 号 2 号楼 583 室
住所及通讯地址 ：
-593 室
交易对方名称 ： 上海市北高新（集团）有限公司
住所及通讯地址 ： 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
独立财务顾问
签署日期：2011 年 8 月 5 日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
上海二纺机股份有限公司董事会
二〇一一年八月五日
1
目 录
董事会声明....................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................5
第一章 重大事项提示.............................................................................................8
第二章 交易概述...................................................................................................13
第一节 本次交易背景和目的...............................................................................13
第二节 本次交易原则...........................................................................................14
第三节 本次交易具体方案...................................................................................15
第四节 本次交易决策过程...................................................................................19
第五节 本次交易对方名称...................................................................................21
第六节 拟出售资产估值及定价情况...................................................................22
第七节 拟置入、置出资产估值及定价情况.......................................................23
第八节 交易对方与本公司关系说明...................................................................24
第九节 其他事项说明...........................................................................................24
第三章 上市公司情况介绍...................................................................................25
第一节 公司基本情况...........................................................................................25
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况.......................................................25
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标.......................................................27
第四节 公司控股股东及实际控制人情况...........................................................29
第五节 公司前十大股东情况...............................................................................31
第四章 重大资产出售交易对方介绍...................................................................32
第五章 重大资产置换交易对方介绍...................................................................33
第一节 市北集团基本情况...................................................................................33
第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图...................................................34
第三节 市北集团与上市公司之间关系...............................................................38
第四节 市北集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况...............................38
第五节 市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况...........................38
第六章 拟出售资产情况.......................................................................................44
第一节 拟出售资产基本情况...............................................................................44
第二节 拟出售资产评估情况...............................................................................45
第七章 拟置出资产情况.......................................................................................52
第一节 拟置出资产基本情况...............................................................................52
第二节 拟置出资产评估情况...............................................................................54
第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况...........................................55
第八章 拟置入资产情况.......................................................................................63
2
第一节 开创公司情况...........................................................................................64
第二节 开创公司下属长期股权类资产情况.......................................................70
第九章 拟置入资产主要业务与技术...................................................................83
第一节 拟置入资产的主营业务和业务流程.......................................................83
第二节 拟置入资产开发资质、组织结构和新技术、新工艺.........................103
第三节 拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式.....................................105
第四节 拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度.....................................107
第十章 本次交易合同的主要内容.....................................................................111
第一节 《土地收购合同》.................................................................................111
第二节 《股份划转协议》.................................................................................113
第三节 《资产置换协议》.................................................................................115
第四节 《盈利预测补偿协议》.........................................................................122
第十一章 本次交易合法、合规性分析.................................................................124
第一节 本次重大资产出售合法合规性分析.....................................................124
第二节 本次重大资产置换合法合规性分析.....................................................126
第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析..............................................132
第一节 本次重大资产出售定价依据及公平合理性分析.................................132
第二节 本次重大资产置换定价依据及公平合理性分析.................................137
第十三章 董事会讨论与分析.................................................................................148
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.....................148
第二节 拟置入资产行业特点及经营情况讨论与分析.....................................150
第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.........................164
第四节 本次交易对公司的影响.........................................................................172
第五节 风险分析及对策.....................................................................................174
第六节 业务发展战略及目标.............................................................................180
第十四章 财务会计信息.........................................................................................186
第一节 上市公司合并财务资料.........................................................................186
第二节 本次拟置入资产合并财务资料.............................................................188
第三节 本次拟置出资产合并财务资料.............................................................190
第四节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.....................................192
第五节 本次交易盈利预测.................................................................................195
第十五章 同业竞争与关联交易.............................................................................198
第一节 同业竞争.................................................................................................198
第二节 关联交易.................................................................................................200
第十六章 资金占用及关联担保情况.....................................................................210
第一节 资金、资产占用情况.............................................................................210
第二节 关联方担保情况.....................................................................................211
3
第十七章 本次交易对上市公司债务的影响.........................................................212
第十八章 近期重大交易情况.................................................................................213
第十九章 公司治理结构.........................................................................................215
第二十章 关于股票买卖自查情况.........................................................................219
第二十一章 其他重要事项......................................................................................221
第二十二章 中介机构意见......................................................................................222
第一节 律师事务所意见.....................................................................................222
第二节 独立财务顾问意见.................................................................................222
第二十三章 中介机构联系方式..............................................................................224
第二十四章 董事、交易对方与相关中介机构的声明..........................................226
第二十五章 备查文件..............................................................................................235
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本 指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902
公司、上海二纺机、
二纺机、*ST二纺、
*ST二纺B
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司
太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
虹口土发中心 指 上海市虹口区土地发展中心
拟置入资产 指 市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司
100%股权
拟置出资产 指 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负
债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂
本次重大资产置换、 指 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的
本次资产置换 “拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予
以补足；同时，太平洋机电集团将其持有的上海二纺
机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的
41.92%）无偿划转给市北集团
拟出售资产 指 公司拟被收购储备的沪房地虹字(2001)第037228号
《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面
积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)
字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687
号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的
71,759.63平方米土地使用权
本次资产出售、本次 指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地
重大资产出售、土地 结构、旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市
收储 虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊
（上海二纺机）土地实施有偿收购储备。上海二纺机
分期将拟出售资产移交给虹口土发中心，虹口土发中
心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计104070.20
万元
股份划转、股份无偿 指 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股
划转 A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转
给市北集团
本次重大资产重组、 指 本次重大资产出售及本次重大资产置换
本次重组、本次交易
土地收购合同 指 公司与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签
署的“江湾镇街道384街坊《国有土地收购合同》”以
及于2010年1月18日签订的《国有土地收购合同补充协
议》。
5
股份划转协议 指 2009年9月1日签署的《太平洋机电（集团）有限公司
与上海市北高新（集团）有限公司关于划转上海二纺
机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转
协议》
资产置换协议 指 2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上
海市北高新（集团）有限公司签署之资产置换协议》，
以及上海二纺机与市北集团于2010年1月18日签署的
《资产置换协议补充协议》
产权划转协议 指 2009年9月1日签署的《上海市北高新（集团）有限公
司与太平洋机电（集团）有限公司关于上海二纺机股
份有限公司拟置出资产之产权划转协议》
盈利预测补偿协议 指 2010年1月18日，市北集团与上海二纺机签署的《重大
资产置换之盈利预测补偿协议》
市北园区、市北高新 指 市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区
园区 范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，
南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
中铁市北 指 上海中铁市北投资发展有限公司
中冶祥腾 指 上海中冶祥腾投资有限公司
电气园区 指 上海电气工业园区管理有限公司
聚能湾 指 上海聚能湾企业服务有限公司
创业产业园 指 开创地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江
场西路522、538号
总部经济园南园 指 13-1号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区
江场三路30号等
前沿产业园 指 13-3号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区
江场三路181、183、191、193、197号
总部经济园北园 指 12号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区彭
浦镇334街坊68丘
亚太数据中心 指 莹力地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江
场西路389号
信息产业园 指 上水地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区万
荣路1268号
拆迁补偿价值评估 指 由上海银信资产评估有限公司于2009年7月出具的编
报告 号为沪银信汇业评报字[2009]第B1185号“上海二纺机
股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁
补偿价值评估报告书”。
资产出售基准日 指 重大资产出售的审计及评估基准日，即2009年6月30
日
资产置换基准日 指 重大资产置换的审计及评估基准日，即2009年8月31
日
补充审计、评估基准 指 2011年5月31日
日
6
新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于
2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务 指 海通证券股份有限公司
顾问
法律顾问 指 通力律师事务所
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
银信汇业、银信评估 指 上海银信汇业资产评估有限公司，2011年4月，更名为
上海银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
7
第一章 重大事项提示
一、 重大事项提示
1、本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，
本次重大资产出售及重大资产置换尚需获得证监会核准；市北集团因本次重大资
产置换涉及股权无偿划转触发了本公司其他股东的要约收购义务，须向中国证监
会申请要约收购豁免。上述核准事宜为本次重大资产出售及重大资产置换的前提
条件，能否取得相关核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、本次重大资产置换拟置入资产为开创公司 100%股权，2011 年 7 月 7 日，
根据上海市闸北区国资委出具的《关于无偿划转上海开创企业发展有限公司持有
的中冶祥腾公司 2%股权的批复》闸国资[2011]71 号文，开创公司将其持有的中
冶祥腾 2%的股权无偿划转至上海市闸北区国资委。本次划转完成后，开创公司
持有中冶祥腾 32%股权。
上述拟置入资产范围与本公司 2010 年 1 月 19 日公告的《上海二纺机股份有
限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》有所微调，特提请投资者注意
以上方案的微调情况。
3、本次重大资产出售以评估机构最终确定的评估结果及与虹口土发中心的
协商为定价依据。以 2009 年 6 月 30 日为基准日，根据银信汇业出具的沪银信汇
业评报字[2009]第 B1185 号《上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产
和设备等拆迁补偿价值评估报告书》，上市公司场中路 687 号（原场中路 265 号）
和 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等
资产应获得的补偿价值总计为 63,827.63 万元。综合考虑因搬迁产生的停工损失
等因素，经上海二纺机与虹口土发中心友好协商，将 104,070.20 万元确定为本次
拟出售资产的交易价格。
根据银信评估于 2011 年 7 月 18 日出具的沪银信评报字[2011]第 298 号《评
估报告》，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。因此，本次拟出售
资产的作价仍以上海二纺机与虹口土发中心协商的 104,070.20 万元为交易价格。
4、本次重大资产置换拟置入资产及拟置出资产交易价格根据经上海市国资
委备案的资产评估结果定价。以 2009 年 8 月 31 日为基准日，根据上海东洲资产
8
评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号《企业价值评估报告》，
本次拟置入资产的评估价值为 76,285.77 万元；以 2009 年 8 月 31 日为基准日，
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第 245 号《资产评估报
告书》，本次拟置出资产的评估价值为 83,925.51 万元。
本报告书中，补充了拟置出资产及拟置入资产截至 2011 年 5 月 31 日的财务
审计数据，以及以 2011 年 5 月 31 日为基准日补充的资产评估数据。
根据对拟置出资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行的评估，拟置出资产的
评估价值为 70,262.12 万元，较 2009 年 8 月 31 日为基准日的的评估价值减少
13,663.39 万元，减少幅度为 16.28%；根据对拟置入资产以 2011 年 5 月 31 日为
基准日进行的评估，拟置入资产的评估价值为 96,779.68 万元，较 2009 年 8 月
31 日为基准日的评估价值增加 20,493.91 万元，增加幅度为 26.86%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中拟置出和置入资产的作价仍以
2009 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
5、本报告书中“第十四章 财务会计信息”章节包含了本公司重大资产置换
拟置入资产 2011 年度、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截止盈利预
测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟置入资产的经营业绩所作出的预测。
这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的
变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
6、2010 年 1 月 18 日，公司与市北集团签署了本次重大资产置换之《盈利
预测补偿协议》，市北集团保证开创公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011
年度、2012 年度净利润总额不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在上述期
限内实现的实际盈利数总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，则由市北集团
以现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总
额之间的差额部分。
7、本次重组所涉及重大资产出售及重大资产置换资产交割的前提条件是本
次重组获得中国证监会核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在
不确定性；中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，资
产交割日具有一定的不确定性。
9
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。主要风险情况及对策
请阅读本报告书“第十三章 董事会讨论与分析”相关内容。
（一） 政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次重大资产置换完成后，公司主营业务将变更为园区产业载体开发经营及
园区产业投资业务。目前，园区的客户主要以现代生产性服务业、总部经济、高
新技术服务类企业为主，为国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的发展前景。
随着经济的持续发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策，鼓
励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经营及园区产
业投资以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公
司未来的经营产生直接或间接的影响。
2、土地政策变化的风险
土地是开发区类企业发展的基本因素之一，国家土地政策的变化将会对公司
未来经营产生一定的影响。
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列土地政策，如
2006 年 8 月发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国
有土地使用权规范》。2006 年 8 月 31 日，国务院发布《关于加强土地调控有关
问题的通知》，要求严把土地“闸门”，对城市建设用地审批方式进行了调整，并
提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，同时要求工业用地必须采用招标
拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。
2006 年 11 月 7 日，财政部、国土资源部、中国人民银行联合发布《关于调
整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，新增建设用地的土地有偿使用费
征收标准在原有基础上提高 1 倍。2006 年 12 月 27 日，国土资源部下发《全国
工业用地出让最低价标准》，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标
准。2007 年 9 月 28 日，明确将工业用地纳入“招拍挂”范围；取消了“分期付款”
方式取得土地使用权的做法，规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，
不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建
设用地使用权证书。”
10
2009 年 12 月 17 日，财政部、国土资源部、中国人民银行等五部委发布《关
于进一步加强土地出让收支管理的通知》，规范土地出让收入分期缴纳行为，在
土地出让中，首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%，分期缴纳全部土
地出让价款的期限原则上不超过 1 年等。
上述土地政策表明国家土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获
取难度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司开发成本。
（二） 市场风险
1、销售风险
园区开发是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。在
宏观紧缩的情况下从事园区开发的企业利润可能会受到较大影响。本次交易后公
司从事园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，受宏观经济影响程度不如普
通房地产开发企业，但短期内公司园区产业载体销售比例较大，销售部分的收益
水平将会受到市场波动的影响。未来公司将拓展租赁业务，同时提高园区产业投
资及服务类创新等增值业务的收益水平。
2、租赁风险
目前我国对高新技术企业、总部经济及现代生产性服务类企业较为重视，各
地纷纷加大了对该类企业的招商引资力度，区域内开发区之间竞争比较激烈。本
次交易后，公司将受托经营市北集团的租赁业务，租赁业务也将成为日后公司的
主业之一，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的租
金价格和租金收入造成一定的影响。
（三） 经营风险
1、土地储备风险
本次重大资产置换完成后，公司现有的土地储备与现阶段开发规模基本保持
在合理的水平，可满足公司未来几年开发需要。但由于土地资源的稀缺性和不可
再生性，以及公司以区域性园区开发为主，随着公司资产及运营规模的不断扩大，
公司如果不能持续取得优质的土地储备可能会制约公司的未来持续发展。
2、项目开发风险
本次重大资产置换完成后，公司目前开发的主要产品是园区产业载体及相关
的配套设施，具有开发周期长的特点。从市场研究到土地获得、投资决策、规划
设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理，涉及到调研单位、规划设计
11
单位、建筑施工单位、材料供应单位、营销策划单位等多家合作单位，并受到土
地规划、建设项目审批、市政、房管、消防、环保等政府部门的监管，若任何环
节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科
学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、建筑施工成本上升，
造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，公司已完工项目及在建项目若存在
质量缺陷，也将会对公司产生不利的影响。
3、合资项目的收益分享风险
本次重大资产置换完成后，公司通过开创公司分别持有中冶祥腾及中铁市北
32%和 40%的股权，公司在物业开发上不具有绝对的控制权，合资一方一旦对合
资公司经营或管理方面产生较大争议或分歧时，可能对合资公司的项目开发产生
很大不确定性。在未来的发展中，公司将审慎地选择有经验、有实力的知名企业
作为合作伙伴，建立长期战略合作关系，降低经营风险，实现双赢的结局。
（四） 财务风险
1、偿债能力风险
根据截止 2011 年 5 月 31 日经审计的公司备考财务报表，本次重大资产置换
完成后，公司合并资产负债率为 50.97%，公司负债总额为 91,018.05 万元，公司
负债比例较低，随着经营规模的扩大如增加新的借款，则负债金额的增加及结构
的变化将使偿债风险及利息支出的费用增加。
2、筹资风险
随着公司业务的发展和运营规模的扩大，信贷政策和利率水平将有可能对公
司未来的债务融资带来一定的风险。
三、 其他需要关注事项
本次重大资产置换涉及的股份无偿划转、资产置换及产权无偿划转作为本次
重大资产置换的整体，股份无偿划转及资产置换互为前提条件。
股份无偿划转及资产置换作为产权无偿划转的前提条件，产权无偿划转不作
为股份无偿划转及资产置换的前提条件。
12
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
1、上市公司经营状况不佳
近年来，受人民币升值及棉花、钢材等原材料价格上涨，以及2008年爆发的
全球性金融危机影响，我国纺织、服装行业有所下滑，纺织机械行业整体运行情
况不佳。在此背景下，上海二纺机经营状况恶化，公司扣除非经常性损益连续4
年亏损。2008年3月18日起，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示
的特别处理。2009年12月31日，公司股票交易被上海证券交易所撤销退市风险警
示并实施其他特别处理。2011年3月15日，公司股票交易被上海证券交易所实施
退市风险警示的特别处理。
2009年以来，公司抓住国内纺机市场复苏的机遇，积极推进产品结构调整，
销售有所回升，并在2010年和2011年1-5月分别实现减亏和盈利。但是公司盈利
能力仍然较弱，亟需通过重组改善上市公司的经营情况和盈利水平。
单位：万元
指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 46,718.57 28,678.88 54,249.14
扣除非经常性损益后净利润 -9,505.64 -12,436.52 -8,915.08
2、配合保障房建设拟进行重大资产出售
虹口区政府为了贯彻落实上海市政府加快区域经济发展的总体规划，有序推
进民生工程的实施，改善江湾西北部城市用地结构，配合旧区改造，实施保障性
住房建设，委托虹口区土地发展中心对江湾镇街道384街坊土地（二纺机本部）
实施收购储备。
本次公司本部地块被征用收购，是为了加快上海市城市保障性用房建设，符
合上海市总体发展的战略。上述地块征用及易地搬迁，符合公司发展和全体股东
的利益。
3、置入园区资产将彻底改善公司资产质量
13
同时，《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，进
一步优化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工
业园区集中。经过多年发展，市北高新技术服务业园区实现了从传统的工业园区
向以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并
于2008年成为上海市级高新技术开发区，2009年成为上海国家高技术产业基地，
是闸北区重点产业功能区之一。市北集团借力资本市场，实现园区产业载体开发
经营及园区产业投资业务上市，并依托市北高新技术服务业园区平台快速发展，
将彻底改善上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
二、 本次交易的目的
1、本次重大资产出售是配合上海市政府推进民生工程的需要。根据《上海
市住房建设规划（2008-2012年）》，上海市政府将继续扩大保障性住房政策的
覆盖面，不断完善廉租住房制度，加快解决中低收入家庭住房困难问题。为此，
上海市政府将根据相关规划不断扩大保障性住房建设规模，优化住房供应结构，
加快推进民生工程建设的步伐。本次重大资产出售系配合上海市政府解决民生工
程的规划，符合上海市总体发展的战略。
2、通过本次重大资产置换一方面使公司从纺织机械领域战略退出；另一方
面通过置入市北集团园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，实现公司的主
营业务整体转型。本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到显
著提高。
第二节 本次交易原则
1、合法性原则
2、提升上市公司盈利能力原则
3、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则
4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
5、避免同业竞争、规范关联交易原则
6、诚实信用、协商一致原则
14
第三节 本次交易具体方案
本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售
及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
本次重大资产出售交易示意图：
资产出售
上海二纺机 虹口土发中心
本次重大资产置换交易示意图：
1 . 股份 市北集团
太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机 100%
2 . 资产置换
拟置出资产 拟置入资产
一、本次重大资产出售交易方案
（一）本次重大资产出售交易概况
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，
不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字
(2001)第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626
平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)字第030829号《国有土地使用证》项下
位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平
方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92385.63平方米，约合138.58亩。
15
根据银信汇业出具的上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产及
设备等拆迁补偿价值《评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]第B1185号），
公司场中路687号（原场中路265号）和685弄151号厂区地块被收储事宜涉及的土
地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为人民币
638,276,347.00元。
根据土地收购合同的约定，虹口土发中心同意就公司拟出售资产被收储事宜
按104,070.20万元的价格补偿二纺机,，其中土地补偿金总额为389,409,800元， 土
地的搬迁补偿金总额为651,292,200元。
（二）本次重大资产出售是否构成关联交易
本次重大资产出售交易对方虹口土发中心为虹口区人民政府举办，属全民事
业单位。本次收购系虹口土发中心代表虹口区政府的土地收储行为，本次重大资
产出售不构成关联交易。
（三）本次重大资产出售是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易相关指
标计算如下：
本次拟出售资产在2008年产生的营业收入为37,381.94万元，本公司截至2008
年底合并财务会计报告营业收入总额为54,249.14万元，本次拟出售的资产占2008
年底合并财务会计报告营业收入的68.91%。根据《重组管理办法》第十一条的规
定，本次重大资产出售构成重大资产重组，须经中国证监会核准。
二、本次重大资产置换交易方案
（一）本次重大资产置换交易概况
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、
资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
具体方案如下：
1、股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺
机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
16
2、资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2
亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式
调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
市北集团 1.股份 太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机
100%
2.资产置换
拟置入资产 拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其
中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
（二）本次重大资产置换是否构成关联交易
截止本报告书公告日，市北集团与本公司无关联关系。但根据市北集团与本
公司签署的附生效条件的《股份划转协议》，在协议生效后，市北集团将持有公
司41.92%的股份，成为本公司的第一大股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6
条的有关规定，本次重大资产置换构成关联交易。
（三）本次重大资产置换是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易相关指
标计算如下：
本次拟置入的资产评估作价76,285.77万元，占公司2008年经审计的合并财务
会 计 报 告 期 末 净 资 产 36,837.82 万 元 的 207.09% ， 本 次 拟 置 出 资 产 评 估 作 价
83,925.51万元，占公司2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产的227.82%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产置换构成重大资
产重组，须经证监会核准。
（四）关于本次重大资产置换的其他事项说明
17
1、根据本公司与市北集团签订的附生效条件的《资产置换协议》及《资产
置换协议补充协议》，双方可以另行协商确定拟置出资产和拟置入资产的主要交
易形式。根据该约定，在确保不实质改变拟置出资产、拟置入资产范围、价值的
前提下，经双方协商一致，本公司及市北集团可以将全部或部分拟置出资产、拟
置入资产先行设立子公司或过户至子公司，再以该等子公司股权进行交易。
2、本公司拟成立全资子公司，本次交易获得相关部门及机构批准后，该公
司将承接由本公司置换出去的资产、负债及相关人员，并继续从事置换出去的纺
织机械业务。
3、本次交易中的股份无偿划转事宜已经获得国务院国资委《关于上海二纺
机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220
号）批准。
18
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、重大资产出售
2009年7月7日，上海市虹口区土地发展中心向上海电气（集团）总公司发出
《关于我区江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的函》（虹土发[2009]40号）。
2009年7月21日，上海电气（集团）总公司向上海市虹口区土地发展中心发
出《关于江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的复函》。
2009年7月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于签订公司本部地块被征用意向书的议案》。
2009年7月31日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于签订公司本部地块国有土地使用权收购合同书的议案》。
2009年8月3日，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合
同》。
2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过关于公
司重大资产出售方案的相关议案；同时，公司发布召开2010年第一次临时股东大
会通知。
2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会，决
议并通过本次重大资产出售相关议案。
2011年1月28日，上海二纺机2011年第一次临时（暨第三十一次）股东大会
审议通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效
期的提案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次
重大资产出售相关事宜有效期的提案》。
2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
申报重大资产重组材料的议案》。
2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重
大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
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二、重大资产置换
2009年8月3日，本公司因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大
事项停牌公告。
2009年8月31日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了
太平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。
2009年8月31日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换相
关议案。
2009年9月1日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次重大资产置换相
关议案。
2009年9月1日，本公司控股股东太平洋机电集团与市北集团签署《股份无偿
划转协议》，约定将所持本公司41.92%股份无偿划转至市北集团。
2009年9月1日，本公司与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大
资产置换范围及相关事项。
2009年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首
次董事会），审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨
关联交易>的预案》等相关议案。
2009年11月4日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东
所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）批准本次重大资产置
换的股份无偿划转行为。
2010年1月18日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换的
正式方案。
2010年1月18日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的
第二次董事会），决议并通过本次重大资产置换的正式方案。
2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会，决
议并通过本次重大资产置换正式方案及相关事项。
2010年2月4日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施资产
置换有关问题的批复》，并于2011年7月获得延期。
2010年3月24日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二纺
机股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722号）批文，批复了公
司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。2011年7月19日，上海市商务委员会
20
出具《市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的再次批复》（沪
商外资批[2011]2162号）批文，再次批复了公司本次重大资产置换涉及的股权转
让行为。
2011年4月12日，上海二纺机2010年度（暨第三十二次）股东大会审议通过
了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关
于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提
案》。
2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
申报重大资产重组材料的议案》。
2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重
大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
第五节 本次交易对方名称
1、本次重大资产出售交易对方
交易对方名称：上海市虹口区土地发展中心
住所： 上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室
通讯地址： 上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室
邮政编码： 200083
联系电话： 021-52015585
联系传真： 021-25015583
联系人： 樊能
2、本次重大资产置换交易对方
交易对方名称：上海市北高新（集团）有限公司
住所： 上海市闸北区江场三路238号16楼
通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-56770133
21
联系传真： 021-56770134
联系人： 张羽祥
第六节 拟出售资产估值及定价情况
根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号《评估报告书》，
以 2009 年 6 月 30 日为基准日，评估对象为上海二纺机股份有限公司场中路 687
号（原场中路 265 号）和 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上
构筑物、绿化、设备等资产。经评估，上述资产应获得的拆迁补偿价值合计
63,827.63 万元，其中各类资产的评估价值见下表：
单位：元
序号 拆迁补偿项目 账面价值 拆迁补偿价值
1 土地 20,700,414.76 249,444,000.00
2 房屋、地上构筑物 207,681,481.86 277,856,579.00
3 绿化 0.00 4,531,935.00
可搬 50,610,778.86 35,098,543.00
4 设备
不可搬 21,226,389.87 71,345,290.00
总计 300,219,065.35 638,276,347.00
根据本公司与上海市虹口区土地发展中心签订的《国有土地收购合同》，虹
口土发中心拟对本公司位于场中路687号（原场中路265号）及场中路685弄151
号的两处国有土地使用权进行土地收储。根据评估报告和友好协商，本次土地收
储实际总补偿金定为104,070.20万元，其中土地补偿金总额为38,940.98万元，拆
迁补偿金总额为65,129.22万元
本次土地收储合同价款高于评估值63.05%，主要原因是综合考虑因搬迁产生
的停工损失等因素，并经上海二纺机与虹口土发中心谈判的结果。
根据银信评估于2011年7月18日出具的沪银信评报字[2011]第298号《评估报
告》，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。因此，本次拟出售资产
的作价仍以上海二纺机与虹口土发中心协商的104,070.20万元为交易价格。
拟出售资产估值的详细情况参见本报告书“第六章 拟出售资产情况”。
22
第七节 拟置入、置出资产估值及定价情况
1、拟置入资产估值及定价情况
根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，
市北集团拟将其拥有的开创公司 100%股权置入本公司，拟置入资产根据经上海
市国资委备案的资产评估结果定价。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置入资产的评估
价值合计为 76,285.77 万元；根据对拟置入资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进
行的补充评估，本次拟置入资产的评估价值合计为 96,779.68 万元。本次拟置入
资产的作价仍以 2009 年 8 月 31 日的评估结果为依据。拟置入资产估值的详细情
况参见本报告书“第八章 拟置入资产情况”。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第 24734 号《审
计报告》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置入资产备考母公司报表的净
资产账面价值为 68,784.86 万元，拟置入资产评估值与备考母公司报表的净资产
账面价值相比增值 10.90%。
2、拟置出资产估值及定价情况
根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，
本公司将扣除人民币2亿元的货币资金以外的所有资产和负债置出，如有资产或
负债无法转移则以现金方式调剂，拟置出资产根据经上海市国资委备案的资产评
估结果定价。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第 245 号《资产评
估报告书》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为
83,925.51 万元；根据对拟置出资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行的补充评
估，本次拟置出资产的评估价值合计为 70,262.12 万元。本次拟置出资产的作价
仍以 2009 年 8 月 31 日的评估结果为依据。拟置出资产估值的详细情况参见本报
告书“第七章 拟置出资产情况”。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 11927 号《审计
报告》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，拟置出资产模拟母公司报表的净资产账
面价值为 10,658.56 万元，拟置出资产评估值与模拟母公司报表净资产相比增值
23
687.40% ； 本 次 拟 置 出 资 产 模 拟 合 并 报 表 的 归 属 于 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值
10,735.14 万元，拟置出资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面
价值相比增值 681.78%。
第八节 交易对方与本公司关系说明
1、本次重大资产出售交易对方为上海市虹口区土地发展中心。虹口土发中
心系上海市虹口区人民政府举办，与本公司无任何关联关系。虹口土发中心具体
情况参见“第四章 重大资产出售交易对方介绍”。
2、本次重大资产置换交易对方为市北集团。本次交易前，市北集团与本公
司不存在股权关系。本次重大资产置换完成后，市北集团将持有本公司41.92%
的股权，成为本公司的第一大股东。因闸北区国资委持有市北集团100%股权，
故本次重大资产置换完成后，闸北区国资委将成为本公司的实际控制人。市北集
团具体情况参见“第五章 重大资产置换交易对方介绍”。
第九节 其他事项说明
1、本次交易已经获得本公司董事会、股东大会、国资监管部门、外资主管
部门批准，但尚须经中国证监会核准后方可施行。
2、市北集团因本次重大资产置换涉及股份无偿划转而触发以要约方式收购
本公司其他股东股份的义务，还须取得中国证监会关于要约收购义务的豁免。
24
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称： 上海二纺机股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI ERFANGJI CO., LTD
股票简称： ST 二纺，ST 二纺 B
股票代码： 600604，900902
公司注册地： 上海市场中路687号
主要办公地点： 上海市场中路687号
注册资本： 56,644.919 万元
营业执照注册号： 310000400065302（市局）
税务登记证号码： 国税沪字第310042607225505
法定代表人： 夏斯成
董事会秘书： 李勃
通讯地址： 上海市场中路687号
邮政编码： 200434
联系电话： (021)65318494 (021)51265073
生产纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技
术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及包装装潢
经营范围：
印刷业务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产
产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况
一、 公司设立情况
公司系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文
批准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪
人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上
市交易；1992年5月，经中国人民银行上海市分行以沪银金管(92)5135号《关于
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同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的批复》批准，向社会
公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由国家
工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为019003号。公司注册资本
为人民币566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第
1047号验资报告。
二、 最近三年股本变动情况
2006年，公司完成股权分置改革，按A股流通股股东每持有10股流通股获得
3.5股A股股票的方案实施完后，公司的股本结构：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 237,428,652 41.92
国家持有股份 237,428,652 41.92
二、无限售条件流通股份 329,020,538 58.08
人民币普通股 96,095,538 16.96
境内上市外资股 232,925,000 41.12
三、股份总数 566,449,190 100.00
2009年3月18日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。
截止本报告书截止日，公司的股份结构为：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、无限售条件流通股份 566,449,190 100.00
国家持有股份 237,428,652 41.92
人民币普通股 96,095,538 16.96
境内上市外资股 232,925,000 41.12
二、股份总数 566,449,190 100.00
三、 股权分置改革有关情况
2006 年 1 月 23 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006
年 3 月 1 日，公司实施了股权分置改革方案。
（一） 股票对价
非流通股股东向流通股股东支付 24,913,658 股二纺机的股票，流通股股东按
其持有的二纺机流通股股数每 10 股获付 3.5 股。
（二） 非流通股股东的承诺事项
26
二纺机 2006 年股权分置改革时，太平洋机电集团承诺：①其持有的非流通
股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；②在上述承诺期
满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的
比例在十二个月不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过证券
交易所挂牌交易的出售的二纺机股份数量，每达到二纺机股份总数百分之一时，
自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2009 年 3 月 18 日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。公司非流通
股东太平洋机电集团股改承诺已切实履行完毕。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 本公司主营业务情况
本公司主要生产销售纺纱机械、化纤机械等产品，主要产品包括长细纱机、
粗纱机、自动络筒机。
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
单位：万元
业务板块 主营业务收入 主营业务成本
2010 2009 2008 2010 2009 2008
年度 年度 年度 年度 年度 年度
工业 34,761.37 19,652.58 36,455.57 35,613.04 22,077.45 36,721.81
商业 1,979.32 1,324.23 224.12 1,841.90 1,287.02 181.99
外贸 9,120.43 5,149.43 24,670.07 8,174.81 4,667.22 23,470.58
租赁 - - 240.09 - - 29.96
公司内各
业务分部 3,664.74 581.29 11,557.05 3,674.31 581.29 11,557.05
相互抵销
合计 42,196.39 25,544.95 50,032.80 41,955.44 27,450.40 48,847.29
业务板块 主营业务利润率
2010 年度 2010 年度比 2009 年度 2009 年度比 2008 年度
(%) 上年变动(%) (%) 上年变动(%) (%)
工业 -2.45 9.89 -12.34 -11.61 -0.73
商业 6.94 4.13 2.81 -15.99 18.80
外贸 10.37 1.00 9.36 -4.5 4.86
27
租赁 - - - - 87.52
合计 0.57 8.03 -7.46 -9.83 2.37
业务板块 主营业务利润
2010 年度比 2009 年度比
2010 年度 2009 年度 2008 年度
上年变动 上年变动
工业 -851.66 1,573.20 -2,424.86 -2,158.62 -266.24
商业 137.42 100.21 37.21 -4.92 42.13
外贸 945.63 463.42 482.20 -717.28 1,199.49
租赁 - - - -210.13 210.13
合计 240.95 2,146.40 -1905.45 -3,090.95 1,185.50
二、 本公司最近三年及最近一期的主要财务指标
（一） 资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 82,509.49 83,397.29 92,433.19 78,619.27
总负债 65,225.66 66,359.21 65,383.05 41,153.38
归属于母公司所有者权益 17,170.47 17,044.93 26,795.00 36,837.82
（二） 利润情况
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
营业收入 28,737.35 46,718.57 28,678.88 54,249.14
利润总额 726.86 -9,365.57 -12,312.66 789.39
归属于母公司的净利润 606.65 -9,103.58 -11,989.12 955.64
（三） 现金流量情况
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
经营活动产生的现金流量净额 -4,945.61 -7,246.05 -13,046.46 -4,341.78
投资活动产生的现金流量净额 1,049.86 -1,057.29 51,769.59 13,295.61
筹资活动产生的现金流量净额 - -5.02 -12,824.03 -5,739.58
现金及现金等价物净增加额 -3,899.65 -8,315.73 25,893.35 3,130.39
28
（四） 主要财务指标
2011 年 1-5 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 月/2011 年 /2010 年 12 /2009 年 12 /2008 年 12
5 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元） 0.01 -0.16 -0.21 0.02
归属于上市公司股东的每
0.3031 0.3009 0.4730 0.6503
股净资产（元）
全面摊薄净资产收益率(%) 3.53 -53.41 -44.74 2.59
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、 本公司控股股东概况
公司名称： 太平洋机电（集团）有限公司
公司英文名称： PACIFIC MECHATRONIC (GROUP) CO.,LTD.
公司注册地： 上海市凯旋路554号
主要办公地点： 上海市凯旋路554号
注册资本： 15.04 亿元
营业执照注册号： 310000000031123
税务登记证号码： 国（地）税沪字 310105132230430号
法定代表人： 叶富才
通讯地址： 上海市凯旋路554号
邮政编码： 200050
联系电话： （021）62251010
联系传真： （021）62113003
纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计
算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，
五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准
经营范围：
的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
太平洋机电集团前身是上海纺织机械（集团）联合公司和上海纺织设备器材
联合公司，成立于20世纪50年代中期。1994年7月，经上海市经委批准，由上海
29
纺织机械（集团）联合公司、上海纺织设备器材联合公司、上海二纺机、中国纺
织机械股份有限公司等33家纺机、器材制造企业联合组建太平洋机电集团。
目前，太平洋机电集团已形成一批集产品开发设计、制造、服务于一体的核
心企业，基本形成了棉纺成套机械、化纤成套机械、织造机械三大核心业务设计
与制造能力。
太平洋机电集团业务板块如下：
太平洋机电集团
主机板块 主机配套板块板块 进出口板块 整合平台
41.92% 32.74% 100% 96% 15% 100% 7% 100%
上 上 上 上
海 中 海 上 上 海 上 海
二 国 一 海 海 远 海 华
纺 纺 纺 太 良 东 太 嵘
机 织 机 平 纺 钢 平 实
股 机 械 洋 纺 丝 洋 业
份 械 有 纺 织 针 纺 公
有 股 限 织 机 布 织 司
限 份 公 机 械 有 机
公 有 司 械 专 限 械
司 限 成 件 责 成
公 套 有 任 套
司 设 限 公 设
备 公 司 备
有 司 有
限 限
公 公
司 司
二、 本公司实际控制人及控股关系图
本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本公司控股关系图如
下：
30
上海市国有资产监督管理委员会
上海电气（集团）总公司
100%
太平洋机电（集团）有限公司
41.92%
上海二纺机股份有限公司
第五节 公司前十大股东情况
截止 2011 年 5 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 持股数量
股东名称
（%） （股）
太平洋机电（集团）有限公司 41.92 237,428,652
何炜 0.41 2,347,490
许荣发 0.39 2,200,000
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 0.26 1,472,188
黄建中 0.23 1,311,857
张炯 0.23 1,290,200
杜天顺 0.22 1,243,600
高良 0.18 1,000,000
沈金华 0.17 980,200
张淑贞 0.17 938,800
合计 44.17 250,212,987
31
第四章 重大资产出售交易对方介绍
本次重大资产出售交易对方为虹口土发中心，虹口土发中心是2003年6月成
立的虹口区土地储备机构。住所：上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室，
举办单位：上海市虹口区人民政府，法定代表人：郑恒武。
虹口土发中心主要职能是受虹口区政府委托，以加强政府对土地一级市场调
控力度，充分发挥政府在土地资源市场配置中的地位和作用为宗旨，从事虹口区
范围内的存量、增量土地的收购、储备、整理及土地储备期间的土地利用管理及
出让业务。
32
第五章 重大资产置换交易对方介绍
本次重大资产出售交易对方为市北集团，市北集团情况介绍如下：
第一节 市北集团基本情况
公司名称： 上海市北高新（集团）有限公司
公司英文名称： Shanghai Shibei Hi-Tech（Group） Co.,Ltd
公司注册地： 上海市闸北区江场三路238号16楼
主要办公地点： 上海市闸北区江场三路238号16楼
注册资本： 70,000 万元
营业执照注册号： 310108000206928
税务登记证号码： 310108134699646
法定代表人： 丁明年
通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼
邮政编码： 200436
联系电话： （021）56770133
联系传真： （021）56770134
投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨
询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术
经营范围：
服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
市北集团原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于 1999 年 4 月，
注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸
北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字
（2000）第 3404 号《验资报告》验证。
2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发（2001）
第 2867 号《验资报告》验证。
33
2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2005）第 275 号《验资报告》验证。由上海市闸北区国资委持有市北集团
100%股权。
2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园
区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，注
册资本增至 15,000 万元。
2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两
次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集
团）有限公司。
2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。
第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图
一、 市北集团最近三年主要业务情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、园区产业载体
出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。在市北集团推进下，园区相继获得
上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海
国家高技术产业基地和上海市云计算产业基地等称号，市北集团并于2003-2004
年度荣获了上海市闸北区文明单位称号；2005-2010年连续三次荣获了上海市文
明单位称号；2009年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认
证。
34
截止2011年5月31日，市北集团已经开发了总部经济园南园、总部经济园北
园、前沿产业园、创业产业园、13-2号地块、9号地块、10号地块等项目，累计
开发完成了近100万平方米的现代工业楼宇建设，并以这些楼宇的对外销售、租
赁作为园区招商引资的重要载体。
市北集团以大力发展园区内生产性服务业理念为引领，以智能化工业楼宇、
功能性配套设施为主要内容，精心推进园区景观、会务、餐饮、电力通信等基础
设施建设及配套综合服务，凭借园区在地理位置、环境、服务、人才以及文化等
各方面的综合优势，积极推进园区内产业升级。目前园区已经引进了以爱生雅、
住友化学、特易购(TESCO)为代表的世界500强企业；以科勒（KOHLER）、威
士伯(VALSPAR)为代表的美国大型企业；以环达电脑、赛科斯、晶澳太阳能为
代表的企业研发中心；以智联易才、品天信息为代表的服务外包企业；以中国中
铁上海工程局为代表的工程建设企业。上述研发设计、服务外包以及总部型企业
的引进，极大提高了园区知名度、促进了园区产业升级。
市北集团积极推进区校合作、区企合作。作为上海交大、复旦大学、清华科
技园的合作伙伴，市北集团推进了一系列技术转移、高新技术成果转化和孵化器
建设的合作，使园区的科技含量不断提升；市北集团还推进与世界500强的中铁
集团、中冶集团合作，不断提升集团的发展质量和发展视野。
截止2010年12月31日，市北集团总资产70.39亿元，净资产9.25亿元。
二、 市北集团最近三年主要财务指标
（一） 财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 703,939.14 483,354.38 226,816.34
总负债 611,368.11 400,398.42 181,921.00
归属于母公司所有者权益 89,032.48 82,388.78 44,489.38
（二） 经营成果
单位：万元
35
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 19,217.37 13,433.92 15,893.63
营业利润 5,245.02 2,182.91 1,772.91
利润总额 7,480.36 3,686.84 2,806.04
归属于母公司所有者净利润 6,643.70 2,517.36 1,856.60
（三） 现金流量指标
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -165,958.64 -213,174.04 -26,813.16
投资活动产生的现金流量净额 -6,609.09 -21,692.27 -11,721.19
筹资活动产生的现金流量净额 133,314.74 302,399.28 56,237.27
现金及现金等价物净增加额 -39,253.00 67,532.96 17,702.92
三、 市北集团股权结构图
市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有企业，截止 2011 年 5 月 31
日，市北集团下属 9 家控股子公司，4 家参股企业，股权结构及下属企业图如下：
36
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100% 100% 100% 100% 100% 90% 60% 100% 90% 49% 5% 9.9% 10%
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上
海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海
开 创 泛 市 市 市 数 市 市 万 乾 上 不
创 辉 业 北 北 北 据 北 北 通 通 大 夜
企 企 投 工 实 鸿 港 高 高 世 投 科 城
业 业 资 业 业 艺 投 新 新 纪 资 技 欣
发 管 顾 新 发 会 资 园 集 互 发 园 泰
展 理 问 区 展 商 有 区 团 联 展 发 城
有 有 有 科 有 务 限 职 （ 信 有 展 市
限 限 限 技 限 服 公 业 南 息 限 有 建
公 公 公 发 公 务 司 技 通 技 公 限 设
司 司 司 展 司 有 能 ） 术 司 公 发
有 限 培 有 有 司 展
限 公 训 限 限 有
公 司 中 公 公 限
司 心 司 司 公
司
37
第三节 市北集团与上市公司之间关系
本次交易前，市北集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，市北集团将
持有本公司本次发行后总股本的41.92%，成为本公司的第一大股东。本次交易前，
市北集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前市北集团尚无向本公司推荐
董事及高级管理人员的具体计划。
第四节 市北集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况
最近五年，市北集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五节 市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况
一、 市北集团下属其他控股企业
市北集团下属其他控股企业情况如下：
序号 单位名称 市北集团持股比例（%）
1 上海市北工业新区科技发展有限公司 100
2 上海泛业投资顾问有限公司 100
3 上海创辉企业管理有限公司 100
4 上海市北实业发展有限公司 100
5 上海市北高新园区职业技能培训中心 100
6 上海市北鸿艺会商务服务有限公司 90
7 上海市北高新集团（南通）有限公司 90
8 上海数据港投资有限公司 60
二、 各单位基本情况介绍
（一） 上海市北工业新区科技发展有限公司
1、基本情况
38
上海市北工业新区科技发展有限公司成立于 2000 年 6 月。现注册资本 450
万元，市北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000233599。
上海市北工业新区科技发展有限公司经批准的经营范围为：计算机、生物工
程、通讯专业领域内的“四技”服务，计算机及软件开发销售，办公文化用品，
机电产品，经济信息咨询服务，物业管理，企业投资咨询，企业管理咨询，企业
财务咨询。
2、业务及财务情况
上海市北工业新区科技发展有限公司自 2005 年起已连续三年以上无营业收
入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与本次拟置入资产的业务不构
成同业竞争，具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。
上海市北工业新区科技发展有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净
资产为 11.07 万元，2010 年度营业收入 0 万元、净利润为-32.74 万元。
（二） 上海泛业投资顾问有限公司
1、基本情况
上海泛业投资顾问有限公司成立于 2007 年 10 月。现注册资本 500 万元，市
北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000421355。
上海泛业投资顾问有限公司经批准的经营范围为：投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监
理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、房
地产经纪（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海泛业投资顾问有限公司目前主要业务为从事市北园区外房产经纪业务，
与本次拟置入资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同业竞
争”相关内容。
上海泛业投资顾问有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为
356.79 万元，2010 年度营业收入为 1,051.64 万元、净利润为-140.08 万元。
（三） 上海创辉企业管理有限公司
1、基本情况
39
上海创辉企业管理有限公司成立于 2008 年 2 月。现注册资本 3 亿元，市北
集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000427670。
上海创辉企业管理有限公司经批准的经营范围为：企业管理、市政工程，物
业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
房地产开发经营（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、业务及财务情况
上海创辉企业管理有限公司设立目的为负责园区的土地一级开发，后该业务
整合到市北集团经营，目前该公司无营业收入，与本次拟置入资产的业务不构成
同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。
上海创辉企业管理有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为 3
亿元，2010 年度营业收入为 0 元、净利润为 0 元。
（四） 上海市北实业发展有限公司
1、基本情况
上海市北实业发展有限公司成立于 2006 年 1 月。现注册资本 100 万元，市
北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000380495。
上海市北实业发展有限公司经批准的经营范围为：企业管理服务，投资管理
咨询，物业管理，商务信息咨询，财务咨询，会展服务，建筑装潢设计；建材，
自动化控制成套设备，计算机及配件，仪器仪表，钢材，办公用品，珠宝饰品，
汽车备件，劳防用品，五金交电，化工产品（除有毒及危险品），服装鞋帽，环
保设备，有色金属的销售；承接各类广告设计、制作，企业登记代理，办公设备
的租赁（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海市北实业发展有限公司目前主要业务为物业管理，自 2009 年 7 月以来，
已不开展新的业务，市北集团计划近期将其办理停业及工商注销手续，故与本次
拟置入资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相
关内容。
上海市北实业发展有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为
-379.77 万元，2010 年度营业收入为 109.42 万元、净利润为-252.15 万元。
40
（五） 上海市北高新园区职业技能培训中心
1、基本情况
上海市北高新园区职业技能培训中心成立于 2010 年 5 月 31 日，为民办非企
业单位，开办资金 100 万元，由市北集团 100%出资，民办非企业单位登记证书
编号为沪闸民证字第 0285 号。
上海市北高新园区职业技能培训中心业务范围为：根据上海市人力资源和社
会保障局相关规定培训初级、中级电子商务操作员及呼叫服务员。
2、业务及财务情况
上海市北高新园区职业技能培训中心目前已开展了初级、中级电子商务操作
员及呼叫服务员的培训工作。与本次拟置入资产的业务不存在同业竞争。具体情
况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。
上海市北高新园区职业技能培训中心 2010 年 12 月 31 日净资产为 72.39 万
元，2010 年度营业收入为 65.43 万元、净利润为-27.61 万元。
（六） 上海市北鸿艺会商务服务有限公司
1、基本情况
上海市北鸿艺会商务服务有限公司，成立于 2009 年 8 月。注册资本 200 万
元，其中市北集团持有 90%股权，上海雅都企业管理有限公司持有 10%股权，
企业法人营业执照号为 310108000456512。经营范围为：会务服务、停车场、健
身房、鲜花的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本报告书签署日，上海雅都企业管理有限公司已经撤出其对上海市北鸿
艺会商务服务有限公司的全部出资，上海市北鸿艺会商务服务有限公司注册资本
将减至 180 万元，并将更名为上海市北半岛商务服务有限公司，市北集团将持有
其 100%的股权，相关工商变更登记手续仍在办理中。
2、业务及财务情况
上海市北鸿艺会商务服务有限公司目前主要业务为会所经营，与本次拟置入
资产的业务不产生同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。
上海市北鸿艺会商务服务有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资
产为-251.91 万元，2010 年度营业收入为 473.66 万元、净利润为-418.47 万元。
41
（七） 上海市北高新集团（南通）有限公司
1、基本情况
上海市北高新集团（南通）有限公司成立于 2010 年 8 月，注册资本 50,000
万元，实收资本 20,000 万元，其中市北集团持有 90%股权，南通国有资产投资
控股有限公司持有 10%股权，企业营业执照号为 320600000255364。
上海市北高新集团（南通）有限公司的经营范围为：实业投资及管理，物业
管理，市政工程施工，企业管理咨询。
2、业务及财务情况
上海市北高新集团（南通）有限公司从事上海市北高新集团南通科技城的土
地一级开发，与本次拟置入资产的业务不产生同业竞争。具体情况请参阅“第十
五章 同业竞争”相关内容。
上海市北高新集团（南通）有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净
资产为 2 亿元，2010 年度营业收入为 0 万元、净利润为 0 万元。
（八） 上海数据港投资有限公司
1、基本情况
上海数据港投资有限公司成立于 2009 年 11 月。注册资本 2,500 万元，其中
市北集团持有 60%股权，上海仰印信息技术有限公司持有 40%股权，企业法人
营业执照号为 310108000461342。
上海数据港投资有限公司经批准的经营范围为：实业投资（除股权投资和股
权投资管理），计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、
通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业领域内从事技术咨
询开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电
子产品、电气设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，
机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程；第一类增值电信业务中的因特
网数据中心业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海数据港投资有限公司目前主营业务为数据中心的服务外包及电信增值
业务，与本次拟置入资产的业务不产生同业竞争。具体情况请参阅“第十五章 同
业竞争”相关内容。
42
上海数据港投资有限公司 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为
2,502.04 万元，2010 年度合并营业收入为 2,099.83 万元、归属于母公司的净利润
为 17.92 万元。
三、 本次交易后市北集团架构
本次交易完成后，市北集团将成为本公司控股股东，市北集团将形成两大
业务板块，集团负责园区土地一级开发，未来上市公司主营园区产业载体开发经
营及园区产业投资业务。
43
第六章 拟出售资产情况
第一节 拟出售资产基本情况
根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号《评估报告书》，
截止 2009 年 6 月 30 日公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和场中路 685 弄
151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的具
体情况如下：
1、土地 92,385.63 平方米，账面价值情况见下表：
用地性 账面价值
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(㎡)
质 （元）
沪房地虹字 场中路
划拨仓
(2001)第 037228 685 弄 151 2001-12-6 20,626.00
储
号 号
场中路
沪国用(虹口)字 687 号（原 划拨工
1994-12-7 71,759.63 20,700,414.76
第 030829 号 场中路 业
265 号）
合计 92,385.63 20,700,414.76
2、房屋建筑物及道路、围墙等，账面原值 315,370,486.69 元，账面净值
207,681,481.86 元，房屋建筑物实际建筑面积 229,099.48 平方米。
土地及房屋建筑物的权证情况如下表：
实际建筑
序 产权证 土地面积 权证建筑面
地址 权证号 面积
号 明 （平方米） 积（平方米）
（平方米）
上海 市
场中路 685 沪房地虹字（2001） 38844
1 房地 产 20626 35053
弄 151 号 第 037228 号
权证
场中路 687 上海 市
沪房地市字（2002） 190255.48
2 号（原场中 房地 产 11933 6210
第 010970 号
路 265 号） 权证
上海 市
沪房地市字（2002）
房地 产 2972 6011
第 011032 号
权证
128563（包
房屋所 沪房虹字第 07724
含 6210 和
有权证 号
6011）
44
236294
国有土
沪国用（虹口）字 （包含
地使用
第 030829 号 11933 和
证
2972）
合计 256920 163616 229099.48
根据上海电气（集团）总公司出具并经上海市国有资产监督管理委员会确认
的（沪电管理（2009）60 号）“关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收购储备的
复函”，上表中场中路 687 号（原场中路 265 号）的 236294 平方米土地中属于
上海二纺机股份有限公司的部分为 71759.63 平方米，其余归属于太平洋机电（集
团）有限公司。故归属于上海二纺机股份有限公司土地面积（包括场中路 685 弄
151 号）合计为 92,385.63 平方米。
3、厂区绿化，账面值为零，包括各种树木、花草等。
4、设备资产账面原值 319,781,380.14 元，账面净值 71,837,168.73 元。包括
机器设备、电力设备、电梯等，共 688 台（套）。
公司在签订土地使用权收购合同后，于 2010 年 4 月与上海市虹口区土地发
展中心签订了一期土地预移交确认书，将一期 102,616 平方米的地块（权属太平
洋机电集团）移交给虹口土发中心。上海市虹口区土地发展中心为开发作前期准
备工作，将公司所有的坐落于太平洋机电集团已一期交地之上的部分闲置的旧厂
房进行拆除。截止 2011 年 5 月 31 日，被拆除灭失厂房及附属设备净值 5,320.22
万元及已发生的停工损失等动迁费用 2,762.19 万元合计 8,082.41 万元已转入其他
应付款-动迁补偿款项借方列支。
第二节 拟出售资产评估情况
银信汇业接受上海二纺机股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规
定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海二
纺机股份有限公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685 弄 151 号厂区地块被
收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等的拆迁补偿价值进行了
评估工作，并出具了沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号的《评估报告书》。
一、评估基准日
本次重大资产出售评估基准日为 2009 年 6 月 30 日。
45
二、评估方法
鉴于本次评估对象涉及的经济行为上海二纺机土地被收储，上海二纺机将相
关被拆迁资产移交给收储方，获得相应补偿，且上海二纺机已委托上海房地产估
价师事务所有限公司对本次收储事项涉及的土地、房屋、地上构筑物和绿化等进
行评估。
结合该经济行为的特点，按照市场化补偿原则，本次对上海二纺机股份有限
公司资产拆迁补偿价值的评估，根据不同资产的特点及补偿方式分别采用不同的
方法评估。其中：
（一）土地、房屋、地上构筑物和绿化
在复核上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告的评估范围和对象、
评估方法、评估思路和评估测算过程，经分析后使用其评估结果。
经评估人员复核上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告，其对土
地、房屋、地上构筑物和绿化的评估方法如下：
1．土地使用权
按土地在出让条件下的市场价值作为补偿价值，土地的市场价值先分别采用
假设开发法和基准地价修正法评估，然后经综合分析后确定评估价值。
1.1 假设开发法
假设开发法的技术思路是预估估价对象开发完成后的价格，扣除预计的正常
开发成本（建筑费、专业费、利息）、税费和利润等，以此估算评估对象的客观
合理价格或价值。
基本公式为：
地价＝楼价－建筑费用－专业费用－管理费用－利息－销售税费－开发利
润。
1.2 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城市基准地价、基准地价修正体系表等成果，就
待估宗地的期日、使用年期、容积率、区域因素条件和个别因素条件等与其所处
区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行
修正，进而求取待估宗地价格的方法。基准地价修正系数法的基本原理是替代理
论。
46
采用基准地价系数修正法评估宗地地价时，需要进行多项系数修正，包括估
价期日修正、容积率修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正等，从
而得到宗地于估价期日的市场价格。基准地价修正法计算公式：
宗地单价=基准地价×容积率修正系数×期日修正系数×（1+∑区域因素修正系
数和）×（1+∑个别因素修正系数和）×使用年期修正×用途修正系数。
2．房屋及地上构筑物：采用成本法评估市场价值作为补偿价值。评估计算
公式为：
评估价值=重置成本×成新率。
3．对厂区绿化的搬迁补偿价值评估依据上海市建设工程定额管理总站 2009
年二季度发布的“苗木市场信息价”并结合市场行情后确定。
（二）设备
由于上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告未包含设备搬迁补偿
内容，本次评估根据委托方涉及拆迁范围内设备在收储事项中可搬迁和不可搬迁
两种情况，采用不同的方法评估。
1．可搬迁设备
对可以搬迁的设备搬迁补偿价值的计算采用设备本体的重置成本乘以搬迁
补偿费率，计算公式为：
补偿价值=设备本体的重置成本×搬迁补偿费率
设备本体的重置成本根据目前市场行情确定。
国产关键设备本体的重置成本通过向生产制造厂询价。国产一般设备本体的
重置成本，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中
国机电设备评估价格信息》取得。对无法询价及查阅到价格的设备，用类设备的
现行市价参照确定。
搬迁补偿费率考虑设备的拆卸、运输及易地重新安装费等因素逐项确定。
对需拆卸并安装的可搬迁设备及设施，搬迁补偿费率视设备情况为设备本体
重置成本的 5-16%（包括拆卸、搬运、安装及搬迁损失等）。
2．不可搬迁的设备
对不可搬迁的设备采用成本法评估其现行市场价值作为补偿价值，计算公式
为：
评估价值=重置成本×成新率
47
重置成本由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理
费用组成，即：
重置成本=重置现价+运杂、安装调试费+其他合理费用
=重置现价×（1+运杂安装费费率）+其他合理费用
国产外购设备重置成本的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其他合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得。
国产关键设备之现价通过向生产制造厂询价。
国产一般设备之现价，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价
格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类设备的现行市价参照确定。
运杂、安装费：根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29
日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、
设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建
设周期及付款方法计算其资金成本，对建设周期较短、价值量小的设备，其资金
成本一般不计。
设备的成新率根据设备的购置年月、使用情况、现场勘查情况等测算。
三、评估对象
本次评估对象为截止 2009 年 6 月 30 日上海二纺机股份有限公司场中路 687
号（原场中路 265 号）和场中路 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、
地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值，拆迁涉及资产具体情况如下：
1、土地 92,385.63 平方米，账面价值情况见下表：
土地权 账面价值
土地位置 取得日期 用地性质 面积(㎡)
证编号 （元）
沪房地
虹字
(2001)第 场中路 685 弄 151 号 2001-12-6 划拨仓储 20,626.00
037228
号
沪国用
场中路 687 号（原场
(虹口)字 1994-12-7 划拨工业 71,759.63 20,700,414.76
中路 265 号）
第
48
030829
号
合计 92,385.63 20,700,414.76
注：（1）上表中场中路 687 号（原场中路 265 号）土地面积 71759.63 平方
米中包含了场中路 687 号两张权证号为沪房地市字(2002)第 010970 号和沪房地
市字(2002)第 011032 号的土地面积 11933 平方米和 2972 平方米。
（2）沪国用(虹口)字第 030829 号《国有土地使用证》项下记载的土地总面
积为 236,294 平方米，《国有土地使用证》记载的权利人为二纺机。根据上海电
气（集团）总公司（上海电气（集团）总公司持有二纺机控股股东太平洋机电集
团 100%股权）于 2009 年 7 月 21 日出具并经上海市国资委于 2009 年 7 月 23 日
确认的沪电管理[2009]60 号《关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收购储备的复
函》，鉴于 1992 年上海第二纺织机械厂（即二纺机前身）整体改制时，未进行
土地使用权的报批与处置，根据上海市国有资产管理办公室沪国资基(1993)第
019 号《关于将土地使用权作价为国家股份投资的批复》，上海市国有资产管理
办公室拟同意将原上海第二纺织机械厂使用的国有划拨土地，经评估后的部分使
用权价值计 2,615.6 万元，通过资产置换方式解决国家股股本，置换后的土地使
用权价值余额待以后年度国家股配股时，通过配股方式解决；1994 年 12 月 19
日，上海市国有资产管理办公室出具沪国资(94)第 487 号《关于确认上海二纺机
股份有限公司土地使用权评估价值的通知》，确认二纺机场中路等五幅地块合计
257,502 平方米的土地使用权经上海东华资产评估事务所评估的土地使用权价值
为 8,490.0178 万元；按照前述批文精神，二纺机将评估后的部分土地价值入账，
其中沪国用(虹口)字第 030829 号《国有土地使用证》项下土地使用权的入账金
额为 2,289.1321 万元，按照国资部门确认的土地评估单价，相对应的土地面积为
71,759.63 平方米，该部分的土地使用权权属实际系归属于二纺机所有；相应地，
未入账的面积为 164,534.37 平方米的土地使用权权属实际系归属于太平洋机电
集团所有。
2、房屋建筑物及道路、围墙等，账面原值 315,370,486.69 元，账面净值
207,681,481.86 元，房屋建筑物实际建筑面积 229,099.48 平方米。
土地及房屋建筑物的权证情况如下表：
49
土地面积 权证建筑 实际建筑
序
地址 产权证明 权证号 （平方 面积（平方 面积
号
米） 米） （平方米）
1 场中路 上海市房 沪房地虹字（2001） 20626 35053 38844
685 弄 151 地产权证 第 037228 号
号
2 场中路 687 上海市房 沪房地市字（2002） 11933 6210 190255.48
号（原场中 地产权证 第 010970 号
路 265 号） 上海市房 沪房地市字（2002） 2972 6011
地产权证 第 011032 号
房屋所有 沪房虹字第 07724 128563（包
权证 号 含 6210 和
6011）
国有土地 沪国用（虹口）字 236294
使用证 第 030829 号 （包含
11933 和
2972）
合计 256920 163616 229099.48
根据上海电气（集团）总公司出具并经上海市国有资产监督管理委员会确认
的（沪电管理（2009）60 号）“关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收购储备的
复函”，上表中场中路 687 号（原场中路 265 号）的 236294 平方米土地中属于
上海二纺机股份有限公司的部分为 71759.63 平方米，其余归属于太平洋机电（集
团）有限公司。故归属于上海二纺机股份有限公司土地面积（包括场中路 685 弄
151 号）合计为土地 92,385.63 平方米。
3、厂区绿化，账面值为零，包括各种树木、花草等。
4、设备资产账面原值 319,781,380.14 元，账面净值 71,837,168.73 元。包括
机器设备、电力设备、电梯等，共 688 台（套）。
四、评估结论
经评估，上海二纺机股份有限公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685
弄 151 号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资
产的拆迁补偿价值总计为人民币 638,276,347.00 元，其中各类资产的评估价值见
下表：
单位：元
序号 拆迁补偿项目 账面价值 拆迁补偿价值
1 土地 20,700,414.76 249,444,000.00
2 房屋、地上构筑物 207,681,481.86 277,856,579.00
3 绿化 0.00 4,531,935.00
4 设备 可搬 50,610,778.86 35,098,543.00
50
不可搬 21,226,389.87 71,345,290.00
总计 300,219,065.35 638,276,347.00
本次评估的结果包含资产补偿价值和资产搬迁补偿两部分，其中：
1．资产补偿价值评估增值的主要原因是：
1.1 纳入拆迁补偿范围的土地无形资产账面值为 2,070.00 万元，拆迁补偿评
估值为 24,944.40 万元，评估增值 22,874.40 万元，增值率 1105.04%，主要由于
本次评估土地使用权按目前市场水平假设开发法和基准地价法估算的市场价值
远高于土地的原始取得成本摊余值。
1.2 纳入拆迁补偿范围的房屋和地上构筑物账面值约 20,768.15 万元，拆迁
补偿评估值 27,785.66 万元，评估增值 7017.51 万元，增值率 33.79%，主要因为
公司房屋建造年代普遍较早，建造价格水平低于目前价格水平。
1.3 纳入拆迁补偿范围的不可搬迁设备账面值为 2,122.63 万元，拆迁补偿评
估值 7,134.53 万元，评估增值 5,011.90 万元，增值率 236.12%，主要因机器设备
实际成新率与账面折旧情况存在一定差异，导致评估存在一定幅度的增值。
2．纳入拆迁补偿范围的可搬迁设备由于本次评估的是搬迁价值，不是设备
的市场价值，因此评估值和账面值比较无实际意义。
根据银信评估于 2011 年 7 月 18 日出具的沪银信评报字[2011]第 298 号《评
估报告》，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。
51
第七章 拟置出资产情况
第一节 拟置出资产基本情况
本次拟置出资产为上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，
如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11927号《审
计报告》，截至资产置换基准日2009年8月31日，拟置出资产经审计的总资产为
81,189.34万元，负债为70,530.78万元，净资产为10,658.56万元。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13066号《审
计报告》，截至2011年5月31日，本次拟置出资产经审计的总资产为62,509.49万
元，负债为65,225.66万元，净资产为-2,716.17万元。
截止2011年5月31日，公司拟置出资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
1、流动资产 39,415.03
2、长期股权投资 207.26
3、投资性房地产 5,178.06
4、固定资产 12,925.11
5、无形资产 1,462.38
6、其他资产 3,321.65
资产合计 62,509.49
7、应付账款 11,154.44
8、其他应付款 45,133.06
9、其他流动负债 8,607.01
流动负债合计 64,894.51
非流动负债合计 331.15
负债合计 65,225.66
净资产合计 -2,716.17
一、拟置出资产涉及的主要资产情况
（一） 流动资产情况
52
截至 2011 年 5 月 31 日，公司的流动资产账面值 39,415.03 万元，主要为货
币资金、应收款项以及存货。
（二） 长期股权投资情况
关于长期股权投资情况详见本章“第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产
具体情况”。
（三） 投资性房地产情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司投资性房地产账面值 5,178.06 万元，分别为场
中路 687 号部分工业用房、澳门路 715 号工业用房及位于西藏南路 1371 弄商品
房。
（四） 固定资产情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司固定资产账面值 12,925.11 万元，主要为房屋
建筑物、车辆及电子设备。
（五） 无形资产情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司无形资产账面值 1,462.38 万元，主要为土地使
用权。
（六） 其他资产情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司的其他资产账面值 3,321.65 万元，主要为公司
所持有的可供出售金融资产，系公司持有的无限售条件的爱建股份法人股股票。
二、拟置出资产涉及的主要负债情况
（一） 应付账款情况
截至 2011 年 5 月 31 日，本公司应付账款余额为 11,154.44 万元，预收款项
余额 8,251.58 万元。
截至 2009 年 8 月 31 日，本公司应付账款余额为 15,256.02 万元、短期借款
余额为 1,576.81 万元。截止 2010 年 1 月 18 日，上述债务（包含预收款）已经获
得 80.2%的相关债权人同意函，太平洋机电集团已经出具了担保承诺函，如果二
纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同意，因此导致
未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人同意而
53
转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，则太平洋机电集团将在二纺机实际承
担了该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。
（二） 其他应付情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司其他应付款为已经收到的虹口土发中心支付的
部分拆迁补偿款项。
（三） 其他流动负债情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司其他流动负债主要为预收账款以及应付职工薪
酬。
（四） 非流动负债情况
截至 2011 年 5 月 31 日，公司非流动负债全部为递延所得税负债。
三、担保及或有负债情况
截止 2011 年 5 月 31 日，公司无担保或或有负债事项。
四、其他重要情况
拟置出资产其他重要情况请参见“第十一章 本次交易合法、合规性分析”。
第二节 拟置出资产评估情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第11927号《审计
报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第245号《资产评
估报告书》，截止2009年8月31日，拟置出资产评估增值情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
项目 账面价值 评估价值 评估增值
账面值 (%)
1、流动资产 47,678.44 47,678.44 48,920.19 1,241.75 2.60
2、长期股权投资 2,904.18 2,904.18 3,491.97 587.79 20.24
3、投资性房地产 5,490.61 200.58 2,844.75 2,644.17 1,318.26
4、固定资产 19,208.77 3,412.31 8,062.89 4,650.58 136.29
5、无形资产 1,510.61 23,176.08 104,080.80 80,904.72 349.09
6、其他资产 4,396.71 3,817.74 3,817.74 - -
资产合计 81,189.34 81,189.33 171,218.34 90,029.01 110.89
7、应付账款 15,256.02 15,256.02 15,256.02 - -
8、其他应付款 52,308.06 52,308.06 52,308.06 - -
54
9、其他流动负债 2,507.80 2,507.80 2,212.55 -295.25 -11.77
流动负债合计 70,071.88 70,071.88 69,776.63 -295.25 -0.42
非流动负债合计 458.90 458.90 17,516.19 17,057.29 3,717.00
负债合计 70,530.78 70,530.78 87,292.83 16,762.04 23.77
净资产合计 10,658.56 10,658.54 83,925.51 73,266.98 687.40
对拟置出资产评估主要增减值分析如下：
截至2009年8月31日，拟置出资产经调整后账面值为81,189.33，评估价值为
171,218.34万元，评估增值90,029.01万元，增值率110.89%。本公司投资性房地产
调整后账面值为200.58万元，评估值为2,844.75万元，评估增值2,644.17万元，增
值率1,318.27%。评估增值主要原因是公司投资性房产购入成本低，其中澳门路
房产购入成本仅约500元/平方米，而评估约为5,000元/平方米，大幅增值近2,400
万元。本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，账面值为19,208.77
万元，调整后账面值为3,412.31万元，评估值为8,062.89万元，评估增值4,650.58
万元，增值率为136.29%，主要为机器设备按动拆迁补偿评估增值所致。公司无
形资产主要为土地使用权，其账面值为1,510.61万元，调整后账面值为23,176.08
万元，评估值104,080.80万元，增值率349.09%，主要为公司土地全部纳入土地收
储范围，本次评估按照公司与上海市虹口区土地发展中心签署的《国有土地使用
权收购合同》约定的合同价款104,080.80万元作为评估值。
截至2009年8月31日，拟置出资产合计负债经调整后账面值为70,530.78万元，
评估价值为87,292.82万元，评估增值16,762.04万元，增值率23.77%。
立信评估以2011年5月31日为基准日，对拟置出资产进行了补充资产评估，
并出具了信资评报字(2011)第249号《资产评估报告书》。截至2011年5月31日，
拟置出资产经调整后账面净资产为-2,942.01万元，净资产评估值为70,262.11万
元，评估增值73,204.12万元，增值率为2,488.23%。本次评估结果较2009年8月31
日为基准日的评估结果减少了13,663.29万元，减少幅度为16.28%。
本次拟置出资产的作价仍以2009年8月31日的评估结果为依据。
第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况
截至2011年5月31日，本次拟置出资产涉及的主要长期股权类资产情况如下：
55
单位：万元
序
公司名称 注册资本 持股比例
号
1 上海普恩伊进出口有限公司 3,000 90%
2 上海良纺纺织机械专件有限公司 2,200 85%
一、 上海普恩伊进出口有限公司90%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海普恩伊进出口有限公司
公司住所： 上海市长宁区凯旋路554号13幢7楼
法定代表人： 夏斯成
注册资本： 3,000万元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1998年11月18日
营业执照注册号： 310103000076700
税务登记证号码： 310103631318453
经营范围： 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公
司经营或禁止进出口商品及技术除外，不另附进出口商品
目录）（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
上海普恩伊进出口有限公司于1998年11月由二纺机、太平洋机电集团、上海
纺织机械总厂（现更名为上海一纺机械有限公司）共同出资组建，注册资本3,000
万元。
截止2011年5月31日，根据最新的公司章程，该公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海二纺机股份有限公司 2,700.00 90
太平洋机电（集团）有限公司 210 7
上海纺织机械总厂 90 3
合计 3,000.00 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
56
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13064号《审计
报告》，上海普恩伊进出口有限公司最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 4,480.04 4,099.25 2,354.25 3,367.76
总资产 4,535.15 4,158.90 2,429.77 3,460.64
总负债 2,787.10 2,435.56 728.86 1,706.87
股东权益 1,748.05 1,723.34 1,700.91 1,753.77
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 5,546.67 11,121.29 6,438.74 24,721.65
营业利润 24.71 21.38 -105.83 -1,477.86
利润总额 24.71 22.15 -52.59 -1,475.75
净利润 24.71 22.42 -52.86 -1,483.40
3、主要财务指标
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率（%） 61.46 58.56 30.00 49.32
（四）主要业务与产品基本情况
上海普恩伊进出口有限公司主要业务为从事对外贸易，主要产品为纺机配
件。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第245-1号《资
产评估报告》，以2009年8月31日为评估基准日，上海普恩伊进出口有限公司的
资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
57
流动资产 3,157.74 3,165.90 3,217.12 51.22 1.62
非流动资产 81.72 81.72 91.46 9.74 11.92
总资产 3,239.46 3,247.62 3,308.59 60.97 1.88
流动负债 1,471.13 1,479.30 1,473.15 -6.14 -0.42
长期负债 - - - - -
净资产 1,768.32 1,768.32 1,835.43 67.11 3.80
本次评估采用成本法，净资产评估增值67.11万元，评估增减值原因分析如
下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为3,165.90万元，评估值为3,217.12万元，评估增值
51.22万元，增值率1.62%。
流动资产评估增值的主要原因是存货评估增值和坏账准备评估为0所致。
2、机器设备
机器设备调整后账面值为81.72万元，评估值为91.46万元，评估增值9.74万
元，增值率11.92%。
设备增值的原因为设备的会计折旧快于其实际损耗，此外还考虑了车辆牌照
的价值。
3、流动负债
流动负债调整后账面值为1,479.30万元，评估值为1,473.15万元，评估减值
6.15万元，减值率0.42％。
评估减值主要原因是无具体支付对象的教育经费评估为0。
4、净资产
净资产调整后账面值为1,768.32万元，评估值为1,835.43万元，评估增值67.11
万元，增值率为3.80％。
二、 上海良纺纺织机械专件有限公司85%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海良纺纺织机械专件有限公司
公司住所： 上海市普陀区红柳路153号
法定代表人： 夏斯成
58
注册资本： 2,200万元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 2001年5月18日
营业执照注册号： 310107000311860
税务登记证号码： 310107703029790
经营范围： 纺机锭子、罗拉、钢领及其他纺机配件（生产、销售）（涉
及许可经营的项目凭许可证经营）
（二）历史沿革
上海良纺纺织机械专件有限公司于2001年5月由二纺机与太平洋机电集团共
同出资组建，注册资本2,200万元。
截止2011年5月31日，根据最新的公司章程，该公司股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海二纺机股份有限公司 1,870.00 85
太平洋机电（集团）有限公司 330.00 15
合计 2,200.00 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13065号《审计
报告》，上海良纺纺织机械专件有限公司最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 2,952.78 2,081.26 2,441.65 3,763.34
总资产 3,416.20 2,557.34 3,534.09 4,876.94
总负债 3,825.85 3,751.92 2,990.82 3,006.04
股东权益 -409.65 -1,194.58 543.27 1,870.90
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2077.97 3380.96 1298.42 3,505.03
59
营业利润 785.93 -1736.29 -1549.47 -649.03
利润总额 784.93 -1737.85 -1492.13 -630.57
净利润 784.93 -1737.85 -1488.78 -632.64
3、主要财务指标
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率（%） 111.99 146.71 84.63 61.64
（四）主要业务与产品基本情况
上海良纺纺织机械专件有限公司主要业务为生产销售纺机的锭子、罗拉、钢
领及其他纺织配件，主要产品为锭子、罗拉、钢领。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的沪立信资评报字（2009）第245-2号
《资产评估报告》，以2009年8月31日为评估基准日，上海良纺纺织机械专件有
限公司的资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 （%）
流动资产 2,996.31 2,996.31 3,191.38 195.07 6.51
非流动资产 1,057.91 1,057.91 1,592.45 534.54 50.53
总资产 4,054.23 4,054.23 4,783.83 729.6 18
流动负债 2,796.32 2,796.32 2,737.81 -58.51 -2.09
长期负债 - - - - -
净资产 1,257.90 1,257.9 2,046.02 788.12 62.65
本次评估采用成本法，净资产评估增值788.12万元，评估增减值原因分析如
下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为2,996.31万元，评估值为3,191.38万元，评估增值
195.07万元，增值率6.51%。
评估增值的主要原因是将应收账款和其他应收款坏账准备评估为0。
2、长期股权投资净额
60
长期股权投资净额调整后账面值为490.51万元，评估值为559.14万元，评估
增值68.63万元，增值率13.99%。
被投资单位成立于1994年12月2日，注册资金590.51万元，其中上海良纺纺
织机械专件有限公司出资490.51万元，持股比例83.06％；海升旭机电有限公司出
资50万元，持股比例8.47％；海市工艺礼品总厂出资50万元，持股比例8.47％。
该公司目前处于停产阶段。
根据被投资单位临时股东会决议，股东一致同意上海良纺纺织机械专件有限
公司将所持有的83.06％股权，以国资备案净资产值的价格为基准，在产权交易
所公开挂牌转让，评估基准日为2008年12月31日。经浙江天源资产评估有限公司
评估并出具了浙源评报字【2009】第0016号资产评估报告，净资产评估值为
14,650,862.86元，该结果已经上海电气（集团）总公司备案，取得国有资产评估
项目备案表（沪电资评备【2009】第18号）。同时根据被投资单位股东会决议，
企业职工安置费用预算为791.91万元，该笔费用将由老股东按投资比例承担。根
据上述文件，本次长期投资评估以评估报告为基础，同时扣除应承担的职工安置
费用，得出评估结果。
评估价值＝(14,650,862.86-7,919,100.00)×83.06％＝5,591,402.23元。
长期股权投资账面值4,905,072.70元，调整后账面值4,905,072.70元，评估值
为5,591,402.23元。
3、固定资产
固定资产调整后账面值为567.41万元，评估值为706.38万元，评估增值138.97
万元，增值率24.49%。其中：
（1）房屋建筑物调整后账面值为152.81万元，评估值为178.72万元，评估增
值25.91万元，增值率16.96%。
评估增值的主要原因是企业的折旧年限小于评估的建筑物使用年限。
（2）设备类调整后账面值为414.60万元，评估值为527.66万元，评估增值
113.06万元，增值率27.27%。
评估增值的主要原因是企业在经过每次改制时，将固定资产的评估净值重新
入帐计提折旧，造成设备的帐面原值严重偏离设备的原始购置价格。
4、无形资产
无形资产调整后账面值0万元，评估值为326.93万元，评估增值326.93万元。
61
评估增值的主要原因是将土地租赁权价值评估入账。
5、负债
负债调整后账面值为2,796.32万元，评估值为2,737.81万元，评估减值58.51
万元，减值率2.09%。
评估减值的主要原因是将以前年度结余的职工教育经费评估为0。
6、净资产
净资产调整后账面值为1,257.90万元，评估值为2,046.02万元，评估增值
788.12万元，增值率为62.65％。
三、 拟置出资产涉及长期股权类资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第245号《资产
评估报告书》，截至2009年8月31日，本次拟置出资产涉及的长期股权类资产的
评估情况如下：
序 评估增值
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
号 率
1 水仙 A3 - 304.00 0 -100.00%
2 上海银行 - 7.10 54.32 665.00%
3 北京鹫峰科技 - 15.00 46.50 210.00%
海南兴安实业股份有限
4 - 3.00 0.15 -95.00%
公司
上海普恩伊进出口有限
5 90.00% 2,761.07 1,651.89 -40.17%
公司
上海良纺纺织机械专件
6 85.00% 1,753.80 1,739.12 -0.84%
有限公司
7 长期投资减值准备 - -1,939.79 0 100%
合计 2,904.18 3,491.97 20.24%
注：本表所述账面价值为拟置出资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账
面价值。
62
第八章 拟置入资产情况
本次拟置入资产为市北集团持有的开创公司100%股权，根据立信会计师事
务所有限公司出具的信会师报字（2009）第24734号《审计报告》和上海东洲资
产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号《企业价值评估报告》，
截止2009年8月31日，本次拟置入资产母公司账面净资产为68,784.86万元，评估
价值为76,285.77万元，评估增值率为10.90%。
以2011年5月31日为基准日，立信会计师事务所有限公司与上海东洲资产评
估有限公司对拟置入资产分别进行了补充审计和补充评估。根据立信会计师事务
所有限公司出具的信会师报字（2011）第13087号《审计报告》和上海东洲资产
评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110375033号《企业价值评估报告》，
截止2011年5月31日，拟置入资产母公司的账面净资产为70,491.64万元，净资产
评估值为96,779.68万元，评估增值26,288.04万元，评估增值率为37.29%。
拟置入资产主要资产情况图示如下：
市北集团
100%
开创公司
100% 32% 40% 51%
聚 中 中 电 总 前 总 亚 信 创
能 冶 铁 气 部 沿 部 太 息 业
湾 祥 市 园 经 产 经 数 产 产
腾 北 区 济 业 济 据 业 业
园 园 园 中 园 园
南 北 心
园 园
本次拟置入资产
股权类资产 项目类资产
63
第一节 开创公司情况
一、 开创公司基本情况
公司名称： 上海开创企业发展有限公司
公司性质： 一人有限责任公司（法人独资）
公司注册地： 江场西路550号
主要办公地点： 江场西路262号2楼
注册资本： 1 亿元
营业执照注册号： 310108000325945
税务登记证号码： 310108756978164
法定代表人： 丁明年
通讯地址： 江场西路238号16楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-56770133
联系传真： 021-56770134
开发资质： 三级
企业管理、投资管理，建材、五金、百货的销售，房地产开
经营范围：
发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）
二、 历史沿革
开创公司成立于2003年11月，注册资本为500万元，其中上海市北工业新区
投资经营有限公司出资255万元，持股比例为51%；上海北方投资经营有限公司
出资245万元，持股比例为49%。本次出资已由上海宏华会计师事务所有限公司
出具的宏验资内（2003）第2221号《验资报告》验证。
2004年2月，上海市北工业新区投资经营有限公司将持有的开创公司51%股
权转让给上海市北工业新区科技发展有限公司。本次股权转让完成后，上海市北
工业新区科技发展有限公司持有开创公司51%股权，上海北方投资经营有限公司
持有开创公司49%股权。
2007年7月，上海北方投资经营有限公司减资245万元，开创公司注册资本变
更为255万元。本次减资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验
64
企字（2007）第218号《验资报告》验证。上海市闸北区国有资产监督管理委员
会就本次减资事项作出闸国资[2007]66号《关于同意上海开创企业发展有限公司
注册资本减资的批复》。上海国华资产评估有限责任公司出具了沪国评发[2007]
第18号《上海开创企业发展有限公司整体资产评估报告》。本次减资完成后，开
创公司成为上海市北工业新区科技发展有限公司的全资子公司。
2007年8月，开创公司注册资本增至10,000万元，由上海市北工业新区投资
经营有限公司增资9,745万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出
具的申北会所验企字（2007）第255号《验资报告》验证。本次增资完成后，上
海市北工业新区投资经营有限公司持股比例为97.45%；上海市北工业新区科技发
展有限公司持股比例为2.55%。
2009年9月15日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]97号《关于同意无偿
划转上海市北工业新区科技发展有限公司持有的上海开创企业发展有限公司
2.55%股权给上海市北高新（集团）有限公司的批复》，上海市北工业新区科技
发展有限公司将其持有的2.55％股权无偿转让给市北集团，股权转让后，市北集
团持有100%股权。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中铁市北40%股权、
中冶祥腾34%股权、电气园区51%股权、聚能湾100%股权及总部经济园北园、总
部经济园南园、前沿产业园、信息产业园、亚太数据中心无偿划转至开创公司。
2011年7月7日，经上海市闸北区国资委闸国资[2011]71号《关于无偿划转上
海开创企业发展有限公司持有的中冶祥腾公司2%股权的批复》，开创公司将持
有的中冶祥腾2%的股权无偿划转至上海市闸北区国资委。7月20日，中冶祥腾完
成了工商变更。
截止本报告书签署日，根据最新的公司章程，开创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海市北高新（集团）有限公司 10,000 100
三、 最近三年主要业务与产品基本情况
65
自成立以来，开创公司逐渐形成多类综合开发能力，依托雄厚的资本、技术
优势，主要从事园区产业载体开发经营业务。具体园区产业载体开发经营项目的
业务介绍参见第九章第一节。
四、 最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13087号《审
计报告》，开创公司最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 135,931.22 123,390.59 100,092.77 95,740.24
总资产 158,576.47 147,421.71 117,937.30 114,114.39
总负债 86,947.14 70,146.46 48,697.43 44,977.81
归属于母公司股东权益 70,953.76 76,742.88 68,791.69 68,730.61
2、收入利润情况
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
营业收入 23,950.96 12,173.90 9,358.52 13,105.58
营业利润 4,354.71 8,367.30 2,124.00 2,884.37
利润总额 4,354.92 8,675.57 2,403.20 3,043.01
归属于母公司股东净利
3,005.24 7,951.19 1,522.35 2,021.83
润
3、主要财务指标
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
资产负债率（%） 54.83 47.58 41.29 39.41
全面摊薄净资产收益
4.24 10.36 2.21 2.94
率（%）
注：拟置入资产及拟置出资产主要财务指标中，2011 年 1-5 月全面摊薄净资产收益率系
以 2011 年 1-5 月归属于母公司股东净利润直接除以 2011 年 5 月 31 日归属于母公司股东权
益的结果，下同。
66
五、 本次交易资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，以2009年8月31日为评估基准日，开创公司资产评估情
况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率（%）
流动资产 99,118.23 103,408.46 4,290.23 4.33
非流动资产 18,865.71 22,076.38 3,210.67 17.02
资产总计 117,983.94 125,484.84 7,500.90 6.36
流动负债 13,199.07 13,199.07 - -
非流动负债 36,000.00 36,000.00 - -
负债总计 49,199.07 49,199.07 - -
净资产 68,784.86 76,285.77 7,500.91 10.90
注：评估情况表中所列账面价值为开创公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的财
务数据为合并报表数据，其中，由于数据按照保留小数点 2 位后列示，导致评估增减值计算
结果与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据本次置入资产评估报告，截止2009年8月31日，开创公司母公司报表总
资产账面价值为117,983.94万元，评估价值为125,484.84万元，增值额为7,500.90
万元，增值率为6.36%；母公司报表总负债账面价值为49,199.07万元，评估价值
为49,199.07万元，无增减值；母公司净资产账面价值为68,784.86万元，评估价值
为76,285.77万元，增值额为7,500.91万元，增值率为10.90 %。
对评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增减值情况及原因
流动资产账面值99,118.23万元，评估值为103,408.46万元，评估增值4,290.23
万元，增值率4.33％。主要是存货-开发产品及开发成本系根据项目完工程度、销
售进度及目前存货的市场价值评估增值所致，存货账面值为88,865.58万元，评估
值为93,155.82万元，评估增值4,290.24万元，增值率4.83%。存货账面反映的系本
次拟置入资产开发项目发生的相关原始成本，而本次评估对开发项目采用假设开
发法及市场比较法等，按照基准日拟置入资产市场价值扣除相关费用及税费进行
评估，相对项目原始成本有所增值。具体如下：
67
单位：万元
序 评估增值率
项目 账面价值 评估值 评估增值
号 （%）
1 创业产业园 1,643.70 2,010.96 367.27 22.34
2 总部经济园南园 12,114.86 13,168.72 1,053.86 8.70
3 前沿产业园 19,707.05 19,875.90 168.85 0.86
4 总部经济园北园 43,828.29 44,171.87 343.58 0.78
5 信息产业园 10,927.50 11,193.41 265.91 2.43
6 亚太数据中心 644.19 2,734.97 2,090.77 324.56
合计 88,865.58 93,155.82 4,290.24 4.83
项目评估增减值具体原因参见“第九章 第一节 一、主营业务和主要项目情
况”。
2、非流动资产评估增减值情况及原因
非流动资产账面值18,865.71万元，评估值为22,076.38万元，评估增值3,210.67
万元，增值率17.02％。非流动资产增值的主要原因系长期投资单位开发项目的
评估增值，具体评估情况请见本章第二节。
3、关于拟置入资产补充评估的说明
上海东洲资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日，对拟置入资产
进行了补充资产评估，并出具了第DZ110375033号《资产评估报告书》。截至2011
年5月31日，拟置入资产的账面净资产为70,491.64万元，净资产评估值为96,779.68
万元，评估增值26,288.04万元，评估增值率为37.29%。本次评估结果较2009年8
月31日为基准日的评估结果增加了20,493.91万元，评估增值率增加了20.27%
为充分保护上市公司股东利益，本次拟置入资产的作价仍以2009年8月31日
的评估结果为依据。
六、 最近三年资产评估及交易情况
1、2007年7月，上海北方投资经营有限公司减资245万元，开创公司注册资
本变更为255万元。本次减资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会
所验企字（2007）第218号《验资报告》验证。上海市闸北区国资委就本次减资
事项作出闸国资[2007]66号《关于同意上海开创企业发展有限公司注册资本减资
68
的批复》。上海国华资产评估有限责任公司出具了沪国评发[2007]第18号《上海
开创企业发展有限公司整体资产评估报告》。
2、2009年12月4日，市北集团将持有的中铁市北40%股权、中冶祥腾34%股
权、电气园区51%股权、聚能湾100%股权及总部经济园北园、总部经济园南园、
前沿产业园、信息产业园、亚太数据中心无偿划转至开创公司。本次资产无偿划
转已经获得上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市北高新集团
持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创
企业发展有限公司的批复》。
3、2011年7月7日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会出具闸国资
[2011]71号《关于无偿划转上海开创企业发展有限公司持有的中冶祥腾公司2%股
权的批复》，同意开创公司将持有的中冶祥腾2%的股权无偿划转至上海市闸北
区国资委。
除上述事项外，开创公司近三年无其他资产评估及交易情况。
七、 开创公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属状况
截至本报告书签署日，市北集团持有的开创公司100%股权不存在抵押、质
押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13087号《审
计报告》合并报表数据显示，截至2011年5月31日，开创公司流动资产135,931.22
万元，非流动资产22,645.26万元，其中流动资产主要部分为存货74,021.22万元，
非流动资产主要部分为长期股权投资22,428.90万元。
2、主要负债情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13087号《审
计报告》合并报表数据显示，截至2011年5月31日，开创公司流动负债为30,447.14
万元，非流动负债为56,500.00万元，其中流动负债主要部分是其他应付款
11,694.86万元，非流动负债全部为长期借款56,500.00万元。
3、主要对外担保对象
69
截至2011年5月31日，开创公司为其控股股东市北集团20,000万元债务提供
担保，该债务期间为2011年4月1日至2011年6月1日。
2011年6月1日，开创公司为其控股股东市北集团20,000万元债务提供担保，
该债务期间为2011年6月2日至2011年12月2日。市北集团承诺2011年8月15日前撤
销该抵押担保事项。
此外，开创公司还为购买其房屋的客户提供按揭贷款担保，此为其在经营过
程中的正常行为。
4、债权债务处置
本次拟置入资产为市北集团持有的开创公司100%股权，本次重组完成后，
开创公司成为上市公司的控股子公司，开创公司的债权债务仍由开创公司享有和
承担，因此本次拟置入资产不涉及债权债务转移处置事项。
八、 其他情况说明
截止本报告书签署日，开创公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划。
第二节 开创公司下属长期股权类资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，开创公司下属长期股权类资产情
况如下：
单位：万元
序 被投资单位 投资比例 评估增值率
账面价值 评估值 评估增值
号 名称 （%） （%）
1 聚能湾 100 710.57 710.84 0.26 0.04
2 电气园区 51 379.88 389.97 10.09 2.66
3 中铁市北 40 7,941.51 9,848.37 1,906.86 24.01
4 中冶祥腾 34 9,833.75 11,127.20 1,293.46 13.15
合计 18,865.71 22,076.38 3,210.67 17.02
70
注：本表所述账面价值为开创公司母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会
计准则规定，开创公司对子公司电气园区及聚能湾的长期股权投资按照成本法核算，对参股
公司中铁市北及中冶祥腾的长期股权投资按照权益法核算。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，开创公司下属长
期股权类资产情况如下：
单位：万元
序 被投资单位 投资比例 评估增值率
账面价值 评估值 评估增值
号 名称 （%） （%）
1 聚能湾 100 679.82 812.26 132.44 19.48
2 电气园区 51 363.83 730.53 366.7 100.79
3 中铁市北 40 6,280.99 17,031.60 10,750.61 171.76
4 中冶祥腾 32 16,147.90 17,906.64 1,758.74 10.89
合计 23,472.54 36,481.03 13,008.49 55.42
一、 聚能湾100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海聚能湾企业服务有限公司
公司住所： 江场西路395号802室
法定代表人： 周晓芳
注册资本： 1,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310108000328361
经营范围： 以服务外包方式从事企业投资管理、物业管理、商务信息
咨询、会展服务、市场营销策划外包业务；办公用品，机
电设备及配件，建材，百货，五金交电的销售；保险兼业
代理；健康保险、人寿保险、意外伤害保险，设计、制作、
代理、发布各类广告，翻译服务（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）
（二）历史沿革
71
聚能湾（原名上海诚北投资管理有限公司）成立于2004年1月，由市北集团、
上海市北工业新区科技发展有限公司和上海市北印刷厂有限公司共同出资设立，
注册资本为5,000万元，其中市北集团出资4,250万元，持股比例为85%；上海市
北工业新区科技发展有限公司出资250万元，持股比例为5%；上海市北印刷厂有
限公司出资500万元，持股比例为10%。本次出资已经上海宏华会计师事务所有
限公司出具的宏华验字(2004)C3021号《验资报告》验证。
2008年8月，经闸北区国资委出具的闸国资[2008]80号《关于同意上海聚能
湾企业服务有限公司减少注册资金的批复》，聚能湾进行减资，其中：减少市北
集团3,250万元的注册资本，减少上海市北工业新区科技发展有限公司250万元的
注册资本，减少上海市北印刷（集团）有限公司（原名上海市北印刷厂有限公司）
500万元的注册资本。本次减资完成后聚能湾注册资本变更为1,000万元，市北集
团持有聚能湾100%股权。本次减资已经上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字(2008)第293号《验资报告》验证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的聚能湾100%股权无
偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有聚能湾100%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，聚能湾股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
开创公司 1,000 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2011)第13088号《审计
报告》，聚能湾最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,080.19 1,396.68 649.45 3,733.99
总资产 1,095.76 1,414.71 672.54 3,739.33
总负债 291.76 524.29 20.09 3,002.70
股东权益 804.00 890.42 652.45 736.63
72
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 56.53 573.38 146.96 91.85
营业利润 -67.35 233.45 -96.24 -114.48
利润总额 -67.14 237.98 -84.19 -114.48
净利润 -86.42 237.98 -84.19 -114.48
3、主要财务指标
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
资产负债率（%） 26.63 37.06 2.99 80.30
（四）最近三年主要业务与产品基本情况
聚能湾主要业务为以服务外包方式从事企业投资管理、物业管理、商务信息
咨询、会展服务、市场营销策划外包业务，目前聚能湾服务外包业务处于发展阶
段，2010年度聚能湾已实现盈利。2011年1至5月，聚能湾出现亏损，主要原因是
其业务收入主要集中在下半年结算。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，聚能湾的资产评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值
（%）
流动资产 688.72 688.82 0.10 0.01
非流动资产 24.99 25.15 0.16 0.64
资产总计 713.71 713.97 0.26 0.04
流动负债 3.14 3.14 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 3.14 3.14 - -
净资产 710.57 710.84 0.27 0.04
73
截止2009年8月31日，聚能湾净资产账面值为710.57万元，评估值为710.84
万元，评估增值0.27万元，评估增值率0.04%。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，聚能湾净资产账
面值为804.00万元，评估值为812.26万元，评估增值8.26万元，评估增值率1.03%。
本次评估结果较2009年8月31日为基准日的评估结果增加了101.42万元，评估增
值率增加了0.99%。
二、电气园区51%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海电气工业园区管理有限公司
公司住所： 上海市灵石路709号
法定代表人： 张银祥
注册资本： 200万元
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号： 310108000305197
经营范围： 工业园区开发、经营、管理，房屋租赁，物业管理，商务
信息咨询服务（除中介代理）（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
（二）历史沿革
电气园区成立于2003年4月，由市北集团与上海电气企业发展有限公司共同
出资设立，注册资本为200万元，其中市北集团出资102万元，持股比例为51%；
上海电气企业发展有限公司出资98万元，持股比例为49%。本次出资已经上海申
北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字(2003)第153号《验资报告》验
证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
74
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的电气园区51%股权无
偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有电气园区51%股权，
上海电气企业发展有限公司持有电气园区49%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，电气园区股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
开创公司 102 51
上海电气企业发展有限公司 98 49
合计 200 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13089号《审
计报告》，电气园区最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,618.95 1,187.98 979.92 789.65
总资产 1,819.37 1,428.24 1,310.90 1,116.00
总负债 440.65 341.77 396.26 287.50
股东权益 1,378.71 1,086.47 914.64 828.50
2、收入利润情况
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
营业收入 999.32 1,687.79 1,647.60 1,659.72
营业利润 391.36 198.00 233.45 249.73
利润总额 391.36 499.77 500.60 408.37
净利润 292.24 371.83 359.31 293.27
3、主要财务指标
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率（%） 24.22 23.93 30.23 25.76
（四）最近三年主要业务与产品基本情况
75
电气园区主要业务为从事电气工业园区内的房屋租赁及咨询业务。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，电气园区的资产评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值
（%）
流动资产 1,004.01 1,006.20 2.19 0.22
非流动资产 261.59 279.19 17.60 6.73
资产总计 1,265.60 1,285.39 19.79 1.56
流动负债 520.74 520.74 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 520.74 520.74 - -
净资产 744.86 764.65 19.79 2.66
截止2009年8月31日，电气园区净资产账面值为744.86万元，评估值为764.65
万元，评估增值19.79万元，评估增值率2.66%。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，电气园区净资产
账面值为1,378.71万元，评估值为1,432.42万元，评估增值53.71万元，评估增值
率3.9%。本次评估结果较2009年8月31日为基准日的评估结果增加了667.77万元，
评估增值率增加了1.24%。
三、 中铁市北40%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海中铁市北投资发展有限公司
公司住所： 江场西路395号801室
法定代表人： 张安民
注册资本： 20,000万元
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
76
营业执照注册号： 310108000409354
经营范围： 实业投资，房地产开发、销售，市政工程,，资产管理，投
资管理，市政工程项目咨询、策划，建筑材料销售（涉及
许可项目的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
中铁市北成立于2007年4月，由市北集团、中铁置业发展有限公司出资设立，
注册资本为20,000万元，其中市北集团出资8,000万元，持股比例为40%；中铁置
业发展有限公司出资12,000万元，持股比例为60%，本次出资已经上海中惠会计
师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2007）0519号《验资报告》验证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中铁市北40%股权无
偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有中铁市北40%股权，
中铁置业发展有限公司持有中铁市北60%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，中铁市北股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
开创公司 8,000 40
中铁置业发展有限公司 12,000 60
合计 20,000 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字信会师报字（2011）第
13091号《审计报告》，中铁市北最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 176,666.61 142,474.31 8,351.07 52,465.34
总资产 176,865.77 142,692.79 83,711.93 52,580.83
总负债 161,163.29 125,405.75 64,130.61 32,580.83
股东权益 15,702.49 17,287.04 19,581.32 20,000.00
77
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 - 9.85 14.38 -
营业利润 -1,589.06 -2,290.33 -419.62 -
利润总额 -1,589.06 -2,295.33 -419.62 -
净利润 -1,584.55 -2,294.28 -418.68 -
3、主要财务指标
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率（%） 91.12 87.89 76.61 61.96
（四）主要业务与产品基本情况
中铁市北主要业务为房地产开发、销售，具有房地产开发企业暂定资质，目
前负责市北园区5号地块项目的开发建设，目前该项目已经开始预售，今年年底
可交房。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，中铁市北的资产评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值
（%）
流动资产 122,742.58 127,598.60 4,856.02 3.96
非流动资产 127.91 133.43 5.52 4.32
资产总计 122,870.49 127,732.03 4,861.54 3.96
流动负债 103,016.71 103,111.11 94.40 0.09
非流动负债 - - - -
负债总计 103,016.71 103,111.11 94.40 0.09
净资产 19,853.78 24,620.92 4,767.14 24.01
截止2009年8月31日，中铁市北净资产账面值为19,853.78万元，评估值为
24,620.92万元，评估增值4,767.14万元，评估增值率24.01%，评估增值的主要原
因系流动资产中存货-开发成本（即5号地块）评估增值所致，存货-开发成本账
78
面值为71,322.20万元，评估值为76,154.26万元，评估增值4,832.06万元，评估增
值率6.77%，5号地块具体评估情况请见第九章第一节。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，中铁市北净资产
账面值为15,702.49万元，评估值为42,579.00万元，评估增值26,876.51万元，评估
增值率171.16%。本次评估结果较2009年8月31日为基准日的评估结果增加了
17,958.08万元，评估增值率增加了164.39%，，增值原因为原评估基准日中铁市
北负责建设的五号地块处于初建期，截至本次评估基准日该项目已基本建成并预
售。
四、 中冶祥腾32%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海中冶祥腾投资有限公司
公司住所： 江场三路238号1502室
法定代表人： 李勇
注册资本： 30,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
营业执照注册号： 310108000426142
经营范围： 实业投资，房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投
资管理，市政工程。（涉及许可项目的凭许可证经营）
（二）历史沿革
中冶祥腾成立于2008年1月，由上海祥腾投资有限公司、中国二十冶集团有
限公司（原名中国二十冶建设有限公司）出资设立，注册资本为30,000万元，其
中上海祥腾投资有限公司出资20,100万元，持股比例为67%；中国二十冶集团有
限公司出资9,900万元，持股比例为33%。2008年1月，首期出资7,500万元，其中
上海祥腾投资有限公司、中国二十冶集团有限公司分别出资5,025万元、2,475万
元。本次出资已由上海中惠会计师事务所有限公司的沪惠报验字（2008）0035
号《验资报告》验证。
79
2008年1月，上海祥腾投资有限公司与市北集团签订股权转让协议，上海祥
腾投资有限公司将其持有的中冶祥腾34%股权（实缴出资2,550万元）作价2,550
万元转让给市北集团，未缴出资由市北集团按原出资计划缴纳。2008年2月，市
北集团、中国二十冶集团有限公司、上海祥腾投资有限公司分别出资7,650万元、
7,425万元、7,425万元，本次出资完毕后，中冶祥腾实收资本为30,000万元，市
北集团、中国二十冶集团有限公司、上海祥腾投资有限公司出资比例分别为34%、
33%、33%。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市
北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中冶祥腾34%股权无
偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有中冶祥腾34%股权，
中国二十冶集团有限公司持有中冶祥腾33%股权、上海祥腾投资有限公司持有中
冶祥腾33%股权。
2011年7月7日，经上海市闸北区国资委闸国资[2011]71号《关于无偿划转上
海开创企业发展有限公司持有的中冶祥腾公司2%股权的批复》，开创公司将持
有的中冶祥腾2%的股权无偿划转至上海市闸北区国资委。7月20日，中冶祥腾完
成了工商变更。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，中冶祥腾股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
中国二十冶集团有限公司 9,900 33
上海祥腾投资有限公司 9,900 33
开创公司 9,600 32
上海市闸北区国资委 600 2
合计 30,000 100
（三）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13090号《审
计报告》，中冶祥腾最近三年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
80
流动资产 64,416.56 74,787.43 81,772.17 49,719.82
总资产 64,488.34 74,872.76 81,894.23 49,873.76
总负债 14,331.75 25,634.47 53,832.12 20,337.12
股东权益 50,156.59 49,238.29 28,062.12 29,536.64
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,789.13 90,426.43 0.18 -
营业利润 1,518.26 27,891.73 -1,473.64 -453.36
利润总额 1,517.76 28,244.32 -1,474.64 -463.36
净利润 918.30 21,176.17 -1,474.52 -463.36
3、主要财务指标
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
资产负债率（%） 22.22 34.24 65.73 40.78
（四）主要业务与产品基本情况
中冶祥腾主要业务为房地产开发经营，具有房地产开发企业暂定资质。目前
负责市北园区祥腾财富广场项目的开发经营。目前，该项目办公楼已经售完，还
有部分商铺正在销售中。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，中冶祥腾的资产评估情况如下：
单位：万元
评估增值率
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值
（%）
流动资产 54,398.68 58,205.83 3,807.15 7.00
非流动资产 130.05 126.73 -3.32 -2.55
资产总计 54,528.72 58,332.56 3,803.84 6.98
流动负债 605.94 605.49 -0.45 -0.07
非流动负债 25,000.00 25,000.00 - -
负债总计 25,605.94 25,605.49 -0.45 -
81
净资产 28,922.78 32,727.07 3,804.29 13.15
截止2009年8月31日，中冶祥腾净资产账面值为28,922.78万元，评估值为
32,727.07万元，评估增值3,804.29万元，评估增值率13.15%。评估增值主要原因
系流动资产中存货-开发成本（即祥腾财富广场）评估增值所致，存货-开发成本
账面值为49,969.32万元，评估值为53,776.47万元，评估增值3,807.15万元，评估
增值率7.62%。祥腾财富广场具体评估情况请见“第九章 第一节 拟置入资产的
主营业务和业务流程”。
以2011年5月31日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行
了补充评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110375033号《企业价值评估报告》，截至2011年5月31日，中冶祥腾净资产
账面值为50,156.59万元，评估值为55,958.26万元，评估增值5,801.67万元，评估
增值率11.57%。本次评估结果较2009年8月31日为基准日的评估结果增加了
23,231.19万元，评估增值率减少了1.58%。
82
第九章 拟置入资产主要业务与技术
第一节 拟置入资产的主营业务和业务流程
一、 主营业务和主要项目情况
（一） 主营业务
开创公司作为开发区投资服务综合运营商，主营业务为园区产业载体开发经
营及园区产业投资业务。
1、园区产业载体开发经营
（1）园区产业导入
开创公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服
务业的产业布局，凭借市北园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基
地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上海
基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设计、
服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网络的
形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企业的
自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、技术
进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
开创公司通过园区的土地房产开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用
产业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，开创公
司整合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
1）在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗
设施等硬件服务设施。
2）在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提
供全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新
技术孵化器”等。
83
2、园区产业投资
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，开创公司选择园区
内有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件
的企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成
长过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投
资提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个
园区相关产业发展。
（二） 市北高新园区概况
1992 年，市北工业新区（市北高新园区前身）由市计委批准，闸北区人民
政府统一规划开发；2006 年，园区被国家发改委命名为省（市）级开发区；2007
年，园区被上海市政府确立为第一批工业用地前期开发单位之一；2008 年，园
区被上海市科学技术委员会、上海张江高新技术产业开发区领导小组办公室命名
为上海市级高新技术产业开发区。2009 年 5 月，园区被上海市经济和信息化委
员会列为上海重点推进的生产性服务业功能区，2009 年 7 月，园区被上海市发
展和改革委员会列为上海国家高技术产业基地-市北高新技术服务业园区。2010
年 8 月，园区被上海市经济和信息委员会命名为上海市云计算产业基地。
市北高新园区规划范围为：北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，
南至汶水路，东至泗塘，规划面积约 3.147 平方公里，目前已经开发建筑面积近
100 万平方米，预计未来 5 年可开发建筑面积约 230 万平方米。根据现有的园区
形态分布和资源条件，市北高新园区分为东区、西区两大主体功能区，园区范围
如下图所示：
84
（三） 主要园区产业载体开发项目情况
1、 开创公司最近三年已开发项目情况
2005 年 9 月至 2009 年 7 月，拟置入资产已开发的主要园区产业载体如下表
所示：
已实现
建筑 尚未销售
序 项目 项目 土地面积 销售
房地坐落 面积 容积率 建筑面积
号 名称 时间 （平方米） 收入
（平方米） （平方米）
（万元）
江场西路
创业产业 518、520、 2005.07-
1 5,368 11,432.24 2 8,748.04 749.90
园 522、532、 2006.09
538 号
总部经济 江场三路 2006.08-
2 50,278 34,908.41 2 15,122.90 5,087.84
园南园 30 号等 2007.06
江场三路
前沿产业 181，183， 2005.03-
3 10,183 25,495.38 2 - 20,094.35
园 191，193， 2009.01
197 号
江场三路
250、252、
总部经济 256、258、 2007.06-
4 40,214 69,032.90 2 17,000 58,032.90
园北园 266、272、 2010.01
278、286、
288 号
合计 - - 106,043 140,869 2 40,871 83,964.99
85
（1）创业产业园
1）项目概况
创业产业园位于江场三路以东、锦勤基以南、上海永生文教用品公司以西、
上海航天物流有限公司以北，总占地面积为 5,368 平方米，建筑总面积为 11,432.24
平方米，其中销售面积约 10,500 平方米，该项目于 2006 年 9 月完工。创业产业
园内有两幢 7 层工业用地办公楼，附带 729.82 平方米独立地下车库。项目由开
创公司开发建设，具有房地产开发企业三级资质；项目施工总承包单位是江苏省
建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。目前项目已销
售面积 9,848.36 平方米，剩余未销售面积 749.9 平方米。
截至 2011 年 5 月 31 日，该项目已实现销售收入为 8,748.04 万元，剩余未销
售部分将用于出租。
2）项目获得权证情况
2004 年 2 月，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2006）第 020182 号的上
海市房地产权证。权证显示该地块使用权来源为出让，用途为工业，宗地号为闸
北区彭浦镇 333 街坊 4 丘，土地面积为 5,368 平方米，建筑面积为 11,432.24 平
方米，土地使用期限为 2004 年 2 月 13 日至 2054 年 2 月 12 日。
3）项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，创业产业园账面值（即存货账
面值）为 1,643.70 万元，评估值为 2,010.96 万元，评估增值 367.27 万元，评估
增值率 22.34%。
创业产业园位于江场西路，距离地铁一号线“汶水路站”大约在 1.5 公里处，
近中环、南北高架，交通较为便捷。周围为大华新村，彭浦公园，锦江之星市北
园区店。附近公交线路有 95、234、722、741、322、46、916、312、518、65。
距上海虹桥国际机场 18 公里，正常情况下 45 分钟车程；距上海火车站 3.5 公里，
正常情况下 15 分钟车程；距沪太路长途汽车站 3 公里，正常情况下 10 分钟车程。
附近景点或标志性商业设施：共和国际商业广场、大宁灵石公园、大润发旗舰店、
百安居、苏宁电器、城大灯具城和建材市场、百联汽车广场。
对创业产业园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设开发
法测算结果作为评估值。
86
首先确定该类型办公楼的市场价值，本次评估案例选取近期该地块上实际成
交案例作为本次比较案例进行分析，实际销售明细如下：
面积 单价 金额
地址 购房人
（m2） （元/m2） （元）
上海翔荃投资咨询有限
江场西路 522 号 3 楼 375.55 9,300 3,492,615.00
公司
上海翔荃投资咨询有限
江场西路 538 号 3 楼 374.95 9,300 3,487,035.00
公司
江苏华能建设工程集团
江场西路 538 号 6 楼 374.95 10,050 3,768,247.50
有限公司
上述销售单价为 2009 年底成交价，已售房位于 3、6 层，未售房位于 2-5 层，
楼层情况基本相似，因此创业产业园项目销售单价确定为 9,500 元/平方米。根据
销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管理费用、土地增值税、所得税等因素，
创业产业园评估值为 2,010.96 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，创业产业园账面值（即存货账面值）为 494.03
万元，评估值为 555.00 万元，评估增值 60.97 万元，评估增值率 12.34%。此次
评估值较上次评估值减少 1,455.96 万元，评估值的下降主要是自 2009 年 8 月 31
日以来，该项目部分已出售，可售面积减少。
（2）总部经济园南园
1）项目概况
总部经济园南园位于江场三路以西，中扬湖以南，临近汶水路，总占地面积
50,278 平方米，本次拟置入建筑面积为 34,908.41 平方米，其中可销售面积约
33,774.33 平方米，容积率 2.0，绿化率 43%。地块内 11 幢主建筑以智能化办公
楼宇为主，楼宇面积从 800-18,000 平方米不等，水、电、通讯、网络等各项基础
配套设施齐全，390 个设计车位能满足用户的泊车需求，区域内布置有 7 米宽环
形干道及 4.5 米宽内部道路，与园区内江场三路主干道相接，通行方便。项目由
市北集团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位是江苏
省建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
总部经济园南园园内精心打造了融绿化、水景、主题花园、雕塑和泛光照明
为一体的综合景观，如莫奈湖、温室植物园——和园等；园内有意膳肪大酒店、
87
新澳美食广场、echo 咖啡馆、华联超市、墨玉轩、上海银行等餐饮文化及商业
配套设施。目前已有科勒（中国）投资有限公司亚太区总部、上海智联易才人力
资源顾问有限公司、上海研华慧胜智能科技有限公司、中国铁路通信信号上海工
程有限公司、上海晶澳太阳能光伏科技有限公司等公司入驻。
总部经济园南园于 2007 年 7 月开始销售，目前剩余可供销售面积 5,087.84
平方米。截至 2011 年 5 月 31 日，项目已实现销售收入为 15,122.9 万元，剩余未
销售部分主要用于租赁。
2）项目获得权证情况
2009 年 11 月 27 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2009）第 023153
号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途
为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 62 丘，土地面积为 50,278 平方米，建
筑面积为 34,908.41 平方米，土地使用期限为 2003 年 5 月 24 日至 2053 年 5 月
23 日。
3）项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，总部经济园南园账面值（即存
货账面值）为 12,114.86 万元，评估值为 13,168.72 万元，评估增值 1,053.86 万元，
评估增值率 8.70%。
总部经济园南园对应实物主要为开发未售的工业用途办公楼、低密度工业研
发办公用房及部分车库及不可售的配电房、水泵房等，建筑面积合计 34,908.41
平方米。总部经济园南园位于江场三路以西，中扬湖以南，园内 11 幢主建筑以
智能化办公楼宇为主，楼宇面积从 800-18,000 平方米不等，390 个设计车位能满
足用户的泊车需求。
对总部经济园南园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设
开发法测算结果作为评估值。
首先确定该类型办公楼的市场价值，按照替代原则，按用途相近、地区相似
选取与评估对象相似的案例作为比较案例，由于该区域同类型的低密度工业研发
办公用房很少，故本次评估采用部分企业实际成交案例经过时间修正后作为比较
案例。
88
交易价格 修正后价格 房产面积
地址 房屋类型 成交时间
（元/m2） （元/m2） （m2）
位于上海市北高新技术服务
江场三路 业园区总部经济园南园内。属
19,700 19,700 2,124 2008年10月
136号 于工业研发用途的厂房，低密
度工业研发办公房类型。
位于上海市北高新技术服务
江场三路 业园区总部经济园南园内。属
17,000 18,388 2,124 2007年12月
138号 于工业研发用途的厂房，低密
度工业研发办公房类型。
张江集电港二期（西块），属
张东路1388
于工业研发用途的厂房，低密 23,600 17,199 1,590 2009年9月
号
度工业研发办公房类型。
对三个实例价格修正后采用简单算术平均法得出，总部经济园南园销售单价
为 18,000 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管理费用、
土地增值税、所得税等因素，总部经济园南园评估值为 13,168.72 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，总部经济园南园账面值（即存货账面值）为 7,153.20
万元，评估值为 8,736.00 万元，评估增值 1,582.80 万元，评估增值率 22.13%。
此次评估值较上次评估值减少 4,432.72 万元，评估值的下降主要是由于自 2009
年 8 月 31 日以来，该项目部分已实现销售，可售面积减少。
（3）前沿产业园
1）项目概况
前沿产业园位于江场三路以西、中扬湖以北，总占地面积为 10,183 平方米，
建筑总面积为 25,495.38 平方米，其中可销售面积约 20,094.35 平方米，该项目于
2009 年 7 月完工，目前处于可销售状态。项目定位为研发办公楼宇，由市北集
团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位是江苏省建筑
工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
前沿产业园内 2 幢 11 层研发类办公楼宇，均按照 loft 概念设计，层高 5.4
米，该两幢楼宇采用了先进的北欧地源热泵空调系统（耗电量仅为普通中央空调
的 40%-50%），并配备了大型地下车库，车位约 103 个。该楼宇紧邻园区景观
89
河道中扬湖河畔，环境优美，是园区内独特的水景房。该项目目前还未实现进行
销售，预计可实现销售收入 30,000 万元。
2）项目获得权证情况
2011 年 3 月 14 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2011）第 002906
号上海市房地产权证，权证显示该块地块权属性质为国有建设用地使用权，用途
为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 86 丘，土地面积为 10,183 平方米，建
筑面积为 25,495.38 平方米，土地使用期限为 2007 年 2 月 27 日至 2057 年 2 月
26 日。
3）项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，前沿产业园账面值（即存货账
面值）为 19,707.05 万元，评估值为 19,875.90 万元，评估增值 168.85 万元，评
估增值率 0.86%。
前沿产业园对应实物主要为研发类办公用房，层高 5.4 米，loft 设计，可按
层销售，销售面积为 800-940 平方米之间，交房状态为毛坯。
对前沿产业园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设开发
法测算结果作为评估值。
首先确定该类型办公楼的市场价值，本次评估选择与前沿产业园处于同一级
别范围之内的三个交易案例，并根据房屋类型 loft 情况进行修正后确定价格。选
取的三个案例情况如下：
交易价格 修正后价格 房产面积 价格
地址 类型 成交时间
（元/m2） （元/m2） （m2） 类型
位于上海市北高新技术服
江场三路
务业园区总部经济园南园
26.28 号 8 11,500 14,375 928.96 成交价 2009年7月
内。属于工业研发用途的
楼
厂房
位于共和新路场中路，共
共和新路 和国际商务大厦边，属于
3651、3655、 独门独院的一处仓储用途 13,374 14,737 8,813.22 挂牌价 2009年9月
3659 号 的房地产，共 7 层，可作
办公用途，容积率为 1.2
田林路 487
北靠田林路，东近古美路，
号 20 号楼
位于漕河泾宝石园工业园 13,380 14,310 490 成交价 2009年7月
1701、1702
区
室
90
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算，前沿产业园房屋销售
单价确定为 14,500 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管
理费用、土地增值税、所得税等因素，前沿产业园评估值为 19,875.90 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，前沿产业园账面值（即存货账面值）为 19,707.05
万元，评估值为 22,669.00 万元，评估增值 2,961.95 万元，评估增值率 15.03%。
此次评估值较上次评估值提高 2,961.95 万元。
（4）总部经济园北园
1）项目概况
总部经济园北园位于上海市北工业园区江场三路西侧，向南靠近汶水路，总
占地面积为 40,214 平方米，建筑总面积为 100,485.7 平方米，其中 1 号楼、9 号
楼已建成并投入使用，本次总部经济园北园拟置入建筑面积为 69,023.90 平方米。
项目由市北集团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位
是江苏省建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
该地块上建有工业土地性质的 7 幢研发综合楼，是一处集孵化、研发、办公、
高科技产业为一体的中高档工业楼盘。
总部经济园北园于 2010 年 1 月竣工，同年年底开始销售，截至 2011 年 5 月
31 日，总部经济园北园已实现销售收入 13,282.71 万元，尚未销售面积 58,032.9
平方米，将分两年销售完毕，预计尚可实现销售收入约 60,000 万元。
2）项目获得权证情况
2003 年 4 月，市北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪房
地闸（2003）出让合同第 049 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土
地使用权出让金 689.01 万元，依法取得该土地使用权。
2010 年 9 月 26 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2010）第 014926
号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途
为工业，宗地号位闸北区彭浦镇 334 街坊 68 丘，土地面积为 40,214 平方米，建
筑面积为 66,639.40 平方米，土地使用期限为 2003 年 7 月 10 日至 2053 年 7 月
10 日。
3）项目评估情况
91
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，总部经济园北园账面值（即存
货账面值）为 43,828.29 万元，评估值为 44,171.87 万元，评估增值 343.58 万元，
评估增值率 0.78%。
以 2009 年 8 月 31 日为基准日进行评估时，总部经济园北园为在建项目，即
将竣工，采用假设开发法及收益法对该项目进行评估，最后确定以假设开发法测
算结果作为评估值。
根据市场比较法的替代原理，选择与总部经济园北园处于同一级别范围之内
的三个交易案例：
交易价格 修正后价格 房产面积 价格
地址 类型 成交时间
（元/m2） （元/m2） （m2） 类型
位于上海市北高新技术服
江场三路 务业园区总部经济园南园
11,500 10,952 928.96 成交价 2009 年 7 月
26.28 号 8 楼 地块内。属于工业研发用途
的厂房
位于共和新路场中路，共和
共和新路 国际商务大厦边，属于独门
3651、3655、 独院的一处仓储用途的房 13,374 11,053 8813.22 挂牌价 2009 年 9 月
3659 号 地产，共 7 层，可作办公用
途，容积率为 1.2
田林路 487
北靠田林路，东近古美路，
号 20 号楼
位于漕河泾宝石园工业园 13,380 11,058 490 成交价 2009 年 7 月
1701、1702
区。
室
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算，总部经济园北园销售
单价为 11,000 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管理费
用、土地增值税、所得税等因素，总部经济园北园评估值为 44,171.87 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，账面值（即存货账面值）为 29,988.47 万元，评
估值为 37,322.00 万元，评估增值 7,333.53 万元，评估增值率 24.45%。此次评估
值较上次评估值降低 6,849.87 万元，评估值下降主要是由于自 2009 年 8 月 31 日
以来，该项目部分资产已实现销售，可售面积减少。
4）其他情况
会所
92
总部经济园北园 10 号楼，为层高 2 层的会所，其建筑面积为 8,405.16 平方
米，截至 2009 年 8 月 31 日账面值为 132,827,080.64 元。2009 年 11 月 30 日，市
北集团与开创公司签署了《房产回购协议》，按协议约定市北集团拟向开创公司
回购 10 号楼以留作自用，回购价格为 10 号楼的账面值 132,827,080.64 元加上回
购过程中必要的交易税费；并约定在 10 号楼满足可销售条件后，开创公司应按
照回购价及时与市北集团签署“房产买卖合同”，市北集团应及时向开创公司支付
购买房产的价款。截至本报告书签署日，市北集团已回购了上述会所。
变电站
总部经济园北园内的变电站，其建筑面积为 2,450 平方米。根据市北集团与
上海市电力公司市区供电公司于 2005 年 8 月签署的《关于建设市北变电站协议
书》，以及于 2008 年签署的《市北 110kv 变电站建设项目补充协议书》，该变
电站将由上海市电力公司市区供电公司进行收购，协议约定收购价格为 5,458,973
元，在该变电站相关产权证明办至上海市电力公司市区供电公司名下，并移交相
关产权文件经其认可后 15 日内，由上海市电力公司市区供电公司及市北集团将
收购价款总计 5,458,973 元一次性支付给开创公司。截至本报告书签署日，上海
市电力公司市区供电公司已回购了上述变电站。
2、 开创公司在建项目情况
土地面积 建筑面积
项目名称 房地坐落 容积率
（平方米） （平方米）
亚太数据中 江场西路 389 号
6,955 16,201 2
心 1.2.3 幢
（1） 项目概况
项目 内容
东至江场变电站、南至上海第十机动车安全检测站、西至江场
位置
西路 395 号、北至江场西路
土地面积 6,955 平方米
建筑面积 16,201 平方米
其中：地上面积 13,554 平方米
地下面积 2,647 平方米
建设单位 上海开创企业发展有限公司
设计单位 上海新建设建筑设计有限公司
施工单位 上海亚新建设工程总承包有限公司
93
监理单位 上海海龙工程技术发展有限公司
亚太数据中心项目为新建通用厂房项目，地处市北园区中部，北临江场西路、
西侧为易都电子厂房和原上海市北工业新区管委会大楼，东部与上海移动通信公
司北区局房大楼为邻，南侧为上海第十机动车安全检测站，项目占地面积 6,656.6
平方米。该通用厂房由一幢 10 层主楼（11 层为设备层）和 3 层辅楼和一层地下
室组成。
（2） 项目土地获取情况
2002 年 12 月，市北集团与上海市房屋土地资源管理局签订了编号为沪房地
资（2002）出让合同第 298 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土地
使用权出让金 20.93 万美元，依法取得该土地使用权。
（3） 项目获得权证情况
证件名称 证件号码 发证日期
房地产权证 沪房地闸字（2009）第 023118 号 2009 年 11 月
建设用地规划许可证 沪闸地（2000）018 号 2000 年 7 月
建设用地规划许可证 沪闸地（2001）0001 号 2001 年 2 月
建设工程规划许可证 沪闸建（2010）FA31010820100675 2010 年 4 月
建筑工程施工许可证 0901ZB0035D01310108200912300201 2010 年 7 月
（4） 项目进展及销售情况
2009 年 12 月 17 日，项目已获得上海市闸北区发展和改革委员会备案。亚
太数据中心于 2010 年 5 月开工，预计 2011 年底竣工。该项目预计总投资为 12,000
万元，预计可实现销售收入 14,000 万元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截至 2009 年 8 月 31 日亚太数据中心账面值（即存货账
面值）为 644.19 万元，评估值为 2,734.97 万元，评估增值 2,090.77 万元，评估
增值率 324.56%。
以 2009 年 8 月 31 日为基准日，亚太数据中心为待开发项目。由于亚太数据
中心为改建项目，开创公司拟根据新的规划将地上建筑物拆除重建，故仅对土地
使用权进行评估，地上建筑物不纳入评估范围。本次评估对土地使用权采用假设
开发法和基准地价修正法分别进行测算，最后确定以假设开发法测算结果作为评
94
估值。根据开创公司规划，计划将亚太数据中心原有 3,711.11 平方米建筑拆除，
并新建通用厂房。拟新建的厂房与总部经济园北园厂房相似，因此参照对总部经
济园北园房屋销售价格的确定，亚太数据中心销售单价为 11,000 元/平方米。根
据项目开发期综合考虑收入折现及项目开发成本、销售费用、管理费用、土地增
值税、所得税等因素，亚太数据中心评估值为 2,734.97 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，亚太数据中心账面值（即存货账面值）为 4,836.56
万元，评估值为 5,815.00 万元，评估增值 978.44 万元，评估增值率 20.23%。此
次评估值较上次评估值提高 3,080.03 万元。
3、 开创公司待开发项目情况
序 土地面积 规划建筑面积 规划
项目名称 房地坐落
号 （平方米） （平方米） 容积率
1 信息产业园 万荣路 1268 号 22,600 41,600 2
（1） 项目概况
信息产业园位于上海市万荣路 1268 号，项目土地面积为 22,600 平方米，该
地块上有两幢房屋建筑物，建筑面积合计为 562.09 平方米。根据 2009 年 1 月市
北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订的《上海市国有土地使用权出让合
同》，该地块已办理了出让手续，合同规定地块容积率为 0.025。根据上海市城
市规划管理局出具的沪规划[2008]247 号“关于同意闸北区《市北工业园区控制
性详细规划》”，以及“上海市北工业园区控制性详细规划图”，其中的 J-5 地
块即信息产业园，规划建筑面积为 41,600 平方米，批准容积率为 2.0。
（2） 项目土地获取情况
2007 年 7 月，市北集团与上海自来水管线工程有限公司签署了《房地产
置换协议书》，协议约定上海自来水管线工程有限公司将位于闸北区彭浦镇万
荣路 1250-1268 号，用地面积为 22,600 平方米的房屋通过置换转让给市北集团。
2008 年 12 月 17 日，市北集团取得编号为沪房地闸字（2008）第 017533 号上
海市房地产权证，权证显示土地使用权来源为划拨，宗地号为闸北区彭浦镇 334
街坊 90 丘，土地面积为 22,600 平方米。
95
2009 年 1 月，市北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪
闸房地（2009）出让合同第 1 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳
土地使用权出让金 1,240.74 万元，依法取得该土地使用权。
（3） 项目获得权证情况
2009 年 11 月 27 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2009）第 023117
号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途
为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 90 丘，土地面积为 22,600 平方米，土
地使用期限为 2009 年 1 月 16 日至 2059 年 1 月 15 日。其他资格文件将根据项目
进度陆续办理。
（4） 项目进展及销售情况
信息产业园预计总投资为 40,000 万元，预计可实现销售收入 70,000 万元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，信息产业园账面值（即存货账
面值）为 10,927.50 万元，评估值为 11,193.41 万元，评估增值 265.91 万元，评
估增值率 2.43%。
信息产业园东靠万荣路，北靠铁路北郊站副线。本次评估按照容积率为 2.0
考虑进行测算。信息产业园评估的是工业用途的土地使用权，采用假设开发法和
基准地价修正法分别进行测算，最后确定以假设开发法测算结果作为评估值。根
据企业的规划，拟新建的厂房与总部经济园北园厂房相似，因此参照对总部经济
园北园房屋销售价格的确定信息产业园，信息产业园房屋销售单价为 11,000 元/
平方米。根据项目开发期综合考虑收入折现及项目开发成本、销售费用、管理费
用、土地增值税、所得税等因素，信息产业园评估值为 11,193.41 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，信息产业园账面值（即存货账面值）为 11,843.28
万元，评估值为 12,204.00 万元，评估增值 360.72 万元，评估增值率 3.05%。此
次评估值较上次评估值提高 1,010.59 万元。
4、 中铁市北在建项目情况
96
土地面积 建筑面积
项目名称 房地坐落 容积率
（平方米） （平方米）
大宁路街道 327 街
5 号地块 51,849 214,251 2.8
坊 40 丘
（1） 项目概况
5 号地块位于市北园区北端，东至中国海关走私犯罪反罪分局，南至规划江
场支路，西至万荣路，北至江场西路，总占地面积为 51,849 平方米，经上海市
闸北区发展和改革委员会 2009 年 12 月备案的建筑总面积为 214,251 平方米（地
上面积为 146,041 平方米，地下面积为 68,210 平方米），容积率为 2.8。项目定
位于商业、商务办公宾馆等。建有 10 层及以上写字楼 6 栋，商务酒店及公寓式
写字楼 1 栋。项目由中铁市北开发建设，具有房地产开发企业暂定资质。项目预
计总投资 170,407 万元。
（2） 项目土地获取情况
2009 年 5 月，中铁市北与上海市闸北区规划和土地管理局签订了编号为沪
闸规土（2009）出让合同第 6 号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，并缴
纳土地使用权出让金 67,150 万元，依法取得该土地使用权。
（3） 项目获得权证情况
证件名称 证件号码 发证日期
房地产权证 沪房地闸字（2009）第 013969 号 2009 年 7 月
建设用地规划许可证 沪闸地（2009）EA31010820091616 2009 年 12 月
建设工程规划许可证 沪闸建（2010）FA31010820101003 2010 年 6 月
0901ZB0020D01310108200906121419 2010 年 5 月
建筑工程施工许可证 0901ZB0020D02310108200906121419 2010 年 6 月
0901ZB0020D03310108200906121419 2010 年 10 月
闸北房管（2010）预字 0000700 号 2010 年 12 月
预售许可证
闸北房管（2010）预字 0000722 号 2010 年 12 月
（4） 项目进展及销售情况
截止本报告书出具日，5 号地块已开始销售，预计 2011 年底可实现交房，
预计可实现销售收入 25 亿元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》之《上海中铁市北投资发展有限公司整体资产评估项目评
97
估说明》，截止 2009 年 8 月 31 日，5 号地块账面值（即中铁市北存货账面值）
为 71,322.20 万元，评估值为 76,154.26 万元，评估增值 4,832.06 万元，评估增值
率 6.77%。
5 号地块为上海中铁市北投资发展有限公司投资建设的一个房地产开发项
目，截止 2009 年 8 月 31 日，该项目尚处在方案报批阶段，建设工程规划许可证
尚未取得。项目位于市北园区大宁路街道 327 街坊 40 丘，2009 年 8 月已建成并
投入使用的研发类工业厂房主要集中于江场三路两侧，委评地块周边多为上海老
国有企业的生产厂区，商业和办公氛围相对不成熟。该项目的建成使用预计将带
动周边旧区改造的进程，逐步形成新的商办环境。项目的开发成本由土地取得成
本和前期费用两部分组成。由于截止 2009 年 8 月 31 日该方案尚未获得批准，规
划许可证尚未取得，因此不适合采用假设开发法进行评估土地使用权，故采用市
场比较法和基准地价修正法对土地取得成本进行评估。
根据市场比较法的替代原理，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，
在同一供求圈内选取与委评对象类似的土地交易案例，并对案例进行适当修正。
本次选取的三个土地使用权成交案例状况如下：
单位楼面 修正后
成交 土地面积
地块名称 地块位置 土地用途 地价 价格
日期 （m2）
（元/m2） （元/m2）
宝山区庙行
总范围：东至共和新路，经营性办公用
镇共康商务 6,151 4,903 2009-9 29,424.2
南至共康路。 地
中心地块
东至龙吴路，南至华泾
华泾商业商 经营性办公用
镇政府，西至规划社区 4,875 4,872 2009-8 23,972.2
务中心 地
中心，北至华泾路；
长宁区 221
东至 10-3 开发地块，南
街坊 3 丘（临
至通协路，西至协和路， 办公楼 6,873 5,247 2009-7 22,971
空 10-2）地
北至 10-1 开发地块
块
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算确定土地的市场价值，
5 号 地 块 楼 面 地 价 为 5,010 元 / 平 方 米 ， 土 地 市 场 价 格 为 72,733.78 万 元
（72733.78=5,010*51,849*2.8）。综合考虑契税、土地增值税、所得税等因素确
定评估值，前期费用按照核实后的账面值评估，5 号地块评估值为 76,154.26 万
元。
98
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，市北园区 5 号地账面值（即存货账面值）为 116,895.77
万元，评估值为 143,685.00 万元，评估增值 26,789.23 万元，评估增值率 22.92%。
此次评估值较上次评估值提高 67,530.74 万元。
5、 中冶祥腾在建项目情况
土地面积 建筑面积
项目名称 房地坐落 容积率
（平方米） （平方米）
祥腾财富 大宁路街道 327 街
27,393 75,452.44 2
广场 坊 30 丘
（1） 项目概况
项目 内容
位置 大宁路街道 327 街坊 30 丘
土地面积 27,393 平方米
建筑面积 75,452.44 平方米
其中：地上面积 55,617.10 平方米
地下面积 19,835.34 平方米
建设单位 中冶祥腾
设计单位 上海东方建筑设计研究院有限公司
施工单位 中国二十冶建设有限公司
监理单位 上海海龙工程技术发展有限公司
祥腾财富广场位于市北园区东端，东至共和新路，南至汶水路，西至上海重
型汽车厂北至上海市金属材料总公司彭浦仓库。项目总占地面积为 27,393 平方
米，根据房屋土地权属调查报告书及商品房预售许可证，该项目总建筑面积为
75,452.44 平方米，其中地下面积为 19,835.34 平方米，可售总建筑面积为 55,380.25
平方米，其中可售商业用房面积为 14,323.55 平方米，可售办公用房面积为
41,056.70 平方米。项目定位于集商业办公为一体的房地产楼盘。项目由中冶祥
腾开发建设，具有房地产开发企业暂定资质；项目施工总承包单位是中国二十冶
建设有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
该项目地上共建有 8 栋主体建筑物，楼号分别为 1-3、5-9 号，商业用房为
1-2 层，办公用房为 3-10 层。商业区域由独幢二层商业裙房与四幢 10 层综合楼
99
的 1、2 层商业围合而成，并设计有商业内街、步行街等形态。设计规划中，中
心区域还有大型喷泉、大面积绿化景观。
（2） 项目土地获取情况
2007 年 12 月，受让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司与
出让方上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪闸房地（2007）出让合同第
118 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土地使用权出让金 37,300 万
元，依法取得该土地使用权。
2008 年 3 月，受让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司与
出让方上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪闸房地（2008）出让合同补
字第 1 号《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，该补充合同约定将原受
让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶集团有限公司调整为中冶祥腾，原合同
中的其他条款不变。
（3） 项目获得权证情况
证件名称 证件号码 发证日期
房地产权证 沪房地闸字(2010)第 020100 号 2010 年 12 月
建设用地规划许可证 沪闸地 2008-08080701E00744 2008 年 7 月
建设工程规划许可证 沪闸建 2008-08080801F01825 2008 年 8 月
建筑工程施工许可证 0801ZB0005D01-310108200805281001 2008 年 8 月
闸北房地 2009 预字 0000431 号 2009 年 4 月
商品房预售许可证
闸北房地 2009 预字 0000221 号 2009 年 6 月
（4） 项目进展及销售情况
2010 年 10 月，祥腾财富广场项目进行了竣工验收备案。截至本报告书签署
日，该项目办公楼已经售完，还有部分商铺正在销售中。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》之《上海中冶祥腾投资有限公司整体资产评估项目评估说
明》，截止 2009 年 8 月 31 日，祥腾财富广场项目账面值（即中冶祥腾存货账面
值）为 49,969.32 万元，评估值为 53,776.47 万元，评估增值 3,807.15 万元，评估
增值率 7.62%。
祥腾财富广场东靠共和新路，南靠汶水路，与建设中的汽车轨道换乘系统
“P+R”系统以一条人行天桥相连，地块与地铁一号线汶水路站之间步行 5 分钟
100
之内可达。共和新路（南北高架）和汶水路（中环线）都是目前上海的主要快速
干道，地块的交通便捷程度较高。该地块周边已经具备了较为完善的生活配套设
施，区域一级消费圈内有百安居、大润发、苏宁电器、城大建材城、城大灯具城、
永达汽车 4S 店等大型品牌卖场。
以 2009 年 8 月 31 日为基准日进行评估时，祥腾财富广场在建项目已达到可
预售状态，采用假设开发法和重置成本法确定评估值。考虑到项目已经开工并达
到了一定的建设规模，采用假设开发法计算模式更适合该类型在建工程的评估，
故该项目采用假设开发法进行评估。
1）市场价值测算。
A.办公用房市场价值的测算。项目已预售的 10,048.59 平方米办公用房，市
场价值按合同价确定为 238,189,292.00 元，未售的 31,008.11 平方米办公用房按
市场比较法测算。根据市场比较法的替代原理，选择与祥腾财富广场处于同一楼
盘内的三个办公用房交易案例，并对案例进行适当修正：
成交价格 修正后价格
序号 楼盘名称 地址 成交日期
（元/m2） （元/m2）
1 祥腾财富广场 共和新路3088弄2号607室 22,946 20,651 2009年11月
2 祥腾财富广场 共和新路3088弄2号706室 24,976 21,614 2009年11月
3 祥腾财富广场 共和新路3088弄7号705室 22,816 21,390 2009年11月
对上述三个实例的修正后价格，采用简单算术平均法得出祥腾财富广场办公
用房市场单价为 21,200 元/平方米。
B.商业用房市场价值的测算。选择与祥腾财富广场处于同一楼盘内的三个商
业用房交易案例，并对案例进行适当修正：
成交价格 修正后价格
序号 地址 建筑面积 m2 楼层 成交日期
（元/m2） （元/m2）
1 共和新路1343号 68.20 底层 26,026 24,787 2009年8月
2 闻喜路841号 221.56 底层 28,548 25,042 2009年8月
3 共和新路1911号 130.62 底层 23,063 23,121 2009年8月
对上述三个实例的修正后价格，采用简单算术平均法得出祥腾财富广场商业
用房市场单价为 24,300 元/平方米。
2）根据预计的祥腾财富广场销售进度，按折现率 14%计算，项目销售现值
为 102,539.00 万元，
101
3）综合考虑销售税费、土地增值税、所得税以及续建成本等因素，祥腾财
富广场评估值为 53,776.47 万元。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了补充评估，根据其出具的沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《资产评估报
告》，截至 2011 年 5 月 31 日，祥腾财富广场账面值（即存货账面值）为 31,805.37
万元，评估值为 37,548.00 万元，评估增值 5,742.63 万元，评估增值率 18.06%。
此次评估值较上次评估值降低 16,228.47 万元，评估值的下降主要是由于自 2009
年 8 月 31 日以来，该项目部分资产已实现销售，可出售面积减少。
二、 主要业务流程
（一） 园区产业载体开发经营流程
1、 园区产业载体开发流程
拍地、签订
项目初选、 方案备
管理层审核 出让合同 案、规划
可行性分析
设计
工程竣工
办理房产证 验收 工程施工
施工招投标
2、 园区产业载体租售流程
（1）园区产业载体销售流程
客户 客户 签订
项目评估
定位 接洽、谈判 意向书
办理房产证、 签订销售、
产证移交 办理进户手 物业合同
续
102
（2）园区产业载体租赁流程
客户 客户
项目评估
定位 接洽、谈判
客户入驻 办理进户
签订租
手续
赁、物业
合同
（二） 园区产业投资流程
前期调研、 投资立项、 项目评估、 起草协议、
投资计划 可行性分析 论证 协议审核
获得投资收 项目运作、 双方签订 内部审批、报
益/退出 投资管理
协议 主管部门审
批
第二节 拟置入资产开发资质、组织结构和新技术、新工艺
一、 开发资质
开创公司于 2011 年 1 月获得了上海市住房保障和房屋管理局颁发的中华人
民共和国房地产开发企业资质证书，资质等级为三级，证书编号为：沪房管开第
01511 号，证书有效期至 2014 年 1 月 26 日。
二、 组织结构
103
开创公司建立了经营决策、经营管理和监督机制，并相应设立了董事会、经
理层、监事会。开创公司组织结构图如下：
董事会 监事会
经营决策层
企
人 行 工 市 投 业
力 研 政 财 程 场 资 发
资 究 办 务 规 开 管 展
源 部 公 部 划 发 理 服
部 室 部 部 部 务
部
开创公司拥有从事园区产业载体经营及园区产业投资业务的专业队伍，共有
56 名员工。公司全体员工中拥有硕士学历 5 人，本科学历 31 人，大专学历 13
人；专业技术人员中具有高级职称的有 1 人，中级职称的有 13 人。
三、 新技术、新工艺
开创公司注重应用新技术、新材料、新设备，在楼宇建设中运用了较多节能
减排技术，提升了楼宇科技含量及其节能环保功效。
本次拟置入资产中，总部经济园南园楼宇建设中采用了中空幕墙玻璃，并建
立了 LED 楼宇灯光系统，莫奈湖景观水处理采用了微气泡气浮水处理系统（通
过微气泡吸附水中杂质物并浮出水面，来分离清理水中杂物处理工艺，大大减少
了水处理过程中化学品的使用，从而减少对水体及环境的污染）；在总部经济园
北园及前沿产业园楼宇建设中均采用了中空幕墙玻璃及保温铝板幕墙，并建立了
地源热泵空调系统；总部经济园北园采用了高效节能灯具及风光互补绿电发电设
施（通过风力发电和太阳能发电系统的合理结合，使发电系统与蓄电电池达到最
佳的配置，确保昼夜都能供电）。
开创公司计划在今后开发经营的项目中，全面实施楼宇的外墙保温新材料的
使用，推广使用高效节能型的地源热泵空调系统及照明灯具，并尽可能的使用太
104
阳能发电系统、风力发电系统等新型绿色设备，在确保工程质量、降低建设成本
的同时，更体现了楼宇的节能环保作用。
第三节 拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式
一、 市场定位及主要客户群体
开创公司业务的市场定位是：开发城市的战略性主导功能，提供国家发展生
产性服务业及高科技产业的平台，为入驻园区企业提供办公、科研等产业载体及
相关综合服务等。
主要客户群体有：国家鼓励发展的总集成总承包、商务服务、咨询服务、设
计创意、科技研发、物流服务等生产性服务业及高新技术产业中成熟的国际国内
著名企业、快速发展的高科技企业、创业阶段的创新型公司以及这些公司的工作
人员和其他相关人员。
客户地域分布国内主要有上海、北京、深圳等发达城市，港澳特别行政区及
台湾地区，沿海、内陆地区主要城市等。国际上主要有全球发达国家（如美国、
日本以及德国、法国、瑞典等欧洲国家）。
客户的市场需求状况主要表现为需求旺盛而且长期稳步增长。
二、 盈利模式
开创公司主要的经营业务为园区产业载体开发经营，通过出让方式获得土地
资源，合理规划以生产性服务业、高科技产业为主的高新园区，进行园区产业载
体开发项目的建设，包括办公、研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等
方式取得收益，并提供相关综合服务等。
开创公司将抓住上海城市地位和功能转型、大力发展生产性服务业的的良好
契机，结合市北高新园区的新一轮开发建设，参与市北集团优质资源的重新整合，
成为高新技术与特色开发区投资服务综合运营商，在提供工作空间、综合服务以
及股权投资等方面支持入驻园区企业的发展，通过为客户创造价值来实现自身价
值，打造具有良好互动的全方位的创新盈利模式。
三、 材料采购模式及主要供应商
（一）建筑材料采购模式
105
对于园区产业载体开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木
材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，开创公司主要采用几种方式进行购买：（1）
凡属公开招标范围内的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规
定自行采购；（2）需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技
术标要求和商务标要求，择优采购；（3）需进口的原材料和设备由公司委托其
他公司代理采购。
（二）主要供应商情况
近两年来，开创公司及其下属子公司中的主要供应商如下表列示：
供应商 2010 年 比例 供应商 2009 年 比例
金额（元） 金额（元）
前五名 （%） 前五名 （%）
中建五局建筑装饰 江苏省建筑工程集
17,452,724.11 31.51% 54,711,130.00 57.63%
有限公司 团有限公司
上海为林绿化景观 中建五局建筑装饰
12,150,406.00 21.94% 15,893,388.77 16.74%
有限公司 有限公司
上海亚新建设工程 上海金瑞混凝土有
8,071,500.00 14.57% 7,602,250.00 8.01%
总承包有限公司 限公司
江苏省建筑工程集 上海为林绿化景观
4,733,912.00 8.55% 4,499,148.00 4.74%
团有限公司 有限公司
上海久隆电力（集
上海挪波能源技术
团）有限公司沪北工 3,408,497.00 6.15% 4,260,970.50 4.49%
有限公司
程分公司
四、 融资模式
开创公司开发项目的主要融资方式为银行借款和股权融资。
五、 定价模式
1、出售产业载体的定价模式：在园区产业规划指导下，对宏观环境、区域
环境和产业环境市场发展趋势进行分析与预测，通过对园区产业载体市场供求关
系及竞争环境的深入研究，以市场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综合确定
开发项目销售价格体系。
2、出租产业载体的租金定价模式：主要依据投资成本测算分析、园区导入
产业分析、竞争项目对比分析、开发项目的区域位置、自身特色、各产业发展潜
106
力分析、行业承租标准即客户承受能力分析、交通便利性指标分析等综合因素进
行项目出租定价。
六、 主要经营模式
开创公司的经营模式为销售为主，租售结合。
（一）出售产业载体经营模式。
通过招、拍、挂或协议取得项目的房产开发权，并根据项目招、拍、挂约定
和市场定位开发相应功能的产业载体类型。销售模式为产业载体预售和产业载体
出售。开创公司的销售组织以自主销售为主，社会中介代理机构代理销售为辅，
市场开发部门负责项目的营销策划，市场定位，销售组织与管理等工作。
（二）出租产业载体经营模式。
开创公司负责园区产业载体（含市北集团持有的产业载体）出租，经营模式
为直接或间接控制产业载体和资产，靠出租或受托租赁等收入，保证稳定的现金
流。
七、 物业管理模式
开创公司的物业管理主要由其委托专业物业管理公司进行管理。
第四节 拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度
一、 项目决策程序
开创公司从园区产业载体的开发计划、可行性研究、项目论证到项目立项决
策等各环节，建立了完整、科学有效的园区产业载体开发项目决策机制。
（一） 项目开发设想及计划
根据开创公司整体战略规划及市场研究，由相关部门对相关信息进行收集整
理，并提出园区产业载体项目的开发设想和计划。
（二） 项目可行性研究
工程规划部根据项目开发计划及收集的相关资料，编写项目的可行性研究报
告，经相关专业部门评估论证后，由经营决策层审议。
107
（三） 董事会审议
经营决策层审议通过后，报董事会审议，项目正式立项。
二、 项目管理架构
开创公司目前开发项目主要由开创公司自主开发、子公司独立进行项目运
营，或与其他公司合作开发。项目管理主要采用工程总承包的方式实施，并按工
程项目的分部、分项、分阶段进行总承包。按照项目开发流程，开创公司本部设
置研究室、工程规划部、财务部、市场开发部等职能部门进行项目运营。子公司
依靠自有的完善的专业管理与服务平台，组织专业人员进行项目开发的管理与运
作。
三、 质量控制制度
开创公司质量控制体系主要集中在项目开发建设方面，涵盖了项目立项、设
计、施工、竣工验收等各个环节，包括了工程管理、计划管理、选择合作单位等
多个方面。
（一） 质量控制标准
开创公司严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》
等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动。
（二） 质量控制措施
1、项目立项阶段质量控制
项目立项后收集各项前期资料（如土地、规划、地下管线等），了解场地的
地形、地貌等相关资料，对设计及施工图阶段控制；在方案阶段，针对方案文本
提出优化意见；参加对工程扩初设计审查，重点审查工程布局合理性及配置符合
人性化要求。
2、项目施工阶段质量控制
（1）根据项目总体进度计划，审核、批准总包单位施工组织设计中的进度
计划；督促总包单位将进度计划提供给专业分包单位，分包单位将自身的施工计
划穿插其中，经过总、分包单位的协调，达到交叉施工，确保总进度计划的完成。
（2）工程实施过程中，督促检查监理单位认真进行进度控制，和监理单位
一起督促施工单位根据进度计划施工；督促施工单位及时进行安监、质监申报，
简称整改情况，取得基础立体结构及总体验收批文；建立由总监理工程师主持召
108
开的周会制度，检查劳动力、材料设备投入的情况，研究解决工程实施中存在的
问题，协调总、分包的关系，保证工程施工的顺利进展。
（3）施工过程中采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量。开创公司重
视开发过程中的环保问题，并采取了一系列有力措施，如严格控制施工噪音的产
生、采用商品混凝土、采用无公害以及节能材料、采用可回收材料来大力推行环
境保护。
3、项目竣工阶段质量控制
项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括各分项
工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、城市
档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。
定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对土建、
钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦发现有
质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
4、对合作单位的质量考核
（1）根据国家规定对施工单位社会公开招标，确定符合国家规定的施工单
位，作为工程项目总包单位，负责工程总体质量；通过社会公开招标确定符合国
家规定的监理单位，作为工程项目质量监督责任人。
（2）对设计施工的中标单位进行质量跟踪考核及控制，工程结束后，通过
社会和政府质量监测部门对其工作质量进行评价，并由相关部门进行考核、评审。
（三） 质量纠纷情况
引起质量纠纷的原因主要是不合格产品的使用，其中包括材料、产品、人工
操作等方面原因。
1、不合格产品的分类
（1）一般不合格产品：在生产、施工过程中发生人为的、独立的不合格产
品，经返工处理后能达到规定要求的状态。
（2）严重不合格产品：在生产、施工过程中发生的分项不合格；系统性原
因造成的质量问题：批量的、大面积的、或造成永久性的缺陷的不合格产品；或
经调整不能达到规定要求的不合格产品。
2、质量纠纷性质的认定及处理
109
（1）设计、监理单位、业主及施工单位商定。主要针对一般不合格产品，
重点在于整改方案、措施，以及整改结果的认定。
（2）专业单位检测、专家分析认定。主要针对界于一般和严重之间的质量
纠纷，纠纷责任相对明确。
（3）法律判定。针对严重质量纠纷，涉及重大经济利益，通过法律判决予
以解决。
开创公司目前开发完成的产品，无重大产品质量纠纷。
110
第十章 本次交易合同的主要内容
第一节 《土地收购合同》
本公司已经于 2009 年 8 月 3 日与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同》，
并于 2010 年 1 月 18 日签订《国有土地收购合同补充协议》，合同的主要内容如
下：
一、 本次土地使用权收购标的物
（1）上海市虹口区江湾镇 384 街坊上海二纺机股份有限公司土地，上海二
纺机股份有限公司（“乙方”）持有上述土地合法有效的《国有土地使用证》，
编号为沪国用(虹口)字第 030829 号，权证记载的土地面积为 236294 平方米（约
合 354.44 亩）；《上海市房地产权证》，产权编号沪房地虹字(2001)第 037228
号，权证记载的土地面积为 20626 平方米（约合 30.94 亩）。合计二幅土地面积
为 256920 平方米（约合 385.38 亩）；
（2）根据上海电气（集团）总公司沪电管理（2009）60 号《关于江湾镇街
道 384 街坊土地实施收购储备的复函》确认的《国有土地使用证》沪国用(虹口)
字第 030829 号，权证记载的土地面积为 236294 平方米，其中乙方拥有权证记载
土地面积为 71759.63 平方米（约合 107.64 亩）；太平洋机电（集团）有限公司
拥有权证记载土地面积为 164534.37 平方米（约合 246.8 亩）；
（3）乙方持有《上海市房地产权证》沪房地虹字（2001）地 037228 号记载
的土地面积为 20626 平方米（约合 30.94 亩）；
（4）乙方拥有以上二幅土地，合计土地面积为 92385.63 平方米，约合 138.58
亩（以下简称“该地块”）
二、 地块移交时间
第一期“该地块”在本合同生效后 15 日内移交土地（包括相应的建筑物）。
第二期“该地块”剩余土地力争在 2010 年 12 月 30 日前移交（包括相应的
建筑物）。
111
三、 补偿金支付方式
根据评估报告和协商，双方同意乙方“该地块”的土地补偿金总额为 38,940.98
万元；全部土地（385.38 亩）的搬迁补偿金额总额为 65,129.22 万元，归乙方所
有。合计总补偿金为人民币：104,070.20 万元。
付款期限：
第一期：在合同签订后七日内，甲方应向乙方支付土地补偿金总额的 50%，
计人民币 52,035.10 万元。
第二期：第一期土地移交完成后七日内，甲方向乙方支付土地补偿金总额的
30%，计人民币 31,221.06 万元。
第三期：完成全部的土地移交的同时，甲方向乙方付清合同余款，计人民币
20,814.04 万元。
四、 双方职责
5.1 甲方受虹口区政府委托对上述地块实施收购储备，甲方应向乙方提供政
府收储“该地块”土地收储批文及相关文件；
5.2 待本合同生效后，甲方即可办理相关注销手续；
5.3 乙方保证“该地块”房屋所有权必须在合同生效后三个月内办理完毕撤
销抵押手续。乙方有责任完成权证注销手续；
5.4 乙方同意甲方在本合同生效后，办理保障性用房的相关手续；
5.5 乙方力争在 2010 年 12 月 30 日前将上述“该地块”全部土地移交给甲方；
5.6 “该地块”企业原有的债权、债务由乙方负责解决，乙方应确保没有第
三方对“该地块”主张权利，乙方应保证按时交地；
5.7 本合同签署后,，乙方将本合同提交董事会、股东大会审议批准，并将本
合同涉及之重大资产出售事宜申请中国证券监督管理委员会核准，若审核或核准
未通过，甲方已支付的合同款和相应的同期银行贷款利息，乙方在柒日内予以返
还。
甲方理解并支持乙方拟向中国证券监督管理委员会申请核准之资产置换事
宜，同意在《国有土地收购合同》生效后，乙方将《国有土地收购合同》项下乙
方权利、义务的全部或部分转让给市北集团或其他置出资产的承接方和/或最终
112
承接方(包括太平洋机电（集团）有限公司，或太平洋机电（集团）有限公司承
接置出资产的子公司、市北集团为承接置出资产而设立的子公司)。
五、 协议生效条件
本合同须经合同双方单位盖章、法定代表人或授权代表人签字或盖章，乙方
收到第一期合同款，并经乙方股东大会审核通过、中国证券监督管理委员会核准
通过“该地块”的重大资产出售事项后生效。
六、 违约责任
任何一方违约必须承担违约责任，违约金以已发生的金额的日万分之四计
算。
第二节 《股份划转协议》
本公司控股股东太平洋机电集团已经于 2009 年 9 月 1 日与市北集团签订了
《股份划转协议》的主要内容如下：
一、 本次股份划转
太平洋机电集团拟将其持有的二纺机 237,428,652 股国有股（占二纺机已发
行股本总额的 41.92%，简称“拟划转股份”）划转予市北集团。
由于本次股份划转属于国有资产的无偿划转, 因此市北集团无需就接收太
平洋机电集团持有之拟划转股份向太平洋机电集团支付任何对价。
二、 协议生效条件
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、本次股份划转事宜和二纺机资产置换事宜取得有权国有资产监督管理机
构的同意；
2、本次股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意；
3、就本次股份划转事宜, 中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团以
要约方式收购二纺机股份的义务；
4、二纺机资产置换事宜取得二纺机股东大会审议通过；
113
5、关于二纺机资产置换事宜的二纺机重大资产重组方案取得中国证券监督
管理委员会核准。
三、 划转完成
双方同意, 划转完成日为拟划转股份在证券登记结算机构处过户至市北集
团名下之日。
于本协议生效且《产权划转协议》约定之本次产权划转获得有权国有资产监
督管理机构的原则同意后, 双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权
部门的要求共同办理有关拟划转股份过户至市北集团名下的相关手续。拟划转股
份在证券登记结算机构全部过户至市北集团名下时，本协议即视为已全部履行完
毕。
四、 税费
除双方另有约定外，本协议项下拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依
法承担。
五、 协议的解除
出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的方式单
方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次股份划转事宜和二纺机资产置换事宜产生实质影响以致严重影响签署
本协议时的目的；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
由于本次股份划转与二纺机资产置换构成不可分割的整体交易，因此，如果
《资产置换协议》在正常履行完毕前被终止、撤销、被认定为无效、解除的，则
114
本协议自动失效，在本协议由于前述原因失效的情况下，本次股份划转将不再实
施并且拟划转股份仍应由太平洋机电集团持有。
六、 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
第三节 《资产置换协议》
本公司已经于 2009 年 9 月 1 日与市北集团签订了《资产置换协议》，并于
2010 年 1 月 18 日签订《资产置换协议补充协议》，协议的主要内容如下：
一、 本次交易的标的资产
（一）置出上海二纺机的资产
扣除人民币 2 亿元的货币资金留存于上海二纺机外，经上海立信资产评估有
限公司评估的于置换基准日的上海二纺机全部资产及负债（不包含前述人民币 2
亿元的货币资金）。拟置出资产的内容具体以上海二纺机评估报告所载参与本次
资产置换的上海二纺机资产及负债明细为准。
如遇上海二纺机无法置换拟置出资产的情形，上海二纺机将以相应金额的货
币资金予以调剂。
双方确认，就拟置出资产目前存在的部分资产状态或权属不确定、权利受到
限制等情况，双方同意进行如下安排：
1、上海二纺机已就位于上海市江湾镇街道 384 街坊面积合计 92,385.63 平方
米国有土地使用权收购以及相关搬迁补偿事宜与上海市虹口区土地发展中心签
署了《国有土地使用权收购合同》及《国有土地收购合同补充协议》（简称“土
地收购合同”），该等土地收购合同的履行构成了上海二纺机的重大资产出售事
项。土地收购合同约定，将前述土地移交上海市虹口区土地发展中心。上海市虹
115
口区土地发展中心相应向上海二纺机支付土地补偿金和拆迁补偿金共计人民币
104,070.20 万元。该合同自上海二纺机收到第一期合同款。并经上海二纺机股东
大会审核通过、中国证券监督管理委员会核准通过该项重大资产出售事项后生
效。双方同意：如果上海二纺机无法将前述资产转让予市北集团，则由上海二纺
机将其在该土地收购合同项下享有的权利以及须履行的义务全部转让予市北集
团；或者，由上海二纺机收取该土地收购合同项下上海市虹口区土地发展中心所
支付的前述土地补偿金和搬迁补偿金并由上海二纺机继续履行该土地收购合同。
同时，就上海二纺机由于履行土地收购合同而无法转让予市北集团的部分拟置出
资产，上海二纺机应将上海二纺机评估报告所载与该等无法转让之部分拟置出资
产评估价值等额的货币资金支付予市北集团（该等支付也包括由上海二纺机先行
以该等资金对其全资子公司进行出资, 并将该全资子公司 100%股权交付予市北
集团）。
2、上海二纺机拥有位于上海市澳门路 715 号的面积为 2,193 平方米的国有
土地使用权及地上 4,984 平方米房屋建筑物，但该国有土地系以划拨方式取得。
双方同意，由上海二纺机直接将前述房地产转让予市北集团，或者，由上海二纺
机先行出售前述房地产后，由上海二纺机将上海二纺机评估报告所载与前述房地
产之评估价值等额的货币资金支付予市北集团（该等支付也包括由上海二纺机先
行以该等资金对其全资子公司进行出资，并将该全资子公司 100%股权交付予市
北集团）。
3、上海二纺机拥有海口市房权证海房字第 HK104688 号《房屋所有权证》、
海口市房权证海房字第 HK104687 号《房屋所有权证》及乌政房字(1998)第
0057303 号《公房产权证》项下面积分别为 279.21 平方米、279.21 平方米、80.55
平方米的房屋建筑物。但上海二纺机尚未就该等房屋建筑物办理相应的土地使用
权证。双方同意，由上海二纺机直接将前述房屋建筑物转让予市北集团，或者，
上海二纺机先行出售前述房屋建筑物。然后由上海二纺机将上海二纺机评估报告
所载与前述房屋建筑物之评估价值等额的货币资金支付予市北集团（该等支付也
包括由上海二纺机先行以该等资金对其全资子公司进行出资，并将该全资子公司
100%股权交付予市北集团）。
4、上海二纺机原拟受让嘉集建(93)字第 04478 号《集体土地建设用地使用
证》项下 18,574 平方米集体土地（以下简称“目标土地”，土地使用者名称记
116
载为上海纺织机械专件总厂（系上海二纺机控股股东太平洋机电（集团）有限公
司的下属企业）)及其地上建筑物。但由于根据法律规定集体土地无法进行转让，
因此上海纺织机械专件总厂、太平洋机电（集团）有限公司均已同意，在前述嘉
集建(93)字第 04478 号《集体土地建设用地使用证》项下土地使用有效期限内，
上海二纺机排他性地使用目标土地。此外，目标土地的地上建筑物实质归属于上
海二纺机所有。双方同意，本次资产置换完成后，目标土地将由市北集团或市北
集团指定之第三方排他性地使用，目标土地的地上建筑物亦将实质归属于市北集
团或市北集团指定之第三方所有。
5、市北集团确认，其已充分了解拟置出资产目前存在部分资产状态或权属
不确定、权利受到限制等情况，拟置出资产中的部分负债目前存在相应债权人尚
未同意甲方转让该等债务的情况，并完全理解拟置出资产存在的该等情况可能无
法得到解决。为支持双方进行本次资产置换，市北集团确认：
（1）不会由于拟置出资产的上述情况追究上海二纺机的法律责任；
（2）除非经上海二纺机同意，市北集团不会由于上述情况单方面要求终止、
解除、变更《资产置换协议》。
为本次资产置换之目的，上海二纺机应尽可能的与相关方确认标的资产权
属，尽可能解除标的资产所受到的权利限制，减少拟置出资产的不确定性、获得
相应债权人对于负债转移的同意并促成拟置出资产的交割。如遇上海二纺机无法
置换拟置出资产的情形，上海二纺机将以与上海二纺机评估报告所载相应资产之
评估价值等额的货币资金予以调剂。
（二）置入上海二纺机的资产
市北集团合法拥有的开创公司 100%股权。
二、 本次交易的定价依据
（一）置出资产定价依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报（2009）字第 245 号《资产
评估报告书》，经上海市国资委评估备案，拟置出资产于置换基准日（2009 年 8
月 31 日）的评估净值为 83,925.51 万元。
为支持双方进行本次资产置换，双方同意，如果上海二纺机于交割完成日实
际花费的拆迁费用低于上海二纺机评估报告所载的、评估净值中包含的拆迁费
117
用，该等差额由上海二纺机享有，上海二纺机可自拟置出资产中留存等额的现金，
市北集团应向上海二纺机支付的本次资产置换对价不变。
（二）置入资产定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，经上海市国资委评估备案，拟置入资产于置换基准日的
评估净值为 76,285.77 万元。
三、 期间损益分配
双方同意，各项拟置出资产自置换基准日至该项拟置出资产交割完成日期间
所产生的损益全部由上海二纺机享有、承担；各项拟置入资产自置换基准日至该
项拟置入资产交割完成日期间所产生的损益全部由市北集团享有、承担。为免疑
义，《资产置换协议》及本《资产置换协议补充协议》提及的损益是指“从置换
基准日至交割完成日，剔除评估因素影响的净资产变动额（如净资产减少则损益
为负；最终以双方认可的有资质会计师事务所出具的专项审核报告为准）”。
双方同意，如果上海二纺机于交割完成日前在土地收购合同项下实际支付的
拆迁费用低于上海二纺机评估报告所载的、拟置出资产评估价值中已包含的拆迁
费用，则该等差额由上海二纺机享有，上海二纺机可自拟置出资产中留存等额的
现金，市北集团应向上海二纺机支付的本次资产置换对价不变。以距交割完成日
最近的一个月末为交割审计日，由上海二纺机、市北集团各自聘请具备证券从业
资质的审计机构分别对拟置出资产、拟置入资产于置换基准日至交割完成日期间
的损益变化进行专项审核并出具专项审核报告。
如经专项审核，于置换基准日至交割完成日期间，拟置出资产损益小于拟置
入资产损益，该等差额由上海二纺机向市北集团以现金方式补足。如经专项审核，
于置换基准日至交割完成日期间，拟置出资产损益大于拟置入资产损益，该等差
额由市北集团向上海二纺机以现金方式补足。
四、 本次交易的资产交割
（一）置出资产交割
1、自拟置出资产中的股权资产根据本协议的约定完成了过户至市北集团名
下的工商登记手续之日(简称“置出股权交割日”)起，即视为该等拟置出股权交割
118
完毕，双方同意自置出股权交割日起，市北集团按照各股权所属公司的章程享有
与拟置出股权相应的权利并承担相应的义务。
2、其他资产的交割：对于根据法律、法规及有权管理部门的规定，需要在
有权主管机构办理过户手续的拟置出资产，自完成相关过户手续之日起，即视为
该等拟置出资产交割完毕；对于不需要在主管机关办理过户手续的资产，应当由
上海二纺机交付给市北集团，并由双方签署交割确认书，双方签署交割确认书之
日，即视为该等拟置出资产交割完毕。
于资产交割完成日，对于包含在拟置出资产当中但又无法交割予市北集团的
上海二纺机各项负债(包括但不限于应缴税费、应付职工薪酬等等，具体以置换
基准日的上海二纺机财务报表记载为准)，上海二纺机应留存拟置出资产中的等
额货币资金，用于解决该等负债。
（二）置入资产交割
1、自拟置入资产中的股权资产根据本协议的约定完成了过户至上海二纺机
名下的工商登记手续日(简称“置入股权交割日”)起，即视为该等拟置入股权交割
完毕，双方同意自置入股权交割日起，上海二纺机按照各股权所属公司的章程享
有与拟置入股权相应的权利并承担相应的义务。
2、其他资产的交割：对于根据法律、法规及有权管理部门的规定，需要在
有权主管机构办理过户手续的拟置入资产，自完成相关过户手续之日起，即视为
该等拟置入资产交割完毕；对于不需要在主管机关办理过户手续的资产；应当由
市北集团交付给上海二纺机，并由双方签署交割确认书，双方签署交割确认书之
日，即视为该等拟置入资产交割完毕。
另双方同意，于资产交割完成日将拟置入资产对价与拟置出资产对价中金额
相等的部分进行相互冲抵，对于拟置入资产对价与拟置出资产对价之间的差额
（简称“置换差价”），由交易双方以货币资金方式进行结算，在完成前述置换
差价的结算后，市北集团无需再向上海二纺机支付拟置出资产对价，上海二纺机
亦无需再向市北集团支付拟置入资产对价。
五、 过渡期安排
119
在本协议签署日至资产交割完成日的期间内(以下简称“过渡期”)，双方应采
取切实有效措施保证上海二纺机经营管理的平稳过渡，不得损害上海二纺机和上
海二纺机其他股东的权益。
双方就在过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：
1、双方应当严格按照中国证券监督管理委员会的要求，保持上海二纺机的
独立性和规范的公司治理；
2、双方应当保证不影响上海二纺机正常的生产经营；除因履行本协议签署
前已订立的合同、本协议另有约定或经协议双方另行协商达成一致，上海二纺机
不得进行贷款，不得进行除本次资产置换或为实施本次资产置换而进行的内部调
整、重组之外的重大购买、出售资产及重大投资行为；
3、在市北集团推荐之董事人选经改选进入上海二纺机董事会之前，上海二
纺机同意市北集团指派的代表列席上海二纺机在过渡期间内召开的任何一次董
事会会议以及总经理办公会；
4、双方应当关注过渡期间上海二纺机的规范运作情况，以避免发生上海二
纺机为市北集团及市北集团关联方提供担保或借款等损害上海二纺机利益的情
形。
六、 协议生效条件
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、股份划转事宜和本次资产置换事宜取得有权国有资产监督管理机构的同
意；
2、股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意；
3、就股份划转事宜，中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团以要约
方式收购上海二纺机股份的义务；
4、本次资产置换事宜取得上海二纺机股东大会审议通过；
5、关于本次资产置换事宜的上海二纺机重大资产重组方案取得中国证券监
督管理委员会核准。
七、 人员安排
120
双方同意，拟置出资产及拟置入资产涉及的全部人员，均根据“人随资产走”
的原则，由相关义务方予以妥善安排。
八、 税费安排
除双方另有约定外，本次资产置换事宜所涉之政府主管部门、证券登记或交
易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、
证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
九、 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取
得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
十、 协议的解除
出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的方式单
方面解除本协议：
1、因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或
者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；
2、如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构
明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次资产置换事宜、股份划
转事宜产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的；
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协
议项下的主要义务。
由于本次资产置换与股份划转构成不可分割的整体交易，因此，如果《股份
划转协议》在正常履行完毕前被终止、撤销、被认定为无效、解除的，则本协议
121
自动失效，在本协议由于前述原因失效的情况下，本次资产置换将不再实施并且
拟置出资产仍归属于上海二纺机所有、拟置入资产仍归属于市北集团所有。
第四节 《盈利预测补偿协议》
本公司已经于 2010 年 1 月 18 日与市北集团签订了《盈利预测补偿协议》，
协议的主要内容如下：
一、承诺业绩总额
根据《审核报告》及《资产评估报告》中开创公司于 2009 年 9-12 月、2010
年度、2011 年度以及 2012 年度净利润预测数孰高的原则，市北集团保证开创公
司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额不低于人民
币 32,537.45 万元。
二、实际盈利数的确定
本协议双方同意，上海二纺机将在 2012 年度结束时，聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对开创企业 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年
度三年加一期内实现的净利润情况(以下简称“实际盈利数”)出具专项审核意见，
开创公司实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审核报告为准。
三、补偿的实施
如开创公司在 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度三年加一
期内实现的实际盈利数总额低于本协议第一条市北集团承诺的该期间业绩总额，
由市北集团以现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈利数总额与市北集团
承诺业绩总额之间的差额部分(以下简称“盈利差额”)，市北集团并应于上海二纺
机 2012 年年度报告公告之日起 10 个工作日内将盈利差额支付至上海二纺机指定
的银行账户。
四、违约责任
122
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而
受到的损失。
五、协议的生效
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效：
1、股份划转事宜和资产置换事宜取得有权国有资产监督管理机构的同意；
2、股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意；
3、就股份划转事宜, 中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团以要约
方式收购甲方股份的义务；
4、资产置换事宜取得上海二纺机股东大会审议通过；
5、关于资产置换事宜的上海二纺机重大资产重组方案取得中国证券监督管
理委员会核准。
123
第十一章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重
组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
第一节 本次重大资产出售合法合规性分析
本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》
以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，
有关具体合规情况分析如下：
一、 符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
二、 不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司总股本及公司股东股份比例变动，交易后公司
仍然符合上市条件。
三、 重大资产出售所涉及的交易定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次重大资产出售的交易价格，以银信汇业出具的《评估报告书》及与虹口
土发中心的协商为定价依据，土地收购合同价款高于评估值 63.05%，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，本公司认为本次评估方法的选取、评估的基
本假设合理，评估结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规
定。
124
四、 重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
拟出售资产中，沪国用(虹口)字第 030829 号《国有土地使用证》项下记载
的土地总面积为 236,294 平方米，《国有土地使用证》记载的权利人为二纺机。
根据上海电气（集团）总公司（上海电气（集团）总公司持有二纺机控股股东太
平洋机电集团 100%股权）于 2009 年 7 月 21 日出具并经上海市国资委于 2009
年 7 月 23 日确认的沪电管理[2009]60 号《关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收
购储备的复函》，鉴于 1992 年上海第二纺织机械厂（即二纺机前身）整体改制
时，未进行土地使用权的报批与处置，根据上海市国有资产管理办公室沪国资基
(1993)第 019 号《关于将土地使用权作价为国家股份投资的批复》，上海市国有
资产管理办公室拟同意将原上海第二纺织机械厂使用的国有划拨土地，经评估后
的部分使用权价值计 2,615.6 万元，通过资产置换方式解决国家股股本，置换后
的土地使用权价值余额待以后年度国家股配股时，通过配股方式解决；1994 年
12 月 19 日，上海市国有资产管理办公室出具沪国资(94)第 487 号《关于确认上
海二纺机股份有限公司土地使用权评估价值的通知》，确认二纺机场中路等五幅
地块合计 257,502 平方米的土地使用权经上海东华资产评估事务所评估的土地使
用权价值为 8,490.0178 万元；按照前述批文精神，二纺机将评估后的部分土地价
值入账，其中沪国用(虹口)字第 030829 号《国有土地使用证》项下土地使用权
的入账金额为 2,289.1321 万元，按照国资部门确认的土地评估单价，相对应的土
地面积为 71,759.63 平方米，该部分的土地使用权权属实际系归属于二纺机所有；
相应地，未入账的面积为 164,534.37 平方米的土地使用权权属实际系归属于太平
洋机电集团所有（根据上市公司、太平洋机电集团及虹口土发中心确认，其中归
属于太平洋机电集团所有的 102,616 平方米的土地使用权已移交给虹口土发中
心）。
基于上文所述，本次拟出售的资产系二纺机合法拥有，权属清晰，已经取得
相应的土地使用权证，相关的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重大资产出售完成后, 二纺机的债权债务仍由二纺机享有和承担, 因此
本次重大资产出售不涉及二纺机其他债权债务转移事项。
125
五、 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产出售进行的同时，本公司拟进行重大资产置换，本次交易完成
后，本公司的主营业务将转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，不
存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次重大资产出售没有改变实际控制人对本公司的实际控制地位，不会对公
司的独立性产生影响。
七、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产出售前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚
持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。
从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》
等法律法规的要求。
本次重大资产出售不涉及公司股权的变动，不会对现有的公司治理结构产生
影响。
第二节 本次重大资产置换合法合规性分析
一、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次重大资产置换中，上市公司拟置入资产主要从事园区产业载体开发经营
及园区产业投资业务，属于园区开发行业。而国家出台房地产调控政策的目的是
坚决抑制不合理住房需求，增加居民住房有效供应，加快保障性安居工程建设，
126
因此国家房地产宏观调控重点针对的是住宅房地产开发建设。拟置入资产主要从
事产业载体开发经营，因此拟置入资产业务不在国家房地产宏观调控范围内。此
外，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》和《国务院办关
于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131 号），本次重大资
产置换符合国家产业政策。
2、符合环境保护的有关规定
拟置入资产自经营以来，一直严格遵循国家环保有关法律法规的规定，并根
据拟置入资产所在地环保部门出具的证明，拟置入资产最近三年内未曾发生过违
反环境保护方面法律法规的行为。
3、符合土地管理的有关规定
拟置入资产拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《房地产权证》，
土地获得手续合法、权属清晰。目前开发建设中的项目和储备的项目系以土地出
让、协议转让等方式合法取得项目开发用地，土地款和相关费用已经按照合同约
定足额缴纳。根据拟置入资产所在地土地主管部门出具的证明，拟置入资产符合
土地管理的有关规定，最近三年内无违反国土资源管理法规和政策的行为。
4、符合反垄断的有关规定
园区开发行业属于竞争性行业，拟置入资产从事的园区产业载体开发经营及
园区产业投资业务存在多家园区开发企业在当地市场开发经营的同类园区项目，
故对当地市场不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上所述，本次重大资产置换符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项
的规定。
二、 不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产置换完成后，上市公司股本总额不会发生变更；市北集团将持
有公司股份比例为 41.92%，社会公众股比例为 58.08%，超过公司总股本的 10%；
符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上
市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求，据此，本公司认为
本次重大资产置换实施后，二纺机仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》
第十条第（二）项的规定。
127
三、 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次重大资产置换拟置出资产及拟置入资产的价格均以具有证券从业资质
的评估机构评估并报经有关国资主管部门或其授权投资单位备案的评估值为准，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本公司认为本次评估方法的选取、
评估的基本假设合理，评估结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）
项的规定。
四、 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产置换拟置入资产由市北集团合法拥有，权属清晰，拟置入资产
债权债务处理合法，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次重大资产置换拟置出资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先购
买权的同意函均已获得。拟置出资产目前存在部分资产状态或权属不确定、权利
受到限制等情况，经公司核查，主要情况如下：
1、虹口房地产
根据上海二纺机与上海市虹口区土地发展中心于 2009 年 8 月 3 日签订的《国
有土地收购合同》以及上海二纺机与上海市虹口区土地发展中心于 2010 年 1 月
18 日签订的《国有土地收购合同补充协议》(以下合称“土地收购合同”)，上海市
虹口区土地发展中心拟按 104,070.2 万元的价格收购上海二纺机拥有的沪房地虹
字(2001)第 037228 号《上海市房地产权证》项下位于场中路 685 弄 151 号面积
为 20,626 平方米的土地使用权以及沪国用(虹口)字第 030829 号《国有土地使用
证》项下位于场中路 687 号(原场中路 265 号)面积为 71,759.63 平方米的土地使
用权。
根据土地收购合同，该合同须经合同双方单位盖章、法定代表人或授权代表
人签字或盖章，上海二纺机收到第一期合同款，并经上海二纺机股东大会审核通
过、中国证监会核准通过“该地块”的重大资产出售事项后生效。
128
鉴于前述情况，根据资产置换协议，如果二纺机无法将前述资产转让予市北
集团，则由二纺机将其在该土地收购合同项下享有的权利以及须履行的义务全部
转让予市北集团；或者，由二纺机收取该土地收购合同项下上海市虹口区土地发
展中心所支付的前述土地补偿金和搬迁补偿金并由二纺机继续履行该土地收购
合同，同时，就二纺机由于履行土地收购合同而无法转让予市北集团的部分置出
资产，二纺机应将二纺机评估报告所载与该等无法转让之部分置出资产评估价值
等额的货币资金支付予市北集团(该等支付也包括由二纺机先行以该等资金对其
全资子公司进行出资，并将该全资子公司 100%股权交付予市北集团)。
2、澳门路房地产
上海二纺机拥有沪房地普字(2006)第 016000 号《房地产权证》项下位于上
海市澳门路 715 号的面积为 2,193 平方米的国有土地使用权及地上 4,984 平方米
房屋建筑物，但该国有土地系以划拨方式取得。双方同意，由甲方直接将前述房
地产转让予市北集团，或者，由上海二纺机先行出售前述房地产后，由上海二纺
机将上海二纺机评估报告所载与前述房地产之评估价值等额的货币资金支付予
市北集团(该等支付也包括由上海二纺机先行以该等资金对其全资子公司进行出
资, 并将该全资子公司 100%股权交付予市北集团)。根据普陀区规划和土地管理
局于 2009 年 12 月 9 日出具的普 2009 年-6 号《上海市普陀区房地产转移登记使
用划拨建设用地意见单》，普陀区规划和土地管理局同意上述澳门路 715 号房地
产转让登记中，保留使用划拨土地使用权。
3、拟置出资产中乌政房字(1998)第 0057303 号《公房产权证》项下面积为
80.55 平方米的房屋建筑物，尚未就该房屋建筑物办理相应的土地使用权证。交
易双方同意，由上海二纺机直接将前述房屋建筑物转让予市北集团，或上海二纺
机先行出售前述房屋建筑物，然后由其将评估报告所载与前述房屋建筑物之评估
价值等额的货币资金支付予市北集团(该等支付也包括由二纺机先行以该等资金
对其全资子公司进行出资，并将该全资子公司 100%股权交付予市北集团)。
4、上海二纺机原拟受让嘉集建(93)字第 04478 号《集体土地建设用地使用
证》项下 18,574 平方米集体土地(以下简称“目标土地”，土地使用者名称记载为
上海纺织机械专件总厂(系甲方控股股东太平洋机电集团的下属企业))及其地上
建筑物，但由于根据法律规定集体土地无法进行转让，因此上海纺织机械专件总
厂、太平洋机电集团均已同意，在前述嘉集建(93)字第 04478 号《集体土地建设
129
用地使用证》项下土地使用有效期限内，上海二纺机排他性地使用目标土地，此
外，目标土地的地上建筑物实质归属于上海二纺机所有。双方同意，本次资产置
换完成后，目标土地将由市北集团或市北集团指定之第三方排他性地使用，目标
土地的地上建筑物亦将实质归属于市北集团或市北集团指定之第三方所有。
根据上海二纺机与市北集团签订的《资产置换协议》及《资产置换协议补充
协议》，如遇上海二纺机无法置换置出资产的情形，上海二纺机将以相应金额的
货币资金予以调剂。同时，为支持双方进行本次重大资产置换，市北集团确认：
(1)不会由于拟置出资产的上述情况追究上海二纺机的法律责任；(2)除非经上海
二纺机同意，市北集团不会由于上述情况单方面要求终止、解除、变更资产置换
协议。
综上，上海二纺机由于拟置出资产存在部分资产状态或权属不确定、权利受
到限制等情况而需在资产置换协议项下向市北集团承担违约责任的风险已得到
解除；市北集团已充分了解拟置出资产存在部分资产状态或权属不确定、权利受
到限制等情况，拟置出资产所存在的部分资产状态或权属不确定、权利受到限制
等情况不会构成本次资产置换的实质性障碍。
截至本次重大资产置换基准日，二纺机拟置出资产中包含的经营性应付款项
合计金额为 168,328,220.91 元。截至 2010 年 1 月 18 日，二纺机已收到由相关债
权人出具的关于同意本次重大资产置换事宜，并同意相关债务由市北集团或太平
洋机电集团或市北集团、太平洋机电集团指定的第三方承继的同意函 184 份，合
计金额为 134,987,576.25 元，占上述金额的 80.2%。
同时太平洋机电集团出具《承诺函》承诺，如果二纺机未能就资产置换协议
约定之负债转移取得相应债权人出具的同意，因此导致未出具同意意见的债权人
向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿
或承担违约责任，则太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任
之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。
综上，本次重大资产置换拟置出资产债权债务处理合法。
因此，本次重大资产置换符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项的规
定。
130
五、 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据上海二纺机管理层讨论与分析意见，本次重大资产置换有利于本公司增
强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。
六、 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的规定
本次重大资产置换后，市北集团承诺将与上海二纺机在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。具体承诺内容参见第十九章“公司治理结构”，符合
《重大资产重组办法》第十条第（六）项的规定。
七、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产置换前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证
监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚
持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。
从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》
等法律法规的要求。本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，本公司
将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
市北集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利
益不受侵害。据此，本公司认为：本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治
理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第（七）项的规定。
131
第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次重大资产出售的交易价格，以银信汇业出具的《评估报告书》及与虹口
土发中心的协商为定价依据。根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第
B1185 号《评估报告书》，以 2009 年 6 月 30 日为基准日，评估对象为上海二纺
机股份有限公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685 弄 151 号厂区被收储事
宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产。经评估，上述资产应获
得的拆迁补偿价值合计 63,827.63 万元。依据评估报告及上市公司与虹口土发中
心友好协商，本次土地收储实际总补偿金定为 104,070.20 万元。
本次重大资产置换对拟置入资产和拟置出资产均以评估机构最终确定的资
产评估结果为定价依据。（1）对拟置入资产，上海东洲资产评估有限公司对其
分别采用资产基础法（即成本法）和收益法进行评估。以 2009 年 8 月 31 日为基
准日，成本法评估结果为 76,285.77 万元，收益法评估结果为 79,154.58 万元，最
终确定以成本法结果为准；根据以 2011 年 5 月 31 日为基准日的补充评估，拟置
入资产资产基础法评估结果为 96,779.68 万元，收益法评估结果为 98,627.17 万元，
并总重确定以资产基础法评估结果为准。本次拟置入资产补充评估值较原评估值
提高 20,473.43 万元，增幅为 26.84%。本次拟置入资产的作价仍以 2009 年 8 月
31 日的评估结果为依据。（2）对拟置出资产，上海立信资产评估有限公司对其
采取成本法进行评估，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，成本法评估结果为 83,925.51
万元；根据以 2011 年 5 月 31 日为基准日的补充评估，拟置出资产成本法评估结
果为 73,191.04 万元。本次拟置出资产的作价仍以 2009 年 8 月 31 日的评估结果
为依据。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
第一节 本次重大资产出售定价依据及公平合理性分析
一、评估机构的独立性
132
银信汇业接受本公司委托，担任本次拟出售资产的评估工作。银信汇业及其
项目人员与本次各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的
法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，银信汇业在本次评估中具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
1、本次评估以被评估资产因收储事项可获得相应的拆迁补偿为评估假设前
提。
2、以上海二纺机提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
3、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设
条件。
4、以企业的经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发
生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
5、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交
易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
6、除已知悉并披露的事项外，本次评估以被评估资产不存在抵押或担保事
项、重大期后事项，且被上海二纺机对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设
条件。
本公司董事会认为，本次重大资产出售的评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
（一）本次拟出售资产的评估方法
鉴于本次评估对象涉及的经济行为上海二纺机土地被收储，上海二纺机将相
关被拆迁资产移交给收储方，获得相应补偿，且上海二纺机已委托上海房地产估
价师事务所有限公司对本次收储事项涉及的土地、房屋、地上构筑物和绿化等进
行评估。
结合该经济行为的特点，按照市场化补偿原则，本次对上海二纺机股份有限
公司资产拆迁补偿价值的评估，根据不同资产的特点及补偿方式分别采用不同的
方法评估。其中：
土地、房屋、地上构筑物和绿化
133
在复核上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告的评估范围和对象、
评估方法、评估思路和评估测算过程，经分析后使用其评估结果。
经评估人员复核上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告，其对土
地、房屋、地上构筑物和绿化的评估方法如下：
1.1 土地使用权
按土地在出让条件下的市场价值作为补偿价值，土地的市场价值先分别采用
假设开发法和基准地价修正法评估，然后经综合分析后确定评估价值。
1.1.1 假设开发法
假设开发法的技术思路是预估估价对象开发完成后的价格，扣除预计的正常
开发成本（建筑费、专业费、利息）、税费和利润等，以此估算评估对象的客观
合理价格或价值。
基本公式为：
地价＝楼价－建筑费用－专业费用－管理费用－利息－销售税费－开发利
润。
1.1.2 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城市基准地价、基准地价修正体系表等成果，就
待估宗地的期日、使用年期、容积率、区域因素条件和个别因素条件等与其所处
区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行
修正，进而求取待估宗地价格的方法。基准地价修正系数法的基本原理是替代理
论。
采用基准地价系数修正法评估宗地地价时，需要进行多项系数修正，包括估
价期日修正、容积率修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正等，从
而得到宗地于估价期日的市场价格。基准地价修正法计算公式：
宗地单价=基准地价×容积率修正系数×期日修正系数×（1+∑区域因素修正系
数和）×（1+∑个别因素修正系数和）×使用年期修正×用途修正系数。
1.2 房屋及地上构筑物：采用成本法评估市场价值作为补偿价值。评估计算
公式为：
评估价值=重置成本×成新率。
1.3 对厂区绿化的搬迁补偿价值评估依据上海市建设工程定额管理总站 2009
年二季度发布的“苗木市场信息价”并结合市场行情后确定。
134
设备
由于上海房地产估价师事务所有限公司出具估价报告未包含设备搬迁补偿
内容，本次评估根据委托方涉及拆迁范围内设备在收储事项中可搬迁和不可搬迁
两种情况，采用不同的方法评估。
2.1 可搬迁设备
对可以搬迁的设备搬迁补偿价值的计算采用设备本体的重置成本乘以搬迁
补偿费率，计算公式为：
补偿价值=设备本体的重置成本×搬迁补偿费率
设备本体的重置成本根据目前市场行情确定。
国产关键设备本体的重置成本通过向生产制造厂询价。国产一般设备本体的
重置成本，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中
国机电设备评估价格信息》取得。对无法询价及查阅到价格的设备，用类设备的
现行市价参照确定。
搬迁补偿费率考虑设备的拆卸、运输及易地重新安装费等因素逐项确定。
对需拆卸并安装的可搬迁设备及设施，搬迁补偿费率视设备情况为设备本体
重置成本的 5-16%（包括拆卸、搬运、安装及搬迁损失等）。
2.2 不可搬迁的设备
对不可搬迁的设备采用成本法评估其现行市场价值作为补偿价值，计算公式
为：
评估价值=重置成本×成新率
重置成本由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理
费用组成，即：
重置成本=重置现价+运杂、安装调试费+其他合理费用
=重置现价×（1+运杂安装费费率）+其他合理费用
国产外购设备重置成本的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其他合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得。
国产关键设备之现价通过向生产制造厂询价。
国产一般设备之现价，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价
格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得。
135
对无法询价及查阅到价格的设备，用类设备的现行市价参照确定。
运杂、安装费：根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29
日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、
设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建
设周期及付款方法计算其资金成本，对建设周期较短、价值量小的设备，其资金
成本一般不计。
设备的成新率根据设备的购置年月、使用情况、现场勘查情况等测算。
（二）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估目的是本公司委托银信汇业，就场中路 687 号（原场中路 265 号）
和 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等
资产可获得的补偿价值提供依据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估
范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
本公司董事会认为，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号《上海二纺机股份
有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价值评估报告书》，以 2009
年 6 月 30 日为评估基准日，本公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685 弄
151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产应获
得的补偿价值总计为 63,827.63 万元。
根据银信评估于 2011 年 7 月 18 日出具的沪银信评报字（2011）第 298 号评
估报告，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。本公司董事会认为，
其评估价值较为客观的反映了拟出售资产在基准日的市场价值及相关资产的拆
迁补充价值，公司依据现有的评估结果确定标的资产的公允价值作为交易价格的
定价依据是合适的。
136
第二节 本次重大资产置换定价依据及公平合理性分析
一、评估机构的独立性
（一）拟置入资产评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司接受市北集团委托，担任本次交易拟置入资产的
评估机构。上海东洲资产评估有限公司及其有关项目经办人员与本次交易各方不
存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则完成评估工作。
（二）拟置出资产评估机构的独立性
上海立信资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟置出资产的评
估机构。上海立信资产评估有限公司及其有关项目经办人员与本次交易各方不存
在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则完成评估工作。
本公司董事会及独立董事认为，上海东洲资产评估有限公司以及上海立信资
产评估有限公司在本次评估中均具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
（一）本次拟置入资产评估假设前提
上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产按照以下假设前提进行评估：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设：是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场
条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是
指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平
等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智
的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条
件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使
用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转
换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
137
（4）企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，
在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力
担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变
化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信
贷利率等无重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下
去，并具有持续经营能力。
（3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致，现有的开发项目正常进行，现有的经营方针，在未来可预见
年度内不会改变。
（5）公司与其他公司签署的重大经营合同、协议持续有效。
3、针对性假设
（1）本次评估根据上海二纺机本次重组方案，按照模拟开创公司基准日拟
置换的整体资产（包括基准日至出具评估日经上海市闸北区国资委同意无偿划转
到开创公司的拟置换到上海二纺机的全部资产）作为评估范围和评估对象。
（2）本次评估按照开创公司现有存货开发周期评估基准日至 2012 年作为收
益预测的基础，根据假设开发法评估的相关参数按照每个项目具体测算，2013
年以后按照行业平均收益率测算。
（3）假定企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，并符合行业平均
水平，无重大异常变化。本次预测的企业开发项目总成本是根据企业提供的实际
金额及续建成本情况估算。
（4）假设企业收入、成本结转的同时进行所得税及土地增值税的清算。
（5）企业产业载体销售数量及销售进度是根据企业提供的总体规划及盈利
目标确定。
4、评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且评估报告也未考
138
虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影
响。
5、当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，评估结
论一般不成立，评估报告一般会失效。
（二）本次拟置出资产评估假设前提
上海立信资产评估有限公司对拟置出资产按照以下假设前提进行评估：
1、持续使用假设
本次拟置出资产较为特殊，可以分为纳入动迁补偿范围的和不纳入动迁补偿
范围的资产。上海立信资产评估有限公司对不纳入动迁补偿范围的资产假定在评
估目的实现后，仍可在异地按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。
但是由于上市公司在动迁规划中计划将部分设备就地处置，因此在评估这部分设
备时按移地续用的假设在评估重置成本时不但不考虑运杂及安装调试费，还扣除
了设备的拆除费用。
2、宏观经济环境相对稳定假设
假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评
估结果有一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
5、由于拟置出资产的主要生产资料-房屋建筑物、土地、部分设备等涉及到
动迁，因此上海立信资产评估有限公司是根据《国有土地使用权收购合同》约定
的补偿价格扣减必要的预计费用后的余值确定该部分拟拆迁范围内资产的评估
值。但是由于根据合同约定，该合同签署后，上海二纺机将召开董事会、股东大
会审核通过，若审核未通过，上海二纺机将在 7 日内返还已收的合同款和相应的
同期银行贷款利息。截止基准日，该事项已获董事会决议通过并公告，但股东大
会尚未召开，存在不确定性风险，同时土地收储合同的生效还需要证监会批准，
同样存在不确定性风险。因此本次拟置出资产评估是建立在《国有土地使用权收
购合同》可以顺利执行这一假设前提下的。
6、根据上市公司向评估机构提供的《关于公司重大资产重组员工安置方案
（草案）》，上市公司拟采用部分员工劳动关系转移至新二纺机，由新二纺机继
续履行原合同；部分员工协商解除劳动关系，提前终止劳动合同这种方案。公司
139
已经拟定《关于公司重大资产重组员工安置方案（草案）》，并获职工代表大会
通过。大股东还进一步承诺：若于《资产置换协议》约定之资产交割完成日后,
二纺机在与其现有职工解除劳动合同关系的过程中需支付补偿金、赔偿金等相关
费用,并且有任何超出本置出资产评估报告所记载的范围、金额的该等费用,则该
等费用将由该公司承担。
评估人员考虑到继续留用的员工不会产生额外的费用，而协商解除劳动合同
的员工由大股东——太平洋机电（集团）有限公司出具的书面承诺承担相应的各
项安置费用，因此本次评估不再考虑员工安置费用。
本公司董事会及独立董事认为，上述假设前提与客观事实相符合，在基准日
时成立，假设具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
（一）拟置入资产评估方法
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，本次拟置入资产评估方法主要采用资产基础法（即成本
法）和收益法。本次拟置入资产主要资产为开创公司下属 6 个开发项目及 4 家长
期股权投资单位，上海东洲资产评估有限公司对存货项目及长期股权投资项目具
体的评估方法为：
1、对存货的评估
主要采用假设开发法和收益法进行评估，并最终选取假设开发法的评估结论
为评估结果；对土地使用权，未取得详细规划，采用市场比较法和基准地价修正
法进行评估，并最终选取市场比较法的评估结论为评估结果。具体评估方法介绍
如下：
（1）假设开发法：根据政府批准的规划限制及土地用途，依据合法原则和
最高最佳使用原则，预测估价对象开发完成后的市场价值，减去未来发生的续建
开发成本，销售费用、管理费用及土地增值税、所得税等，以此估算评估对象的
客观合理价格。本次评估采用现金流量折现法确定评估值。
（2）收益法：通过调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，
结合评估对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、
维修、保险及税收等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，
140
n
Fi
∑ (1 + r ) i
运用适当的公式计算得到评估对象的收益价值。计算公式：P = i 1
，
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收
益期的预期年收益额。
（3）市场比较法：指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若
干市场交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对
象进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定评估对象价格的方法。市场
比较法的计算公式为：
评估对象市场价值 = 交易实例市场价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（4）基准地价修正法：利用政府已经确定公布的基准地价，依据替代原理，
通过交易日期、区域因素和个别因素(包括土地使用权年限)的比较修正，由基准
地价调整得出评估对象宗地价格。
2、对长期股权投资评估
通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
（二）拟置入资产评估方法的选取
为了确定拟置入资产价值，上海东洲资产评估有限公司主要采用了成本法和
收益法对拟置入资产进行评估，其中成本法评估结果为 76,285.77 万元，收益法
评估结果为 79,154.58 万元，成本法评估结果比收益法评估结果低 2,868.81 万元，
相比差异率为 3.76%。本次拟置入资产评估最终选取了评估值较低的成本法评估
结果，主要原因如下：
1、本次拟置入资产为园区产业载体开发经营及园区产业投资企业，其主要
资产为独立的园区产业载体开发项目、土地等，而这些资产已经按照两种评估方
法进行了评估。
2、收益法测算的未来的收益以及成本预测有较多的假设和人为估计，准确
性相对较差。
3、由于开发区行业项目开发周期为 3-5 年，未来新的项目在基准日可能还
不存在，本次评估只能根据行业的平均水平综合判断，针对拟置入资产而言准确
性相对较差，收益法评估值存在较大不确定性。
（三）拟置出资产的评估方法
141
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第 245 号《上海
二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，本次拟置出资产评估方法
采用了成本法。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出。
（四）拟置出资产评估方法的选取
为了确定本次拟置出资产价值，上海立信资产评估有限公司采用了成本法进
行评估，主要原因如下：
1、市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较
或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。本次拟置出资产评估范围
为截止 2009 年 8 月 31 日上海二纺机扣除人民币 2 亿元货币资金外的其余资产及
负债，实际上还是属于整体经营性资产，由于我国目前资本市场发展刚处于起步
阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，因此拟置出资产评估排
除了市场法评估。
2、收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时
期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。收益法
的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产
未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期
望收益的单项或整体资产；2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡
量的。
而目前上市公司在严峻的行业背景下，从 2006 年起连续亏损（扣除非经常
性损益），2008 年 3 月开始，上海二纺机股票交易被实施特别处理。造成上市
公司经营不善的原因一方面是由于宏观经济形势恶化，另一方面由于上市公司是
一个老的国有企业，人员负担较重，在成本控制上与国内的民营企业有一定差距，
使得市场份额不断下降；根据上市公司 2009 年 8 月 3 日发布的董事会相关公告
（即土地收储），上海二纺机未来的经营方向、经营规模、经营成本将带来重大
142
变动，而变迁新厂址需要产生各项成本、费用以及生产经营方向均具有巨大的不
确定性，因此上市公司无法对未来的企业经营进行合理估计。
鉴于上述原因，上海立信资产评估有限公司认为采用收益法对上市公司进行
企业价值评估失去意义，故不再采用收益法进行评估。
综上，由于资产评估通常使用的市场法、收益法和成本法三种方法中，市场
法及收益法并不适用于本次拟置出资产，故上海立信资产评估有限公司最终采用
了成本法进行评估。
本公司董事会认为：上述资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家
关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价
标的资产对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。
四、评估定价的公允性
（一）拟置入资产定价的公允性
以 2009 年 8 月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进
行了评估并出具了沪东洲资评报字第 DZ090644033 号《企业价值评估报告》，
以 2009 年 8 月 31 日为基准日拟置入资产的定价为 76,285.77 万元。以 2011 年 5
月 31 日为基准日，上海东洲资产评估有限公司对拟置入资产进行了补充评估，
并出具了沪东洲资评报字第 DZ110375033 号《企业价值评估报告》，以 2011 年
5 月 31 日为基准日拟置入资产评估值为 96,779.68 万元，较以 2009 年 8 月 31 日
为基准日的评估结果增加了 20,493.91 万元，增加幅度为 26.86%。经本次重大资
产置换双方确认，本次拟置入资产作价仍以 2009 年 8 月 31 日的评估结果为依据。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第 24764 号开创
公司《盈利预测审核报告》，2010 年开创公司归属于母公司净利润盈利预测为
7,602.16 万元，拟置入资产的市盈率为 10.03 倍。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24734 号《审计
报告》，拟置入资产截止 2009 年 8 月 31 日的归属于母公司的净资产为 68,784.86
万元，本次拟置入资产作价为 1.11 倍市净率。
根据 Wind 资讯统计，国内的开发区行业上市公司以 2009 年 8 月 31 日收盘
价、2008 年盈利计算，静态市盈率中值为 52.09 倍，平均为 184.75 倍。以 2009
143
年 8 月 31 日收盘价、2008 年末每股净资产计算，则市净率中值为 3.02 倍，平均
为 2.94 倍。
因此，本次拟置入资产的 2010 年预测市盈率及市净率均显著低于基准日开
发区行业的平均水平，因此拟置入资产的交易价格是合理的。
截止 2009 年 8 月 31 日，开发区行业的上市公司 2008 年静态市盈率及静态
市净率如下表所示：
2009 年 8 月 31
证券代码 股票简称 市净率 市盈率
日收盘价
000897 津滨发展 4.59 3.36 122.99
600064 南京高科 18.68 1.84 33.50
600082 海泰发展 6.87 2.77 32.32
002077 大港股份 6.32 2.38 632
600133 东湖高新 6.37 2.09 56.87
600215 长春经开 6.22 0.97 1061.57
600639 浦东金桥 11.87 3.26 36.12
600648 外高桥 13.74 3.96 57.38
600663 陆家嘴 22.30 4.95 47.30
600736 苏州高新 5.96 2.07 25.59
600872 中炬高新 8.38 3.99 76.10
600895 张江高科 12.03 3.59 35.27
平均值 10.28 2.94 184.75
可比开发区行业
中值 7.63 3.02 52.09
拟置入资产 2010 年 - 1.11 10.03
说明：
1、样本选择范围：2008 年度盈利上市开发区类公司；
2、静态市盈率计算方式：2009 年 8 月 31 日收盘价/2008 年上市公司每股收益；
3、静态市净率计算方式：2009 年 8 月 31 日收盘价/2008 年上市公司每股净资产。
（二）拟置出资产定价的公允性
以 2009 年 8 月 31 日为基准日，上海立信资产评估有限公司对拟置出资产进
行了评估并出具信资评报字（2009）第 245 号《上海二纺机股份有限公司资产重
组项目资产评估报告书》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，拟置出资产的定价为
83,925.51 万元。以 2011 年 5 月 31 日为基准日，上海立信资产评估有限公司对
拟置出资产进行了补充评估，以 2011 年 5 月 31 日为基准日拟置出资产评估值为
70,262.11 万元，较以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估值减少了 13,663.29 万元。
144
经本次重大资产置换双方确认，本次拟置出资产作价仍以 2009 年 8 月 31 日评估
值为依据。
拟置出资产评估增值的主要原因是无形资产—土地使用权的评估增值，无形
资产—土地使用权调整后账面净值 23,172.00 万元，评估结果为 104,070.20 万元，
增值 80,898.20 万元，增值率 349.12%。增值的主要原因为：1、土地使用权增值。
主要是由于土地原始帐面成本较低，而经过十多年的经济建设及发展，被动迁土
地的周边环境得到迅速发展，土地增值巨大，因而本次拆迁补偿金额确定时已经
将这部分土地增值的因素充分考虑在内；2、房屋建筑物及设备增值。本次评估
中部分纳入拆迁补偿范围的房产、设备账面净值约 2.19 亿，而本次拆迁补偿金
额一般均按照市价进行评估因而增值较大，这是因为上市公司房屋建造年代普遍
较早，建造水平远低于目前价格水平，且财务折旧年限与房屋、设备的经济适用
年限均有一定差异形成。
（三）评估参数选取的合理性
本次拟置入资产评估中，占拟置入资产价值比重较大的项目为开创公司的存
货开发项目，评估方法主要采用假设开发法中的现金流量折现法确定评估值，现
金流量折现法求取预测期内项目净现值公式为：
V = ∑ [ Ai ×（1＋R） i ]
n
i =1
式中：V－估价时点的项目现金流量净现值
Ai－第 i 期末的项目现金净流量
R－第 N 期的报酬率(折现率)
项目现金净流量＝预售期内收入-营业税金及附加-续建开发成本-管理费用-
销售费用－土地增值税－所得税
1、销售价格的确定
（1）销售价格主要采用市场比较法
市场交易实例的选取，一是近期企业有实际成交案例，选取适合的成交案例
作为比较案例；二是通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价
格类型相同等特点，选取周边与评估对象相似的交易案例作为比较案例。再根据
交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并
对其比较案例加以修正，从而确定评估对象销售价格。
145
（2）销售价格现值的确定
根据企业的盈利目标和销售进度安排，并根据市场分析判断，确定适合的折
现期和折现率将求取的销售价格折现计算出现值。
本次折现率采用资本资产定价模型（CAPM）计算。基本公式如下：
Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β＋Rc
式中：Rg：无风险报酬率
Rm：社会平均收益率
β：被评估企业所在行业的 β 系数，β 系数是衡量企业的系统风险相
对市场平均系统风险的程度
Rc：企业个别风险调整值
具体计算过程如下：
无风险报酬率取近期发行的十年期国债利率为 3.68%；社会平均收益率取
WIND 资讯统计的 1999 年 9 月至 2009 年 8 月 10 年间全部上市公司（非 ST）平
均年化收益率 13.25%；β 系数以沪深两市上市公司中房地产行业 92 家公司取
WIND 资讯统计的 1999 年 9 月至 2009 年 8 月 10 年 Beta（剔除财务杠杆）加权
平均值为 1.0392；同时分析企业的个别风险因素后确定折现率为 14%。
2、销售费用、销售税金及管理费用的确定
销售费用按销售价格的 3%计算，销售税金及附加按销售价格的 5.55%计算，
管理费用按销售价格的 3%计算。
3、土地增值税的确定
土地增值税是对转让房地产的增值额征收的一种税收，其应交额是以纳税人
转让房地产所取得的增值额为计税依据，按照超额累进税率计算应纳税所得额。
土地增值税按照企业预估的实际成本并根据预测销售收入按照税法的相关规定，
实际测算后确定。
4、所得税的确定
按照新税法的规定，从 2008 年 1 月 1 日起，内外资企业所得税率统一为 25%。
所得税=项目可实现的税前利润×25%
本公司董事会及独立董事认为，本次拟置入资产及拟置出资产的价值已经评
估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
146
学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关
于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
147
第十三章 董事会讨论与分析
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
近年来，受人民币升值及棉花、钢材等原材料价格上涨，以及 2008 年爆发
的全球性金融危机影响，我国纺织、服装行业有所下滑，纺织机械行业整体运行
情况不佳。在此背景下，上海二纺机经营状况恶化，公司扣除非经常性损益连续
4 年亏损。
2009 年以来，公司抓住国内纺机市场复苏的机遇，积极推进产品结构调整，
销售有所回升，并在 2010 年和 2011 年 1-5 月分别实现减亏和盈利。但是公司盈
利能力仍然较弱。
本公司 2010 年与 2009 年相比，各项业务经营情况如下：
单位：元
营业利 营业收入 营业成本 营业利润
分行业或
营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 率比上年
分产品
(%) 减（％） 减（％） 增减（%）
分行业
（1）工业 347,613,737.63 356,130,374.57 -2.45 76.88 61.31 9.89
（2）商业 19,793,187.94 18,419,035.98 6.94 49.47 43.11 4.13
（3）外贸 91,204,336.17 81,748,067.44 10.37 77.12 75.15 1.00
小计 458,611,261.74 456,297,477.99 0.5 75.54 62.78 7.80
公司内各业
务分部相互 36,647,388.32 36,743,114.37 -0.26 530.45 532.1 -0.26
抵销
合计 421,963,873.42 419,554,363.62 0.57 65.18 52.84 8.03
分产品
纺机类产品 347,613,737.63 356,130,374.57 -2.45 76.88 61.31 9.89
其他 110,997,524.11 100,167,103.42 9.76 71.46 68.23 1.73
小计 458,611,261.74 456,297,477.99 0.50 75.54 62.78 7.80
公司内各业
务分部相互 36,647,388.32 36,743,114.37 -0.26 530.45 532.10 -0.26
抵销
合计 421,963,873.42 419,554,363.62 0.57 65.18 52.84 8.03
受国际金融危机和纺机市场低迷的严重影响，产品销售收入下降幅度较大；
产品销售收入下降幅度较大等原因，致使公司经营业绩仍处于亏损状态。
148
一、财务状况
本公司截止 2010 年 12 月 31 日总资产 83,397.29 万元，总负债 66,359.21 万
元，资产负债率为 79.57%，高于 2009 年的 70.74%，主要原因为公司应付帐款
和预收款项的增加。2010 年 12 月 31 日流动比率为 0.89，速动比率为 0.72，2010
年流动比率和速动比率均较 2009 年有所降低。
本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化及原因具体如下：
单位：万元
增减
项目 2010 年 2009 年 原因
比例(%)
应收票据 3,314.52 1,389.81 138.49% 年末公司未结清票据增加
本年公司销售好转，导致采购
预付款项 3,494.74 545.39 540.77%
量上升，相应预付款项增加
本年新增主要为络筒机进口部
其他应收款 283.47 63.66 345.32%
件免税保证金
本年公司销售好转，导致采购
存货 11,247.71 8,370.50 34.37%
量上升，相应存货增加
本年公司由于拆除处置了部分
固定资产 13,395.76 19,878.10 -32.61%
固定资产
资产总计 83,397.29 92,433.19 -9.78 -
应付票据 - 217.40 -100.00% 年末无需支付的应付票据
本年公司销售好转，导致采购
应付账款 9,654.35 6,912.10 39.67%
量上升，相应应付账款增加
本年公司销售好转，新增订单，
预收款项 10,091.48 2,914.79 246.22%
相应预收款项增加
应付职工薪酬 973.46 1,401.62 -30.55% 年末未支付的工资薪酬减少
应交税费 -611.17 59.35 - 年末尚未抵扣的进项税增加
负债合计 66,359.21 65,383.05 1.49%
归属于母公司所
17,044.93 26,795.00 -36.39%
有者权益合计
二、经营成果
本公司 2010 年度归属于母公司净利润-9,103.58 万元，2009 年度归属于母公
司净利润为-11,989.12 万元，公司总体盈利能力较低。
本次交易前公司主要利润表项目变化情况及原因如下：
单位：万元
149
增减
项目 2010 年 2009 年 原因
比例(%)
本年公司销售好转，相应营业
营业收入 46,718.57 28,678.88 62.90%
收入增加。
本年公司销售好转，营业收入
营业成本 45,980.00 29,790.15 54.35%
增加，相应营业成本增加。
管理费用 4,832.70 7,074.72 -31.69% 本年压缩各项可控费用。
本年利息收入增加，无借款利
财务费用 -529.33 83.55 -
息支出。
本年公司将用于临海清算借款
资产减值损失 4,089.88 2,712.08 50.80%
全额计提坏账准备。
营业利润 -9,766.96 -12,779.07 -23.57%
本年补贴收入和债务重组利得
营业外收入 450.24 682.43 -34.02%
均比去年减少。
去年发生质量赔款 200 万元，
营业外支出 49.12 216.02 -77.26%
本年无此项非常损失。
利润总额 -9,365.84 -12,312.66 -23.93%
归属于母公司所
-9,103.58 -11,989.12 -24.07%
有者的净利润
第二节 拟置入资产行业特点及经营情况讨论与分析
本次拟置入的资产为市北集团拥有的开创公司 100%股权，开创公司所属园
区开发行业特点及经营情况讨论与分析如下：
一、公司所处行业分析
（一）行业概况
开创公司的主要业务是园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，因此属
于房地产行业中的园区开发行业。
1、行业性质及特点
开发区是一种享有特殊经济政策、从事某种经济活动的地域类型。目前的开
发区是由国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准在城市规划区内设立的经济
技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、国家旅游度假区等。各类开发区通
常能够实行国家土地、财政、税收等特定优惠政策。
开发区的特点是将政策、资金、技术、人才等各种发展资源禀赋有效整合运
用，集中推动区域的快速发展的发展模式，开发区的建设推进了国家和地区经济
的对外开放，成为区域经济和产业发展的重要支柱，开发区发展方式被认为是一
种促进经济发展的有效方法。我国自 80 年代初兴办经济特区以来，各类开发区
150
在全国快速发展。开发区的成功在于它顺应了资本在全球范围内的重组和追求最
大利润的需要，为本地廉价劳动力和土地资源与国外资金和先进技术的结合提供
了理想的场所，成为出口导向战略的有力工具，带动和加速了当地工业化的发展。
开发区的开发及建设过程中，园区产业载体开发不同于普通住宅房地产的开
发，其以园区产业载体为主要开发对象，对园区产业载体（包括相关的配套设施）
进行投资、开发、经营、管理、服务，获取收入。
（1）项目投资额较大，进入门槛高
园区产业载体的开发对开发商资金实力要求较高，前期投资规模较大，同时
招商、管理、运营等方面的投入也较高，但投资回收期限比住宅地产与商业地产
长，一般为 5—10 年，有的甚至超过 10 年。资金实力不足会造成资金链断裂的
情况，因此目前开发区建设中对园区产业载体开发商的资金实力要求较高。
（2）专业性较强，与产业化程度联系紧密
产业客户为园区产业载体的目标消费群体，园区产业载体与所在区域内产业
链的成熟度、整合状况、拓展空间密切相关，区域内的产业化程度是影响园区产
业载体的关键因素。
（3）增值服务空间巨大
随着各园区相关优惠政策趋于同质化，其对于入驻企业的吸引力也在逐渐减
弱，同时园区配套的环境、服务、产业定位等因素越来越受到入驻企业的关注。
这些增值服务在推动园区的开发及提高服务功能的同时，也将为园区的经营者带
来更大的盈利空间，通过增值服务实现价值最大化。
随着市场竞争的加剧及各园区运营管理的日趋成熟，增值服务及各类创新类
业务将成为衡量未来园区竞争力的主要因素。
（4）投资回报稳定，经营风险相对较小
成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，为投资者提供了稳定的投资
回报，而且目前投资回报出现了快速的增长势头。在宏观政策层面，国家一直推
动重点工业园区建设，长期需求也呈上升趋势，对国家频繁出台的住宅地产调控
政策并不敏感，即受国家宏观调控影响相对较小，因此也保证了长期且稳定增长
的回报。
2、开发区管理体制
151
开发区行业主管部门通常为国务院和省、自治区、直辖市人民政府下属的发
展与改革委员会或管理委员会。由于开发区涉及领域众多，因此，行业监管也是
多头管理。比如，各级规划土地管理局对开发区的规划用地进行监管；环境保护
局对开发区的环境评估、环境整治情况进行监管；经济和信息委员会对开发区的
经济统计、节能降耗指标落实进行监管；商务委员会对开发区的外资利用、出口
情况进行监管。
为了促进国家级经济技术开发区持续、快速、健康发展，2005 年国家商务
部发布了《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》，对国家级开发区
扩建提出了审批原则和审批程序。目前国内在各类开发区的设立和扩建上是严格
控制的。
3、行业发展现状
（1）开发区演化阶段
自1980年深圳等经济特区设立以来，我国开发区事业伴随着改革开放的步伐
不断发展和壮大。各类开发区以其优越的投资政策和良好的法律环境、高度开放
的管理体制、先进的基础设施和健全的支撑体系及以资金密集型和高新技术产业
为主导、外商企业和国际资本集中等鲜明优势，在其所在城市和地区社会经济各
个层面的影响作用日益突出。
同时，在开发区建设发展过程中所伴随的空间开发、经济要素重组、人口聚
集流动、土地利用变化等，也对所在城市和地区经济、社会、实体空间的演化具
有强烈的作用。开发区与城市之间的相互影响和作用，是一个连续变化的过程。
就我国开发区的演化而言，可以用成型期、成长期、成熟期三个阶段来描述，见
下表。
阶段 描述 区位演变 作用模式 增长方式 趋势
成型期 这一阶段从开发区的设立开始，到开 位于城市 极化 注入式 工业化
发区发育成为一个新兴工业园区、城 近边缘，
市经济增长极局面的形成为止 相对独立
成长期 是以开发区从同业从工业园区向科、 与城市对 扩散、辐 互动式 城市化
工、贸、商、住多功能复合发展方向 接、融合 射
转化，逐步进化成为初具规模的新城
区（新城镇）为标志
152
成熟期 其人口密度、设施水平、功能种类等 彼此界线 溢出、辐 创新式 品牌化
日益趋于一般意义上的城市化地区， 模糊、消 射
一体化
指导政策演变为开发区政策与城市和 失
区域发展政策的复合
资料来源：赛迪顾问
（2）高新产业地位日趋重要
我国开发区经过近 30 年的发展取得了显著成就，积累了丰富经验，在推进
中国特色社会主义建设中发挥了窗口、示范、辐射和带动作用，是所在地最主要
的经济增长点，主要经济指标在所在城市占有举足轻重的份额。开发区自身在总
量和功能上也得到了进一步扩展，积累了发展的经验和成长的基础，已经成为我
国经济发展中的重要组成部分。目前，国家级经济技术开发区已成为我国吸收外
资的重要载体、平台和对外贸易的重要基地。2010 年，全国 90 个主要经济技术
开发区实现地区生产总值（GDP）26,849 亿元人民币，财政收入 5627 亿元，税
收收入 4650 亿元，实际利用外资金额 306 亿美元，依次分别占全国 6.7%、6.77%、
6.01%和 28.94%，分别比上年同期增长 25.7%、37.6%、29.4%和 19.6%，增幅分
别大于全国同期 15.4 个百分点、16.3 个百分点、6.8 个百分点和 2.2 个百分点；
工业总产值 77,542 亿元，进出口总额 4966 亿美元，同比分别增长 25.8%和 32.6%。
高新技术开发区已经成为我国高新技术产业、先进制造业和现代服务业的重
要基地和核心集聚区，有力地推进了我国的产业优化升级和经济结构的调整，提
升了国际竞争力。2010 年，我国主要经济技术开发区高新技术产品出口额达到
1,644 亿美元，同比增长 21.2%，占开发区出口总额的 64.8%；高新技术产品进
口额达到 1,272 亿美元，同比增长 42.9%，占开发区进口总额的 52.3%。我国主
要经济技术开发区高新产品进出口总额均保持 20%以上增长。
4、影响行业发展的因素
（1）行业发展的有利因素
A、宏观经济形势长期向好
根据国家统计局最新公布数据显示，我国经济已经走出回落阴影，2009 全
年实现保八的目标基本能够实现，由此对明后年乃至未来相当长一段时间内我国
经济持续健康的发展带来动力，并可逐步改变过去过分依赖出口拉动经济的态
势，促进对内投资继续保持一定的增长，尤其是房地产行业在国民经济发展中的
153
领导地位，经过这次金融危机的震荡洗礼，其地位更显突出，预计这一良好的增
长势头在未来几年仍将保持，从而保证了我国经济开发区具有良好的招商引资
前景，为园区开发与建设营造了良好的外部环境。
B、国家政策的大力支持
我国开发区的产生和发展得益于国家政策的大力支持，园区开发企业的土地
开发业务也是在政府的授权下进行的。国家给予开发区以及入区投资企业在税收
等方面的优惠政策，是园区开发企业发展的重要推动力量。这一有利优势将在我
国长期存在下去。而市北园区藉以多年来对地方经济做出的突出贡献，以及地方
政府对市北园区在经济规模持续增长方面的依赖，将会在政策扶持和资源提供等
多角度给与更大力度的支持，这无疑会更加促进市北园区相关主业的进一步发
展。
C、工业化进程和产业升级加速
我国经济近年来保持快速发展的势头，工业增速稳步增长。同时我国经济在
处于工业化和产业升级加速的发展阶段中，我国作为制造业大国的地位正在逐步
确立。先进制造业、现代物流业、高新技术产业以及现代服务业的快速发展推动
了包括厂房、仓库、研发办公楼在内的园区产业载体的需求稳步增长，为园区产
业载体的发展前景提供了良好的发展机遇。
D、工业用地市场化程度不断提高
近年来我国政府对土地的开发及利用严格把关，自 2007 年 1 月 1 日起，
工业用地也被纳入招拍挂范围，国家还制定了《全国工业用地出让最低价格标
准》，推动了工业用地出让的市场化，园区产业载体的价值将逐步凸显。从长期
来看，园区产业载体用地市场化程度的提高，良好市场秩序的建立更利于行业的
长远发展。
（2）行业发展的不利因素
A、土地供给的有限性
从长远来看，由于上海城市规划的限制，开发区内可供开发的土地的数量是
十分有限的，这在一定程度上限制了园区开发企业的发展。但是，随着土地增值
及其相关服务收益的增加，会淡化土地供给数量有限性对园区开发企业的制约，
而用市北品牌向外扩展，加大土地储备的力度，将是市北园区的不二选择。
B、受经济周期的影响
154
入区投资企业的数量受国内外经济环境变化的影响较大，当国内外经济发展
景气时，境内外企业入区投资较多，相应的土地开发、房产租售、增值服务等需
求活跃；当国内外经济发展不景气时，境内外企业入区投资减少，相应的土地开
发、房产租售、增值服务等需求也会下降。
C、优惠政策的趋同性
随着经济的发展，仅以税收优惠为主的开发区政策对众企业的吸引力将逐步
减弱。同时，由于开发区数量的迅速增加，也使得同一区域内的招商引资存在一
定的竞争，而同一地区优惠政策的趋同性也将使市场竞争更加激烈。
D、受资金瓶颈的约束
作为资金密集型的房地产项目，广阔的、稳定的融资渠道和良好的流动性，
是企业良性和正常运作的主要保证，相对于住宅项目的较快兑现的特点，工业和
商业房地产开发的周期较为漫长，对资金的要求更高，财务成本的有效控制成为
企业最终盈利水平的关键。
5、行业竞争状况
在开发区不断成长的过程中，一方面同地区经济发展之间具有十分紧密的关
联，地区经济和开发区建设互相促进、共同发展，而另一方面，在发展资源、环
境保护、产业选择等方面，地区与开发区之间，开发区与开发区之间也存在竞争。
在地方政府的规划指导和统一协调下，从宏观层面上而言，经过多年的开发
实践，各个开发区之间，一般都已形成自身各具优势的开发模式与开发主题，在
同一地区之内，尽量避免产业重复和恶性竞争，在开发建设的同时，通过政府和
研究机构的建议及协调，理顺开发区之间的关系，建立合理有效的合作模式，提
倡错位竞争，明确主题鲜明的开发方向。
同时，随着国民经济从资源驱动向创新驱动的转变，高新园区之间的竞争已
由过去的优惠政策、廉价土地竞争，向产业链竞争、投资环境竞争等方向发展。
6、行业发展趋势
（1）开发区行业的发展趋势
A、融资渠道日趋多样化
开发区以商业地产、工业地产、以及园区配套为主的商业住宅开发建设为主。
以商业地产和工业地产为行业关注重点，目前我国商业营业用房和办公楼所采取
155
的投资模式和其他用途的房地产类似，主要以银行信贷为主，债券、股票、信托
及基金等作为辅助方式。
从长远来看，各级政府对当地开发区的建设日趋重视，同时大力支持并鼓励
优质的开发区概念企业通过资本市场打开融资渠道。随着国内金融资本与产业资
本融合的密切程度加深，未来开发区可以藉股票、债券、信托及特定基金等方式
打开融资渠道，缓解发展期的资金瓶颈。
B、以增强自主创新能力为重点
在开发区的飞速发展进程中，都不同程度地存在产业结构雷同、技术水平较
低、项目规模偏小，盈利水平偏低的问题。根据相关数据统计，仅在我国东部地
区，特别是长三角地区开发区招商方向的产业结构趋同率就高达 70%。如在现有
的长三角 15 城市中，有 11 座城市选择先进制造业，8 座城市选择能源和石化，
12 座城市选择信息产业，来作为园区产业发展的主要方向。大量同类产业的聚
集和重复建设不仅造成资源的紧张和浪费，也造成各开发区之间、企业之间的相
互竞争，因而不利于当地经济的发展，也不利于开发区的自身建设。
针对此类现象，各开发区多数已经开始积极寻求应对策略，从其自身及影响
其发展的各方面入手，引入多种自主创新的模式，力争将开发区建设成为较具特
色的新载体，这也成为开发区发展的导向之一。
C、良好的发展空间
2008 年因全球金融危机导致信贷市场的不稳定，包括商业地产交易下跌了
41%。但我国该行业的发展总体而言是较为稳定的，2007 年全年商业营业用房投
资达 2775.6 亿元，增长率为 17.9%；全国办公楼投资达 1036.9 亿元，增长率为
11.7%，保证了市场有一个持续、稳定的发展态势。随着国家保增长、拉内需政
策的快速落实，我国经济增长势头下滑的态势已经得到了遏制，从 2009 年一季
度开始，商业和工业地产萎靡不前的情况已经得到初步改变，高端商业地产整体
租金呈现上升趋势，在行业整体处于困难期时，商业地产的投资回报率仍维持在
5%、6%的底线。在未来的经济复苏期以内，商业地产依然有很大的发展空间，
而作为得到政府部门全力支持，为地方经济发展提供极大贡献度的开发区房地产
行业，自然将再次引来新一轮发展的良好机遇。
同时，我国的工业化仍有较长进程，工业经济的发展为工业房地产的长期需
求提供了保障，并且国内劳动力的比较成本优势在相当长的时期内将继续存在，
156
对工业房地产的需求形成了有力的支撑。此外，处于加速城市化和产业转型过程
中的城市，由于大量原处于市中心的工业房地产逐步改造成商业地产，客观上也
增加了对工业房地产的需求。随着我国制造业等相关产业的发展和升级，国内外
企业对现代化工业房地产的需求呈现出逐步上升的态势，我国工业房地产仍然面
临着巨大的发展空间。
D、管理运作规范带来新机遇
在《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》出台前，国内绝大部分工业
房地产项目是采用协议出让方式获取土地。由于中央与地方、地方与地方之间利
益诉求的差异、地方政府官员急功近利等多种原因，操作并不规范，经常出现低
价攀比现象。随着政府关于工业房地产调控政策的不断出台和调控力度的加大，
工业房地产的发展日趋规范，按照新的理念和开发模式运作将成为一种趋势，有
明确理念的和品牌优势的工业房地产开发商将获得更大的空间和更快的发展。
E、由单一功能向多功能转变
在这种开发区发展模式中，房地产开发仅仅是作为推动开发区经济发展的重
要一环，或为重要载体，它也只是开发区过去和未来创造利润的来源之一，而真
正给开发区带来发展动力的，是其具有鲜明开发主题的招商和相关投资服务功
能，由此带来包括房地产开发在内的整体联动，实现开发区由单一功能向综合性
及多功能方向转变，这就大大增强了开发区的市场竞争力。
7、上下游行业对本行业的影响
开发区建设的上游是主导产业的投资意愿，投资意愿既取决于国家政策、行
业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置等刚性因素，也取决于投
资者的信心、市场的景气指数、融入本土化经营的进程等柔性因素，虽然非常复
杂，但对于开发区的发展起到决定性作用；开发区建设的下游是开发成本，涉及
建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套以及人工成本等，这些要素的价格对于开
发区的发展起到积极的促进性作用。
二、拟置入资产的竞争优势
经过十余年的开发，市北园区及开创公司形成了独特的竞争优势，成为了城
市中心、智慧中心和机会中心，具体体现为：
（一）区位优势
157
市北园区地处上海北部，紧邻的南北复合式高架路是贯通上海的交通动脉，
复合式高架中层的地铁一号线直通上海主要商业区，离市北园区咫尺之遥的中环
线连接沪嘉、沪宁等高速公路网，是“长三角”地区进入上海的第一站，保证了市
北园区快速融入中国经济最有活力的“长三角”地区。
市北园区是距离上海市中心最近的开发区之一，距离上海的中心商务区——
南京西路不足 8 公里，距离虹桥国际机场 20 公里，距离浦东国际机场 50 公里，
距离张华浜国际货运码头 15 公里，具有十分便捷的离岸交通。
（二）人力资源优势
市北园区所处的区域人口密度为 2.4 万人/平方公里。市北园区 3 公里之外的
原上海老工业基地——彭浦工业区曾经集聚近 50 家大中型工业企业，拥有雄浑
的工业文明和广泛的工业服务人群。市北园区 5 公里半径的社区：大宁国际社区、
永和新村、大华新村和彭浦新村 ，常住居民超过 30 万人。市北园区 10 公里半
径的大专院校：复旦大学、同济大学、上海财经大学、上海外国语学院和行健学
院，是培育新兴的管理人才、专业技术人才的综合性院校，能够为入驻企业提供
多层级、多领域的专业人才。市北园区的合作伙伴：教育部留学生服务中心、清
华科技园、上海大学科技园。
158
（三）生态环境优势
作为战略发展重点之一，市北园区近几年投入巨资，着力打造园林化、生态
化的开发区，营造出人与自然和谐相处的环境。在构建以公共绿化、集中绿化、
组团绿化、屋顶绿化以及防护绿化组成的绿化景观同时，围绕市北园区内的走马
塘、中扬湖河水系，加强水环境建设。
在绿化景观方面，市北园区投入近 2 千万元莫奈湖景区，人工开挖湖泊、沿
岸营造了各种廊架，亲水平台等景观小区，并通过地形高差营造，使整个河岸水
景错落有致，别具一格，河中放养野生鱼类，并有天鹅和鸳鸯等动物，使整个河
岸野趣十足，生机盎然。绿化覆盖率超过 40%，单位面积投资近 700 元 ，是一
般绿地工程投资的 2.3 倍。总部经济园北园的中心广场景区，单位面积投资甚至
超过了 700 元。
在水环境建设方面，市北园区投入近 500 万元将中扬湖河道整治为景观河
道，新建护岸 1700 米，疏浚淤泥 4 万立方米，种植绿化 1 万 4 千多平方米，截
掉污染源 5 处。河道整治之后，台湾神达电脑公司旋即购买临河的 10000 平方米
工业楼宇，而临河楼宇的售价也比环境整治前的提高了近 5000 元。
市北园区倾力打造的和园收集来自世界各地的 200 多种热带植物，艺术地再
现了千姿百态的热带雨林植物多样性及和谐景观布局的一致性，构成草丛、漫滩、
159
岛屿和远山层层递进的景观效果，使市北园区的中扬湖两岸成为园区白领休闲、
商务洽谈的理想场所。
市北园区同时建立了空气质量测评体系，通过园区 LED 屏实时公布园区空
气质量，让所有入驻企业及员工随时了解园区优美环境带来的优质空气质量。
（四）园区产业集聚优势
从引进典型的生产性服务企业，到引进第一家研发设计、第一家离岸外包企
业，再到引进第一家跨国企业功能性总部，市北园区已经集聚了一批代表性企业。
分类 客户名称
威旭半导体（上海）有限公司 中讯邮电咨询设计院有限公司上海分公司
上海晶澳太阳能光伏科技有限公司 上海欣丰电子有限公司
瓦格纳尔喷涂设备（上海）有限公司 上海达克罗涂复工业有限公司
上海承维通信技术有限公司 上海研华慧胜智能科技有限公司
上海倍加福工业自动化贸易有限公司 上海新干通通信设备有限公司
良图科技（上海）有限公司 上海欣丰卓群电路板有限公司
生产性服务业
上海建境模型有限公司 上海数特通讯技术服务有限公司
（科技研发）
上海格尔软件股份有限公司 上海复星医疗器械有限公司
上海大众智能设备有限公司 爱德夏汽车技术（上海）有限公司
江苏省紫光智能系统有限公司上海分 阿波罗乾通—蒂森克虏伯航空材料（上海）
公司 有限公司
上海添香实业有限公司 欧陆检测技术服务(上海)有限公司
上海亿科软件技术有限公司 上海第一机床厂
上海中润解放传媒有限公司 上海东杰广告传媒有限公司
上海品天信息技术服务有限公司 上海中远物业管理发展有限公司
生产性服务业
上海新市北企业管理服务有限公司 上海人民印刷二十二厂有限公司
（商务服务）
爱生雅贸易（上海）有限公司 毕孚自动化设备贸易（上海）有限公司
上海风语筑展览有限公司
上海交运巴士客运（集团）有限公司 上海乾通投资发展有限公司
上海铁路运输贸易有限公司 上海大众物流有限公司（属大众）
生产性服务业
上海钦舟贸易有限公司 大京贸易（上海）有限公司
（物流服务）
上海裕昌货物装卸服务有限公司 上海喜安便利有限公司
上海中油锦友油品经营有限公司 上海大众交通汽车销售有限公司（属大众）
上海亚新建设工程总承包有限公司 中铁上海工程局有限公司
中铁电气化局集团第一工程有限公司
上海现代工程咨询有限公司
生产性服务业 上海分公司
（总集成总承 中铁电气化局集团有限公司上海分公
新日本空调工程（上海）有限公司
包） 司
南通华新建工集团有限公司上海分公
中建五局建筑装饰有限公司上海分公司
司
科勒（中国）投资有限公司 环达电脑（上海）有限公司
中国铁路通信信号上海工程有限公司 中国中铁股份有限公司的上海分公司
区域性投资管 赛科斯信息技术（上海）有限公司 住化分析技术（上海）有限公司
理总部 上海大润发有限公司 先锋电子（中国）投资有限公司
上海智联易才人才咨询有限公司 本特勒企业管理咨询（上海）有限公司
特易购企业管理(上海)有限公司 威世（中国）投资有限公司
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（五）公司经营优势
1、产业引进模式创新
在产业引进（招商）方式上，开创公司根据园区二次开发的特点，及时制定
全新产业引进模式，摒弃传统的“政策招商”，采用创新性的“平台招商”、“模块
招商”，通过参与搭建或引导相应产业平台，实现以建引商，通过招商创造商机
并吸引企业共同建设的良性互动招商模式；同时积极倡导“服务招商”，从服务环
境、服务水平、服务意识上深化招商工作内涵。市北园区为广大企业打造了良好
的投资环境，2010 年度按照上海开发区投资环境指数排名，市北园区位居第六
位，其每公顷土地固定资产投资额为 8,133.12 万元，在全市开发区中排名第三
位1。
目前主要打造的几个招商平台和模块包括：
1）上海基础软件产业基地。通过设立国产基础软件应用示范区和国产基础
软件园，引进国家软件业的龙头企业入驻，形成国产自主知识产权软件开发企业
的集聚区，目前已经引进中标、达梦等知名软件公司入驻。
2）亚太数据港。通过与基础电信运营商合作，提供发达的网络通讯等配套
设施，以数据中心及其技术系统为平台，聚集提供信息技术服务外包业务的国际、
国内服务商，为园区内企业提供网络互联交换服务、数据托管服务等一站式后台
信息外包服务。
3）金融服务后台中心。为满足园区内金融机构对后台服务需求的不断增加，
凭借园区内集聚的众多服务外包类企业，以及完善的网络通讯设施和数据处理能
力，打造以金融服务外包、非银行金融服务业为特征的金融服务后台产业。
4）国际行业协会总部集聚区。海外体位更大、功能更强和影响更为广泛的“总
部概念”和“总部现象”，是在国外具有极大影响力和号召力的国际行业协会及组
织的总部，这些行业协会，在国外被誉为“二政府”。邀盟和引入国际行业协会和
组织，已成为扩大城市和地区影响、提升形象、增强地区竞争力的重要经营战略。
市北高新园区从几年前就开始打造国际行业协会（上海）总部集聚区，目前已吸
引包括中国电子商会呼叫中心与客户关系管理专业委员会、中国五交化商业协会
工具分会、上海市开发区协会、上海市创业行业协会商业房地产联合会、上海市
1
上海经济和信息化委员会：《2011 年上海市开发区综合评价结果》
161
计算机行业协会、上海市通信制造业协会、上海租赁行业协会等多家知名协会入
驻园区。
2、综合服务模式创新
开创公司确立了“打造以服务为主导的核心竞争力”的发展战略，在软件服务
方面，构建了行业协会平台、服务大厅平台、党员服务中心平台、园区商会、聚
能湾服务外包等众多服务平台和大客户服务体系，为入驻园区的企业提供了更专
业的服务环境。在硬件服务方面，市北园区内环境舒适、经济的单身公寓，让人
充分放松的健身房，每 10 分钟一次的园区班车、能供 2000 人用餐的餐厅，体验
休闲文化的咖啡吧，银行、邮政服务点等设施一应俱全。园区内近 10000 平方米
的 VIP 会所，汇集了会务、休闲、运动、娱乐、餐饮的服务功能，满足园区和市
场对于高端服务的需求。
2008 年打造的大客户服务系统，在全市产业园区中首创客户服务总监制，
组建由客户服务总监领衔、配备一定数量的客户服务经理的服务团队，为注册在
市北园区的 2500 多家中外企业提供全天候的“贴身”、“保姆式”服务。更进一步，
通过服务内容研发，根据企业不同需求不断推出新的服务内容，如为客户提供产
业与企业发展指导等高端服务。开创公司还建立了交叉监督体系，通过定期问卷
调查等形式，及时获得客户反馈，从而改进并提高服务质量。
市北园区着重加强融资服务和产业服务，创建了“银企通”中小企业融资平
台，首创了“你我互创商机，共筑产业联盟”的互动服务平台；同时，着力打造的
行业服务平台、孵化服务平台、专业技术服务平台构建了后工业园区的服务经济。
在上海经济和信息化委员会评选的 2010 年上海十佳管理服务环境开发区中，市
北园区名列第五位。
3、丰富的客户资源
目前，市北园区已累计引进优质企业 1800 多家，累计吸引注册资金总额超
过 80 亿元，2010 年，市北园区完成税收 22.46 亿元，对闸北区的贡献率为 20%，
每公顷土地税收产出 2,010.74 万元，单位土地税收产出强度排名全市开发区第二
位，每公顷土地利润产出为 2,339.3 万元，单位土地利润产出强度排名全市开发
区第二位2；园区每平方公里产出量在全市开发区中名列前茅。在招商实践过程
2
上海经济和信息化委员会：《2011 年上海市开发区综合评价结果》
162
中，探索并积累了丰富的客户资源和客户服务经验，与全球、国内知名企业建立
了长期的业务关系。
4、丰富的园区开发经验
在近十五年的市北园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，通
过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段向区内业主提供了所
需产业载体。2010 年，市北园区累计完成工业总产值 54.72 亿元，第三产业主营
业务收入 493.9 亿元，排名全市开发区第四位；市北园区 2010 年度发展速度位
居全市开发区前十强3。
在完善产业载体运营的过程中，锻炼了一支经验丰富、专业敬业的开发和服
务团队，建立了一套完善的开发流程和开发标准，并积累了良好的公共关系。通
过向其他园区进行开发模式咨询输出，已经在中国高技术服务业园区开发领域树
立起了金字品牌。
开创公司的具体优势表现为：
（1） 开创公司将是市北高新技术服务园区开发与建设的主要承担者；
（2） 开创公司最终将全面对接市北高新技术服务园区内优质土地、房产与
客户资源；
（3） 市北高新技术服务园区是省市级工业园区，是国家高技术产业基地、
上海市高新技术产业园区和上海生产性服务业功能区；
（4） 市北高新技术服务园区在国内率先提出发展生产性服务业的发展方
向，已经成为上海产业园中由传统产业向高新技术产业和高技术服务
转型的示范园区；
（5） 市北高新技术服务园区已经集聚了一批高新技术企业和高技术服务业
的代表性企业；
（6） 2003 年市北园区与教育部创建中国留学生服务中心创业基地；
（7） 自 2006 年起，市北园区荣获上海市质量环境双优园区；
（8） 2010 年 8 月，市北园区被上海市命名为首家上海市云计算产业基地。
3
上海经济和信息化委员会：《2011 年上海市开发区综合评价结果》
163
第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
通过本次重大资产置换，本公司主营业务将从纺织机械业务向园区产业载体
开发经营及园区产业投资业务转型，上市公司主营业务盈利能力将得到增强。
根据立信会计师事务所有限公司出具的上市公司备考合并审计报告（信会师
报字(2011)第 13093 号《审计报告》）分析，本次重组后，本公司的财务状况、
盈利能力和可持续发展能力将得到显著改善。
一、 财务状况分析
（一） 资产构成分析
1、总资产构成
单位：万元
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 （备考合并） （备考合并）
金额 比例 金额 比例
流动资产 155,931.22 87.32% 143,390.59 85.65%
非流动资产 22,645.26 12.68% 24,031.12 14.35%
资产总额 178,576.47 100.00% 167,421.71 100.00%
本次交易完成后，2011 年 5 月 31 日，公司的流动资产占资产总额的比例为
87.32%，非流动资产约占 12.68%，流动资产占资产总额的比例较高，主要原因
系流动资产中存货金额较大，符合园区开发行业上市公司特点。
2、流动资产构成
单位：万元
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 （备考合并） （备考合并）
金额 比例 金额 比例
货币资金 24,665.54 15.82% 22,884.66 15.96%
应收账款 17,077.26 10.95% 2,068.60 1.44%
预付账款 82.81 0.05% - -
其他应款 40,084.38 25.71% 31,267.55 21.81%
存货 74,021.22 47.47% 87,169.77 60.79%
合计 155,931.22 100.00% 143,390.59 100.00%
本次交易完成后，公司的流动资产构成具有明显的园区开发企业特征，即应
收账款金额占流动资产金额比重较小，存货比重较大。货币资金保持一定金额和
164
比例，系为维持企业日常生产经营所需，不存在抵押、冻结等限制变现或存放在
境外、或有潜在回收风险的款项。存货构成中开发成本和开发产品金额较大，比
例较高。
本次交易完成后公司存货项目主要构成如下表：
单位：万元
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（备考合并） （备考合并）
项目
存货跌价准 存货跌价准
金额 金额
备 备
开发成本 4,835.19 - 2,699.99 -
开发产品 57,342.76 - 72,927.65 -
拟开发土地 11,843.28 - 11,542.13 -
合 计 74,021.22 - 87,169.77 -
（1） 公司开发成本主要项目情况如下：
单位：万元
开工 预计竣工 预计投资总 2011 年 2010 年
项目名称
时间 时间 额 5 月 31 日 12 月 31 日
总部经济园北园 2007 年 6 月 2010 年 1 月 53,000.00 - -
前沿产业园 2005 年 3 月 2009 年 8 月 18,000.00 - -
亚太数据中心 2010 年 5 月 2011 年 12 月 10,700.00 4,835.19 2,699.99
小计 - - 81,700.00 4,835.19 2,699.99
截至2011年5月31日，亚太数据中心在建工程开发成本4,835.19万元，占开发
成本总额100%。
（2） 公司开发产品主要项目情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年
项目 竣工时间
5 月 31 日 12 月 31 日
创业产业园 2006 年 9 月 494.03 494.03
总部经济园南园 2007 年 9 月 7,153.20 9,455.39
前沿产业园 2009 年 7 月 19,707.05 19,707.05
总部经济园北园 2010 年 1 月 29,988.47 43,271.18
合计 - 57,342.76 72,927.65
截至 2011 年 5 月 31 日，公司开发产品合计为 57,342.76 万元。2011 年 5 月
31 日开发产品金额比 2010 年底减少系总部经济园南园及总部经济园北部分房产
已实现销售。
（3） 公司拟开发土地情况如下：
165
单位：万元
项目 预计 预计 土地面积 2011 年 2010 年
名称 开工时间 竣工时间 (平方米) 5 月 31 日 12 月 31 日
信息产业园土地 2010 年 5 月 2012 年 6 月 22,600.00 118,432.79 115,421.26
亚太数据中心土地 2010 年 5 月 2012 年 6 月 6,955.00 - -
合计 - - 29,555.00 118,432.79 115,421.26
3、非流动资产构成
单位：万元
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 （备考合并） （备考合并）
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 22,428.90 99.04% 23,772.45 98.92%
固定资产 107.59 0.48% 125.99 0.52%
长期待摊费用 108.39 0.48% 132.31 0.55%
递延所得税资产 0.38 0.00% 0.38 0.00%
合计 22,645.26 100.00% 24,031.12 100.00%
本次交易完成后，公司的非流动资产主要由长期股权投资资产构成，其中长
期股权投资主要为公司对中铁市北（投资比例为 40%）及中冶祥腾（投资比例为
32%）的投资。
（二） 负债构成分析
1、总负债构成
单位：万元
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 （备考合并） （备考合并）
金额 比例 金额 比例
流动负债 34,518.05 37.92% 45,316.46 51.90%
非流动负债 56,500.00 62.08% 42,000.00 48.10%
负债总额 91,018.05 100.00% 87,316.46 100.00%
本次资产置换完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，公司负债总额中流动负债所
占比例为 37.92%，非流动负债比重 62.08%。
2、流动负债构成
单位：万元
项目 2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（备考合并） （备考合并）
166
金额 比例 金额 比例
短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付账款 2,884.55 8.36% 4,130.59 9.11%
预收账款 473.01 1.37% 558.88 1.23%
应付职工薪酬 3.97 0.01% 1.34 0.00%
应交税费 4,636.56 13.43% 2,487.11 5.49%
应付利息 754.19 2.18% 80.89 0.18%
其他应付款 15,765.77 45.67% 28,057.66 61.91%
一年内到期的
10,000.00 28.97% 10,000.00 22.07%
非流动负债
流动负债合计 34,518.05 100.00% 45,316.46 100.00%
本次资产置换完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，公司流动负债主要为其他应
付款等，其他应付款主要为关联方往来款。
3、非流动负债构成
单位：万元
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 （备考合并） （备考合并）
金额 比例 金额 比例
长期借款 56,500.00 100.00% 42,000.00 100.00%
合计 56,500.00 100.00% 42,000.00 100.00%
本次资产置换完成后，公司非流动负债均为银行借款。
二、 偿债能力分析
本次交易完成后，公司的偿债能力主要指标如下：
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
财务指标
（备考合并） （备考合并）
流动比率 4.52 3.16
速动比率 2.37 1.24
资产负债率 50.97% 52.15%
利息保障倍数 5.21 5.92
（一） 总体偿债能力分析
本次交易完成后，公司资产负债率 2010 年末为 52.15%，2011 年 5 月末为
50.97%，公司资产负债率在于园区开发行业中公司属于中水平。同时，作为公司
资产主要组成的存货处于有活跃交易市场的地区，变现能力较强。综合来看，公
司资产的整体变现能力较强，能够满足利息支出和偿还银行贷款的需要，不会导
致公司重大偿债风险。
167
（二） 短期偿债能力分析
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的流动比率为 3.16，速动比率为 1.24；截至
2011 年 5 月 31 日，公司的流动比率为 4.12，速动比率为 2.37。主要原因为开创
公司存货的账面价值较高，且占整个流动资产的比例 2010 年 12 月 31 日为
60.79%，2011 年 5 月 31 日为 47.47%，2011 年将形成销售及实现资金的回笼，
将进一步提高速动指标。公司的流动负债中其他应付账款项占了较大比例，主要
为与中冶祥腾的往来款。
（三） 长期偿债能力分析
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 52.15%，截至 2011 年 5 月
31 日，公司的资产负债率为 50.97%，长期偿债能力较 2010 年底略有增强。长期
借款方面，目前公司只有六笔总额为 56,500.00 万元的银行贷款，借款期限为 3
到 5 年。公司有着较高的利息保障倍数，这不仅反映了公司较强的获利能力，而
且反映了公司对外偿还到期债务利息的保证程度，表明了公司有着较强的长期偿
债能力。
（四） 影响公司偿债能力的其他因素
本次交易完成后，公司的对外担保主要包括为购房客户提供按揭贷款担保，
此为在经营过程中的正常行为，不会对公司财务产生较大影响。
（五） 行业上市公司偿债能力比较
截止 2010 年 12 月 31 日，同行业上市公司偿债能力主要指标如下：
流动比率 速动比率 资产负债率
股票简称 股票代码
（倍） （倍） （%）
粤宏远 A 000573 2.36 0.32 43.78
津滨发展 000897 1.82 0.66 68.39
大港股份 002077 1.02 0.64 76.26
南京高科 600064 1.14 0.17 63.79
海泰发展 600082 2.37 0.76 43.16
东湖高新 600133 0.82 0.46 70.66
168
长春经开 600215 3.36 0.63 32.97
浦东金桥 600639 0.96 0.11 51.81
外高桥 600648 1.03 0.5 78.58
陆家嘴 600663 1.28 0.27 49.23
苏州高新 600736 1.43 0.26 74.69
中炬高新 600872 2.09 0.73 33.67
张江高科 600895 1.63 0.82 61.83
平均值 1.64 0.49 57.60
中位数 1.43 0.5 61.83
本公司 2010 年备考 3.16 1.24 52.15
数据来源：各上市公司 2010 年度报告
通过将公司偿债指标与行业情况对比可知，本次交易完成后，2010 年末公
司流动比率为 3.16，速动比率为 1.24，公司的短期偿债能力高于同行业上市公司
水平，主要原因为开发产品比例较高，同时负债进一步降低；资产负债率为
52.15%，低于同行业上市公司水平，公司的长期偿债能力高于行业水平。综合来
看，公司的负债水平比较合理；能够满足利息支出和偿还银行贷款的需要，不会
面临重大偿债风险。
三、 盈利能力及经营成果分析
（一） 营业收入结构分析
单位：万元
2011 年 1-5 月 2010 年度
项目 （备考合并） （备考合并）
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 23,950.96 100% 12,173.9 100%
合计 23,950.96 100% 12,173.9 100%
（二） 主营业务收入构成分析
单位：万元
2011 年 1-5 月 2010 年度
项目 （备考合并） （备考合并）
金额 比例 金额 比例
园区产业载体销售 19,209.02 80.21% 8,087.18 66.43%
园区产业载体租赁 1,399.69 5.84% 1,933.46 15.88%
169
委托服务 3,342.24 13.95% 2,153.27 17.69%
合计 23,950.96 100.00% 12,173.90 100.00%
2011 年 1-5 月，公司备考主营业务收入构成中，园区产业载体销售占主营业
务收入总额 80.21%，园区产业载体租赁占主营业务收入总额 5.84%，委托服务
占主营业务收入总额 13.95%。
2010 年度，公司备考主营业务收入构成中，园区产业载体销售占主营业务
收入总额 66.43%，园区产业载体租赁占主营业务收入总额 15.88%，委托服务占
主营业务收入总额 17.69%。
（三） 主营业务毛利构成分析
单位：万元
2011 年 1-5 月 2010 年度
项目 （备考合并） （备考合并）
金额 比例 金额 比例
园区产业载体销售 3,624.13 47.01% 4,153.17 60.44%
园区产业载体租赁 967.23 12.55% 882.08 12.84%
委托服务收入 3,118.62 40.45% 1,836.77 26.72%
合计 6,676.62 100.00% 6,872.02 100.00%
2010 年度，园区产业载体销售毛利贡献了主营业务毛利总额的 60.44%，园
区产业载体租赁毛利占总额的 12.84%，委托服务毛利占总额的 26.72%。2011 年
1-5 月园区产业载体销售毛利占主营业务毛利总额 47.01%。2011 年 1-5 月园区产
业载体租赁毛利占主营业务毛利总额 12.55%。
（四） 主营业务毛利率分析
单位：万元
2011 年 2011 年
2010 年 2010 年
1-5 月 1-5 月
营业收入 营业成本
项目 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率
（备考合 （备考合
（备考合 （备考合
并） 并）
并） 并）
园区产业
19,209.02 15,584.89 18.87% 8,087.18 3934 51.36%
载体销售
园区产业
1,399.69 432,46 69.10% 1,933.46 1,051.38 45.62%
载体租赁
委托服务 3,342.24 223.63 93.31% 2,153.27 316.5 85.30%
170
合计 23,950.96 16,240.98 32.19% 12,173.9 5,301.88 56.45%
本次资产置换完成后，公司的主营业务变更为园区产业载体开发经营及园区
产业投资业务，各业务的毛利率较高，2010 年度，园区产业载体销售的毛利率
为 51.36%，园区产业载体租赁的毛利率为 45.62%，委托服务毛利率为 85.3%，
主营业务总体毛利率也很高，为 56.45%。从 2010 年公司的备考审计报告分析，
本次拟置入资产的质量优良，盈利能力较强。
（五） 营运能力分析
2011 年 1-5 月 2010 年度
财务指标
（备考合并） （备考合并）
总资产周转率（次） 0.14 0.08
应收账款周转率（次） 2.50 11.65
流动资产周转率（次） 0.16 0.09
存货周转率（次） 0.30 0.14
从上表可以看出，2011 年 1-5 月，公司应收账款周转率为 2.50 次，主要系
公司款项回收及时，应收款余额较小导致；存货周转率为 0.30 次，主要原因是
园区开发行业开发成本和开发产品占存货比例较大的特点造成，总资产周转率和
流动资产周转率受存货周转率影响较大，分别为 0.14 次和 0.16 次。
（六） 盈利能力指标
2011 年度 1-5 月 2010 年度
项目
（备考合并） （备考合并）
净资产收益率 3.71% 8.23%
销售毛利率 32.19% 56.45%
销售净利率 13.15% 66.82%
公司 2011 年 1-5 月净资产收益率 3.46%，低于行业平均水平，主要原因为
2011 年 1-5 月园区产业载体售价不断提升，公司销售进度延后。本次资产置换完
成后，公司的 2011 年 1-5 月销售毛利率和销售净利率达到 32.19%和 13.15%，高
于行业平均水平，公司盈利能力得到极大提高。
（七） 期间费用构成分析
单位：万元
171
2011 年 1-5 月 2010 年度
项目
（备考合并） （备考合并）
销售费用 20.76 216.82
管理费用 401.82 1,069.49
财务费用 1,034.19 1,760.36
合计 1,456.77 3,046.67
1、销售费用
2011 年 1-5 月，销售费用主要为园区产业载体销售代理费，共计 16.4 万元，
占销售费用总额的 78.99%。
2、管理费用
2011 年 1-5 月，管理费用发生总额 401.82 万元，其中职工工资和养老保险
为 267.85 万元，占管理费用总额的 66.66%；长期待摊费用摊销为 23.99 万元，
占管理费用总额的 5.97%。
第四节 本次交易对公司的影响
通过本次资产置换，本公司将实现主营业务从纺织机械业务向园区产业载体
开发经营及园区产业投资业务整体转型。
本次资产置换前，本公司的纺织机械业务受金融危机及行业环境影响，盈利
水平逐年减弱，扣除非经常性损益后已经连续多年亏损。
本次资产置换后，本公司将从事园区产业载体开发经营及园区产业投资业
务。根据立信会计师事务所有限公司出具的上市公司备考审计报告和盈利预测审
核报告分析，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。
一、 资产规模
本次资产置换后，2010 年 12 月 31 日及 2011 年 5 月 31 日，本公司总资产
将分别增长 100.75%和 116.43%，归属于母公司股东的净资产将分别增长 366.84%
和 406.00%。本公司的资产规模将得到较大幅度提高。
单位：万元
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后 增长比例 交易前 交易后 增长比例
总资产 82,509.49 178,576.47 116.43% 83,397.29 167,421.71 100.75%
172
归属于母公司股东
17,170.47 86,882.85 406.00% 17,044.93 79,572.88 366.84%
净资产
二、 盈利能力
本次资产置换前后对比，2010 年度营业利润将从-9,766.96 万元增长至
8,367.30 万元，2011 年 1-5 月本公司营业利润将从 667.59 万元增长至 4,354.71
万元；2010 年归属于母公司净利润将从-9,103.58 万元增长至 7,951.19 万元，2011
年 1-5 月归属于母公司净利润将从 606.65 万元增长至 3,005.24 万元； 2010 年度
加权平均净资产收益率将从-40.93%增长至 8.23%，2011 年 1-5 月加权平均净资
产收益率将从 3.50%增长至 3.71%。本公司的盈利能力将大大提高。
2011 年 1-5 月 2010 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业利润（万元） 667.59 4,354.71 -9,766.96 8,367.30
利润总额（万元） 726.86 4,354.92 -9,365.84 8,675.57
净利润（万元） 726.86 3,148.44 -9,365.57 8,133.38
归属于母公司净利润（万元） 606.65 3,005.24 -9,103.58 7,951.19
归属于公司普通股股东的加权
3.50% 3.71% -40.93% 8.23%
平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的加权平均净资 -6.47% 3.71% -42.74% 8.05%
产收益率
三、 每股收益
2010年度及2011年1-5月按本次资产置换后本公司备考合并财务报表归属于
母公司净利润计算，每股收益分别为0.14元/股和0.05元/股，2010年度每股收益较
本次资产置换前增长400%，本公司盈利能力得到大幅提升。
四、 盈利预测情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第 24764 号《盈
利预测审核报告》，拟置入资产 2009 年、2010 年模拟预测归属于母公司的净利
润为 1,251.68 万元、7,602.16 万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会
师报字第 13087 号《审计报告》，拟置入资产 2009 年、2010 年实际实现归属于
母公司的净利润为 1,522.35 万元、7,951.19 万元。拟置入资产在 2009 年度与 2010
年度均超额实现了盈利预测中归属于母公司的净利润。
173
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字第 13092 号《盈利预测审
核报告》，拟置入资产 2011 年度、2012 年度模拟预测归属于母公司的净利润为
11,589.43 万元、14,071.35 万元，本公司未来经营情况将大幅改善，且具有稳定
的盈利能力。
单位：万元
项目 2011 年（预测） 2012 年（预测）
一、营业收入 57,444.23 57,630.71
减：营业成本 35,233.06 31,557.75
营业税金及附加 6,708.12 8,951.88
销售费用 1,286.75 2,214.13
管理费用 1,179.58 1,366.88
财务费用 2,266.86 2,386.13
资产减值损失 50.00 100.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”
0.00 0.00
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 3,806.01 5,934.57
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,525.87 17,088.51
加：营业外收入 101.23 104.05
减：营业外支出 0.00 0
其中：非流动资产处置损失（收
益以“—”号填列）
三、利润总额（亏损总额以“－”号
14,627.10 17,192.56
填列）
减：所得税费用 2,735.80 2,818.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,891.30 14,374.42
归属于母公司所有者的净利润 11,589.43 14,071.35
少数股东损益 251.87 203.06
第五节 风险分析及对策
本次交易完成之后，本公司的主营业务将向园区产业载体开发经营及园区产
业投资业务转型。投资者在评价本次交易时，除本报告书所提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
一、 国家政策变化的风险
174
随着我国工业化及城镇化进程的加快，我国园区开发行业快速发展的同时，
也受到行业产业政策变化及国家宏观调控的影响。国家产业及税收等相关政策的
变化，既可能给开创公司的经营带来一定的机遇，也可能带来一定的风险。
对策：开创公司将巩固既有业务的发展，加大创新业务的开发，通过业务模
式的创新提供差别化的产品及服务，从而提高开创公司整体竞争力，降低国家政
策变化给开创公司经营带来的风险。
二、 市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
上海目前拥有的工业开发区超过 60 个，规模以上的开发区超过 10 个，如张
江、漕河泾、金桥、外高桥等。市北高新园区的整体经济规模还不及张江、漕河
泾、金桥等开发区，特别是在吸引实力雄厚的世界级公司方面尚需加强。因此，
随着市场竞争的不断加剧，想赶超这些一流园区，市北高新园区须以更快的速度
发展。
对策：开创公司将充分利用现有的竞争优势，提高技术、管理水平，努力降
低成本，提高业务创新能力，增强竞争实力，以应对市场竞争加剧带来的风险：
1、充分利用开创公司区位与经营管理优势，不断加大品牌建设力度及服务
质量，通过各种创新的业务及服务模式，提高开创公司开发产品及提供服务的附
加值，增强开创公司的核心竞争力。
2、充分利用开创公司现有客户资源，强化与客户的联动及协作关系，满足
客户多方面的需求，巩固与现有客户的合作关系，充分发挥客户资源的竞争优势。
3、借助开创公司所在区位的人才优势，尽享公共教育资源的辐射效应，丰
富开创公司的人力资源，提升开创公司发展高新技术和高技术服务业上的人才优
势。
（二）销售不能及时实现的风险
目前开创公司正处于传统的园区产业载体开发业务向特色的园区产业投资
及服务业务的转型阶段，因此主营业务中主要以园区产业载体开发经营为主。由
于工业地产不同于住宅地产，故开创公司目前已经开发的工业地产如不能按既定
的销售进度出售，将对开创公司的业绩产生不利的影响。
对策：开创公司将加大招商引资的力度，积极引进与现有主要产业相关的优
势企业入驻，提高服务的广度及深度，降低客户的投资成本，不断改善投资环境，
175
加强品牌建设，充分利用开创公司的优势及资源挖掘优质的客户资源。开拓新客
户的同时，开创公司将积极保持与现有客户的联动及紧密联系，为现有客户提供
优质的服务，利用现有客户的资源不断拓展招商的深度。
（三）租赁风险
目前我国对高新技术企业、总部经济及现代生产性服务类企业较为重视，各
地纷纷加大了对该类企业的招商引资力度，区域内开发区之间竞争比较激烈。本
次交易后，公司将受托经营市北集团的租赁业务，租赁业务也将成为日后公司的
主业之一，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的租
金价格和租金收入造成一定的影响。
对策：本次交易完成后，开创公司将继续加大招商引资的力度，降低客户的
投资成本，不断改善投资环境，加强品牌建设。开创公司将为入驻客户提高服务
的广度及深度，加大营销力度，形成具有自身特色的服务模式，为入驻客户提供
贴心及一站式的服务，吸引更多的客户入驻，降低公司未来的租赁风险。
同时，公司将积极研究相关竞争对手的动态及相关举措，积极推出更多的有
利于入驻客户的优惠或互惠对策，提供更具特色的差别化服务。
三、 经营风险
（一）土地供应有限的风险
土地供应有限是开发区行业面临的共同瓶颈。目前开创公司现有土地储备与
现阶段开发规模保持在合理的水平，基本可满足开创公司未来几年的开发需要。
但由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及开创公司以区域性园区开发为主，
随着开创公司资产及经营规模的不断扩大，如果开创公司不能持续取得优质土地
储备，则可能会制约开创公司的可持续发展。
对策：从长远来看，由于上海城市规划的限制，开发区内可供开发的土地的
数量是十分有限的，这在一定程度上限制了园区开发企业的发展。但是，随着土
地增值及其相关服务收益的增加，会淡化土地供给数量有限性对园区开发企业的
制约。开创公司拟利用自身积累的品牌向外扩展，加大土地储备的力度。
同时，开创公司还将积极推进市北高新园区东区的开发。目前，市北高新园
区东区已经完成了城市规划，预期可进行一级开发的土地面积将达到 1300 亩，
目前市北集团已完成近 1000 亩的土地一级开发，为开创公司后续发展提供了很
大的空间；此外，市北集团已经与江苏省南通市相关部门正式达成合作协议，并
176
于 2010 年 8 月正式启动双方合作开发位于南通市港闸区南通科技产业园区内的
土地，园区定名为“上海市北高新南通科技城”，由市北集团控股的上海市北高
新集团（南通）有限公司（市北集团占 90%股权）负责一级开发，上海市北高新
南通科技城占地面积约 5.2 平方公里，可开发建设用地约 4200 亩，集产业、商
业配套、服务业、人才公寓为一体，预计建设周期为 5—8 年，通过开发上海市
北高新南通科技城将增强开创公司的品牌输出效应，为上市公司未来的品牌输出
及发展奠定了坚实的基础。
（二）项目开发风险
本次交易后，公司目前开发的主要产品是园区产业载体及相关的配套设施，
具有开发周期长的特点。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营
销、建设施工、销售服务和物业管理，涉及到调研单位、规划设计单位、建筑施
工单位、材料供应单位、营销策划单位等多家合作单位，并受到土地规划、建设
项目审批、市政、房管、消防、环保等政府部门的监管，如任何环节出现问题，
如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位
配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、建筑施工成本上升，造成项目预
期经营目标难以如期实现。此外，公司已完工项目及在建项目如存在质量缺陷，
也将会对公司产生不利的影响。
对策：拟置入资产经过多年的专业化经营，已经在园区产业载体及相关的配
套设施开发方面积累了丰富的专业经验，组建了一支具有丰富项目管理及操作经
验的团队，具备较强的项目操作能力和较强的专业经营能力。在本次交易完成后，
开创公司将制定科学的项目决策程序，完善项目开发与建设的质量控制体系，从
项目开发建设到销售完成的全过程，公司将加大质量控制，充分考虑项目建设过
程中的各种潜在不利因素，合理规划开发建设周期，力争降低此类风险给公司带
来的不利影响。
（三）合资项目的收益分享风险
本次交易后，公司通过开创公司分别持有中冶祥腾及中铁市北 32%和 40%
的股权，公司在物业开发上不具有绝对的控制权，合资一方一旦对合资公司经营
或管理方面产生较大争议或分歧时，可能对合资公司的项目开发产生很大不确定
性。
177
对策：在未来的发展中，公司将审慎地选择有经验、有实力的知名企业作为
合作伙伴，建立长期战略合作关系，降低经营风险，力争实现双赢的结局。
四、 财务风险
（一）偿债能力风险
根据截止 2011 年 5 月 31 日经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，
公司合并资产负债率为 50.97%，公司负债总额为 91,018.05 万元，公司负债比例
较低，随着经营规模的扩大如增加新的借款，则负债金额的增加及结构的变化将
使偿债风险及利息支出的费用增加。
对策：本次交易完成后，上市公司将合理规划公司的资本结构，对每个项目
进行周密的安排，根据实际情况完善公司销售收款制度，最大限度地优化公司资
金流转模式，努力降低日后经营规模扩大导致的偿债能力风险。
（二）筹资风险
随着公司业务的发展和运营规模的扩大，信贷政策和利率水平将有可能对公
司未来的债务融资带来一定的风险。
对策：本次交易完成后，借助上市公司融资平台，公司将积极探索新的融资
渠道，借助新型金融工具，或与其它投资者进行合作等方式实现多渠道融资。同
时，公司还将从加强经营管理、财务管理、项目管理等方面着手，降低融资风险。
（三）现金波动风险
公司所处行业具有较强的行业周期性特征，产业载体租售现金流入与相应建
设现金支出在各期不能完全配比，各期经营性现金流量存在较大波动。
对策：公司将充分考虑项目开发的特点，对每个项目进行周密的安排，利用
目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现
金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险能
力。
五、 其他风险
（一）经济周期波动的风险
园区开发投资业务在我国房地产业中属于新兴业务，多数公司运作及经营管
理尚不成熟，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷
政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对房地产业产
178
生较大的影响，进而对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上升
阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、房产租售、增值服务
等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区投资减少，相应的土
地开发、房产租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也
间接影响到了开发区产业。
对策：开创公司将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影
响：
1、积极关注宏观经济走势，追踪开发区市场动态，及时调整产品结构，以
应对不同客户的需求。
2、积极开拓创新业务，增强开创公司提供产品及服务的差别化程度，吸引
更多的代表性产业入驻。
（二）产业集聚度不足的风险
产业集聚是开发区的特色运营之一，开创公司目前的产业聚集已经初具规
模，在国内已经拥有一定的竞争力水平，但同少部分成熟园区比较来看，产业聚
集效应尚不强，还没有形成显著的、集中度超过一定规模的产业优势。究其原因
主要还是由于市北园区发展时间不够长所导致。
对策：开创公司将在积极推进模块招商的基础上，致力于提高现有优势产业
的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸引更多的总部经济型企业进驻市北园区，
提高开创公司整体的招商能力及产业集聚的竞争力。
目前市北园区已经集聚了信息类企业、科技型企业和生产性服务业类的优秀
企业超过 1800 家，初步形成较为完整的产业链。开创公司将继续积极推进目前
的招商策略及服务理念，在运营及管理上不断创新，为客户提供更加优质的投资
环境。
（三）资产交割日不确定风险
本次交易涉及的重大资产出售及重大资产置换资产交割的前提条件是本次
交易需中国证监会核准。能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性；
中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有不确
定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《国有
土地收购合同》、《股份划转协议》、《资产置换协议》的有关条款，履行本次
179
资产交割的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良
好的市场声誉。
（四）股市风险
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，
公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风
险。
对策：（1）本公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回
报广大股东；（2）严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时
地披露公司应予披露的信息。
第六节 业务发展战略及目标
一、 业务发展战略
坚持以科学发展观为指导，以上海“两个中心”建设和全球产业转移和升级为
契机，以“加快科技化步伐、打造国际化园区”为发展方向，以服务创新为核心竞
争力，推进产业集聚、产业升级和产业投融资；加强国家高技术产业基地和科技
创新环境建设，争创国家级高新技术开发区，将上市公司打造成一流的开发区投
资服务综合运营商。
二、 发展战略实施措施
（一）促进产业升级和产业集聚
市北园区已通过规划形态转型、服务功能转型，着力推进产业结构转型，在
全市率先形成了以发展生产性服务业为主导的优势企业集群。在此基础上，市北
园区将继续推进服务外包产业、研发设计、总部经济为特征的产业集聚方向，坚
持载体招商、走出去招商、模块招商、平台招商，实现产业集群、集聚一批代表
性企业、优化园区整体的产业布局。目前市北园区已经集聚了现代服务业、研发
设计、总部经济、服务外包、节能环保等典型的产业链体系，相关产业链所属企
180
业数量已经出具规模，为上市公司未来的产业集聚策略的拓展奠定了坚实的基
础。
推进产业重点突破。未来 5 年内，力争引进 20 家以上世界 500 强企业及跨
国企业的功能型总部，100 家规模以上具有自主知识产权的高新技术型企业，200
家规模以上具有典型代表性的现代服务性企业。
（二）进一步完善招商功能
紧紧围绕市北园区“加快科技化步伐，打造国际化园区”的发展战略，形成以
市北园区招商、资产管理和服务相结合的园区商业盈利模式。加快产业转移和升
级为抓手，大力推进平台招商、模块招商，坚持发展总部经济。
开创公司将继续发挥平台招商、模块招商的创新理念，结合已有的产业基础，
未来 5 年内打造 10 个左右招商概念及模块。比如通过市北园区目前已有的 10 余
家行业协会总部的集聚，未来 5 年吸引 30 家以上行业协会入驻市北园区，延伸
行业协会的服务功能，推进高技术服务业的产业转移及发展；以数据中心项目为
基础，在市北园区内打造 3 万平方米的亚太数据港概念，并通过集成数据服务，
引导国内外 IDC 产业集聚；依托已经聚集的一批台湾科技和服务企业，打造上
海的“内湖”园区模块，争取与台湾内湖园区合作，不断学习和提升在推进高技术
企业发展方面的能力；进一步集聚和吸引高新技术和高技术服务业，未来 5 年吸
引 30 家以上台资总部经济型企业；做强现有服务平台，通过推进聚能湾、产业
联盟峰会等市北园区已有服务平台的建设，做精做深服务业务，不断渗透到市北
园区企业的经营发展中，进一步提高市北园区与企业的关联度。
总体来讲，未来 5 年，力争使市北园区对区域经济的贡献率达到 20%；争创
国家级科技孵化器，争取 10 家市北园区内企业上市；完成 30 万平方米以上的园
区产业载体租售；培育起一支专业化、市场化的招商服务团队，为上市公司未来
的园区运营管理职能提供强有力的支撑。
（三）推动市北园区服务转型
服务是市北园区战略性竞争力。市北园区的服务要从面向投资促进转化为面
向企业发展，要从粗放性管理转化为精细化服务，全面提升市北园区的服务软实
力。
市北园区确立了“打造以服务为主导的核心竞争力”的发展战略，改变了对工
业企业粗放型的服务方式，整合服务资源，尽可能满足市北园区员工的需求，营
181
造浓厚的服务氛围，推动服务功能、服务内容的全面升级。以打造国家高技术产
业基地建设为抓手，推进技术创新环境的建设，整合各种资源，拓展市北园区服
务的深度和广度，构建比较成熟的服务体系。使市北园区服务成为推进企业创新、
产业集聚和技术发展的主要动力；要以市北园区资产管理为依托，不断提高市北
园区资产的市场价值，不断提高市北园区资产的利用率。
未来 5 年，加快市北园区创新环境的建设，打造国家级孵化器平台，力争
10 家区内企业上市融资；加强资源整合，提升服务工作的针对性，将目前的培
训中心打造成一流的技术培训中心，为市北园区及客户培养更多的专业化人才；
构建更具特色的服务平台，拓展融资、咨询、金融后台、数据港、医疗服务平台、
创建高端经营管理人士的 VIP 等创新服务业务。
（四）加大产业载体的建设力度
从开发总量上，未来 5 年，市北园区将实现 1300 亩土地的开发计划，总建
筑面积将超过 230 万平方米，开创公司将依托市北集团在土地一级开发中的优
势，获得大量的土地储备，预计 2011 年下半年至 2013 年约有 520 余亩土地以公
开招拍挂的方式可供开创公司开发建设，为公司的可持续开发及运营提供可靠的
保障。
从配套设施上，未来 5 年，开创公司将完成市北园区周边共计 9.4 公里的施
工建设及相关配套设施建设，使市北园区配套功能符合今后的数据中心、商务中
心、物流中心建设的要求。其中，江场路、寿阳路、平型关路等城市次干道的新
建、改建工程目前已完成建设总量的 50%以上，预计年内可投入使用。
从市北园区景观建设上，开创公司将完成约超过 22 万平方米的绿地建设以
及约 1.5 公里的相关水处理系统建设。
通过五年建设使市北园区成为上海北部地区集国际性商务活动、时尚性生活
消费、精致性城市景观的魅力中心。未来五年，市北园区将遵循城市设计规划，
以产业导向推进区块开发建设；市北园区将构建精品建筑，营造更优美的环境，
将从产业园区向活力、生态、休闲园区转型；市北园区将优化配套设施，从健全
配套设施向建设多元化配套设施转型。
未来五年内，在产业载体开发方面，开创公司将重点从选址是否符合可持续
发展（包括该处是否便于使用公共交通，停车问题等）、建筑周边的水源是不是
无污染，是不是有节水系统、建筑的节能环保效能、建筑是否使用节能建材、建
182
筑室内空气质量、建筑本身的创新设计理念等方面对产业载体进行考量，积极进
行 LEED (leadership in energy and environment design，即领先能源与环境设计)认
证（该认证是美国绿色建筑协会-U.S.G.B.C.于 1998 年设立的绿色建筑认证系统，
用于评估所测建筑是否环保以及是否具有可持续性。LEED 是目前全世界就“建
筑环保”、“绿色建筑”、“建筑可持续性”评估方面，全球认同度最高的测评系统，
美国有部分州已经出台了专门针对获评 LEED 荣誉的房产实行房租减免或税务
补贴的政策）。2011 年 1 月，园区内的数据港大厦已获得由美国绿色建筑委员
会颁发认证的能源与设计先锋奖 LEED CS 预认证金级证书。
（五）转变资本运作方式
开创公司的资产经营策略系着力推进产业载体销售逐步向产业载体经营转
变，通过产业载体经营获得长期经营效益，增强开创公司的可持续发展能力。
开创公司的融资方式将从单一的银行融资向引进战略合作伙伴和投资基金、
公开上市等多渠道融资方式转变。
开创公司投资内容将从投资园区向产业投资、风险投资转变，向“走出去”投
资产业园区、打造产业化延伸基地、输出市北品牌策略转变。
开创公司将加快推进品牌和管理输出，充分运用“国家高技术产业基地”、上
海市高新技术开发区和生产性服务业功能区的品牌，发挥市北园区在开发建设、
招商引资和服务企业的综合优势，通过与当地政府合作，购买“飞地”等形式，逐
步在实现产业梯度转移的过程中，推进品牌和管理输出，不断创造“市北”品牌的
无形资产价值。
开创公司还将积极推进市北高新园区东区的开发。目前，市北高新园区东区
已经完成了城市规划，预期可进行一级开发的土地面积将达到 1300 亩，目前市
北集团已完成近 1000 亩的土地一级开发；同时，市北集团已经与江苏省南通市
相关部门正式达成合作协议，并于 2010 年 8 月正式启动双方合作开发位于南通
市港闸区南通科技产业园区内的土地，园区定名为“上海市北高新南通科技城”，
由市北集团控股的上海市北高新集团（南通）有限公司（市北集团占 90%股权）
负责一级开发，开发完成后上市公司将负责该园区的运营管理。上海市北高新南
通科技城占地面积 5.2 平方公里，可开发建设用地 4200 亩，集产业、商业配套、
服务业、人才公寓为一体，预计建设周期为 5—8 年，通过开发上海市北高新南
183
通科技城将增强开创公司的品牌输出效应，为上市公司未来的品牌输出策略奠定
坚实的基础，同时为开创公司未来的可持续经营能力奠定了扎实的基础。
（六）加强品牌建设力度，着力打造“智慧市北”概念
“智慧市北”作为未来市北高新园区品牌建设中的一个重要概念（或品牌符
号），其设想来源于当前正在全球兴起的“智慧的地球+物联网”潮流，这种潮流
作为一种或许能带来社会新变革的推动引擎，其对人类的影响甚至超过互联网的
诞生。
开创公司决意打造“智慧市北”概念，首先源于立志未来能走到开发区建设的
前列，突出精品园区的形象，其次是基于市北园区已有的产业资源条件，已完全
具备率先整合出一个“智慧村落”的样板。
开创公司大力实施信息化优先发展和带动战略，依托云计算产业基地，建设
一批推进信息化的重点工程和示范项目，全面推进园区信息化建设，坚持走新型
工业化道路，推动工业化与信息化全面深入融合，打造以数字化、网络化、智能
化为主要特征的智慧园区。开创公司力争在 3 年内实现上海云计算产业基地总产
值达 50 亿元人民币，5 年内现实 80 亿元人民币，培养 1-2 家年销售额超 10 亿元
以上的云计算企业，引进 2-3 家销售额超 5 亿的云计算企业，在基地内初步形成
有影响力的云计算产业链雏形，并建成具有国际品牌效应和辐射力的上海云计算
产业基地。同时开创公司将发展云计算、软件信息服务等以高端人才、高端技术
为依托的高新技术产业和高端生产性服务业；大力建设节能环保楼宇，致力于打
造生态智能化园区，使市北高新区成为科技与智慧聚集的中心。
在上海经济和信息化委员会评选的 2010 年度上海开发区创新平台建设十佳
中，市北园区位居第五位；同时，市北园区内企业获得的发明专利授权数为 763
项，也位居全市开发区前十强4。
在市北园区众多的产业中，信息类企业、科技型企业和生产性服务业类的优
秀企业已有 1600 多家，已初步形成较为完整的产业链，“智慧市北”的建设既是
市北园区领先于其他开发区的标志，从而更加有利于未来的招商引资、产业导入；
同时，相关产业又能因建设“智慧市北”而获得业务发展，创出品牌，赢得商机。
（七）加强人才队伍建设
4
上海经济和信息化委员会：《2011 年上海市开发区综合评价结果》
184
着眼“育高素质人才，创第一流团队”的要求，努力建设中高级人才的培育基
地。市北园区要强化员工的知识储备，提高全员业务素养，更要培育业务骨干和
各领域的领军人物，注重考核、选人、激励制度建设，不断提高市北园区人力资
源的整体素质。树立新的人才理念，推进创新人才使用及培训机制，优化人才激
励机制，完善人才考评机制。
未来 5 年，开创公司高级管理人员将达到员工总数的 8％左右，中层干部将
达到 25％左右，主管级员工将达到 25％左右。长期来看，开创公司未来骨干团
队人员比例将达 60％，同时开创公司将为骨干团队成员配置定向培训计划和职
业生涯发展计划，提高开创公司整体团队的水平，将开创公司打造成最具竞争力
的经营管理团队。
三、 总体经营目标
本次交易完成后，上市公司主营业务将向园区产业载体开发经营及园区产业
投资业务转型。本公司将在可持续发展原则的前提下，以园区产业载体开发为基
石，积极拓展投资及综合服务业务，以加大现有业务重点投资以及加大创新业务
拓展并重的方式，实现将开发区打造成一流的开发区投资服务综合运营商的发展
战略目标，同时将本公司打造成为具有中国开发区特色的优质上市公司。
185
第十四章 财务会计信息
第一节 上市公司合并财务资料
一、上市公司合并财务状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13066 号《审
计报告》），本次交易前，上市公司最近三年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：元
项目 2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 301,262,286.01 340,648,322.54 423,986,747.73 176,540,942.25
交易性金融资
产
应收票据 53,640,684.00 33,145,170.00 13,898,106.40 61,340,227.81
应收账款 83,701,465.45 64,094,426.53 75,467,261.62 47,975,750.90
预付款项 30,663,940.79 34,947,406.05 5,453,936.66 4,355,635.33
应收利息 1,252,121.29 1,605,443.23 1,702,125.00
其他应收款 10,226,028.66 2,834,725.92 636,564.88 2,037,568.13
存货 113,403,802.79 112,477,085.23 83,704,951.49 182,550,274.05
流动资产合计 594,150,328.99 589,752,579.50 604,849,693.78 474,800,398.47
非流动资产：
可供出售金融
27,616,408.12 35,320,608.96 42,926,412.36 20,028,695.08
资产
长期股权投资 2,072,600.00 2,072,600.00 2,072,600.00 2,072,600.00
投资性房地产 51,780,622.46 52,512,754.95 54,307,792.47 56,102,829.99
固定资产 129,251,148.40 133,957,552.05 198,780,980.29 211,170,632.92
在建工程
无形资产 14,623,787.73 14,711,649.38 15,640,858.84 16,155,606.64
长期待摊费用 5,599,999.46 5,645,160.76 5,753,547.88 5,861,935.00
非流动资产合计 230,944,566.17 244,220,326.10 319,482,191.84 311,392,299.63
资产总计 825,094,895.16 833,972,905.60 924,331,885.62 786,192,698.10
流动负债：
短期借款 124,200,000.00
应付票据 2,174,000.00 18,350,215.00
应付账款 111,544,395.72 96,543,529.69 69,121,001.01 220,090,224.37
预收款项 82,515,769.15 100,914,849.02 29,147,907.49 29,983,027.47
186
应付职工薪酬 5,657,221.56 9,734,596.14 14,016,245.01 10,305,631.46
应交税费 -2,102,898.53 -6,111,656.55 593,458.87 -8,667,311.34
其他应付款 451,330,649.86 458,350,339.15 533,476,505.32 15,405,327.99
流动负债合计 648,945,137.76 659,431,657.45 648,529,117.70 409,667,114.95
非流动负债：
递延所得税负
3,311,479.71 4,160,491.34 5,301,361.85 1,866,704.26
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 3,311,479.71 4,160,491.34 5,301,361.85 1,866,704.26
负债合计 652,256,617.47 663,592,148.79 653,830,479.55 411,533,819.21
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或
566,449,190.00 566,449,190.00 566,449,190.00 566,449,190.00
股本）
资本公积 114,496,607.62 119,307,673.52 125,772,606.41 106,309,546.72
盈余公积 3,558,788.84 3,558,788.84 3,558,788.84 3,558,788.84
未分配利润 -515,294,428.29 -518,866,364.71 -427,830,580.56 -307,939,354.83
归属于母公司
171,704,703.29 170,449,287.65 267,950,004.69 168,378,170.73
所有者权益合计
少数股东权益 1,133,574.40 -68,530.84 2,551,401.38 6,280,708.16
所有者权益合计 172,838,277.69 170,380,756.81 270,501,406.07 374,658,878.89
负债和所有者权
825,094,895.16 833,972,905.60 924,331,885.62 786,192,698.10
益总计
二、上司公司的合并经营状况
根据经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13066 号《审
计报告》），本次交易前，上市公司最近三年一期的合并利润表数据如下：
单位：元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 287,373,452.59 467,185,663.59 286,788,788.81 542,491,424.66
减：营业成本 278,911,869.08 459,799,954.23 297,901,539.63 522,047,488.14
营业税金及附加 322,732.20 2,113,489.03 2,267,734.56 3,423,495.05
销售费用 5,612,652.79 19,020,062.94 15,770,909.69 33,667,652.20
管理费用 17,397,435.98 48,326,962.31 70,747,167.40 63,847,318.86
财务费用 -2,562,894.34 -5,293,336.84 835,531.00 10,301,778.85
资产减值损失 -10,322,086.20 40,898,801.34 27,120,761.99 -3,869,490.94
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 -1,264,770.00
列）
投资收益（损失 8,662,133.49 10,650.00 64,172.85 66,394,018.42
187
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资 -1,272,088.030
收益
二、营业利润（亏损
6,675,876.57 -97,669,619.42 -127,790,682.61 -21,797,569.08
以“－”号填列）
加：营业外收入 615,606.65 4,502,443.30 6,824,275.66 29,978,538.80
减：营业外支出 22,896.44 491,228.53 2,160,213.54 287,060.49
其中：非流动资
产处置损失（收益以 16,896.44 426,298.38 88,144.38 48,136.28
“—”号填列）
三、利润总额（亏损
7,268,586.78 -93,658,404.65 -123,126,620.49 7,893,909.23
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 - -2,688.28 -33,228.62 736,906.27
四、净利润（净亏损
7,268,586.78 -93,655,716.37 -123,093,391.87 7,157,002.96
以“－”号填列）
（一）归属于母公司
6,066,481.54 -91,035,784.15 -119,891,225.73 9,556,404.40
所有者的净利润
（二）少数股东损益 1,202,105.24 -2,619,932.22 -3,202,166.14 -2,399,401.44
第二节 本次拟置入资产合并财务资料
一、本次拟置入资产的合并财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13087 号《审
计报告》，本次拟置入资产最近三年一期的合并资产负债表数据如下：
拟置入资产合并资产负债表
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,655,400.68 28,846,598.26 99,435,530.30 51,574,405.55
应收账款 170,772,581.73 20,686,038.37 218,349.20 619,043.44
预付款项 828,100.00 - - -
其他应收款 400,843,845.65 312,675,487.51 18,322,436.63 319,193,460.83
存货 740,212,232.84 871,697,730.99 882,951,376.47 586,015,459.80
流动资产合计 1,359,312,160.90 1,233,905,855.13 1,000,927,692.60 957,402,369.62
非流动资产：
长期股权投资 224,288,953.48 237,724,454.68 174,902,587.54 180,424,568.60
固定资产 1,075,890.47 1,259,864.86 1,463,920.67 587,596.34
在建工程 - - 4,908.00 1,071,065.98
无形资产 - - 1,208.49 3,280.53
188
长期待摊费
1,083,902.06 1,323,087.16 2,072,685.66 1,654,973.56
用
递延所得税资
3,825.00 3,825.00 - -
产
非流动资产合
226,452,571.01 240,311,231.70 178,445,310.36 183,741,485.01
计
资产总计 1,585,764,731.91 1,474,217,086.83 1,179,373,002.96 1,141,143,854.63
流动负债：
短期借款 - - - 130,000,000.00
应付账款 28,845,512.52 41,305,911.41 106,293,883.25 77,285,369.04
预收款项 4,730,138.66 5,588,779.17 2,954,900.00 36,904,460.00
应付职工薪酬 39,692.16 13,367.70 3,975.90 582,318.60
应交税费 46,365,584.82 24,871,082.32 9,064,554.05 10,398,942.03
应付利息 7,541,900.00 808,900.00 540,000.00 -
其他应付款 116,948,614.79 108,876,534.19 8,117,022.25 2,606,987.57
一年内到期的
100,000,000.00 100,000,000.00
非流动负债
流动负债合计 304,471,442.95 281,464,574.79 126,974,335.45 257,778,077.24
非流动负债：
长期借款 565,000,000.00 420,000,000.00 360,000,000.00 192,000,000.00
非流动负债合
565,000,000.00 420,000,000.00 360,000,000.00 192,000,000.00
计
负债合计 869,471,442.95 701,464,574.79 486,974,335.45 449,778,077.24
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 567,322,147.70 577,541,672.33 577,541,672.33 577,541,672.33
盈余公积 8,636,014.17 8,636,014.17 1,009,065.06 907,729.24
未分配利润 33,579,434.10 81,251,113.21 9,366,196.78 8,856,728.04
归属于母公
司所有者的权 709,537,595.97 767,428,799.71 687,916,934.17 687,306,129.61
益合计
少数股东权益 6,755,692.99 5,323,712.33 4,481,733.34 4,059,647.78
所有者权益(或
716,293,288.96 772,752,512.04 692,398,667.51 691,365,777.39
股东权益)合计
负债和所有者
1,585,764,731.91 1,474,217,086.83 1,179,373,002.96 1,141,143,854.63
权益总计
二、本次拟置入资产的合并经营状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13087 号《审
计报告》，本次拟置入资产最近三年一期的合并利润表数据如下：
拟置入资产合并利润表
单位：元
2011 年
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-5 月
一、营业收入 239,509,568.14 121,739,044.93 93,585,170.47 131,055,773.72
189
减：营业成本 162,409,828.43 53,018,827.79 40,659,024.34 69,430,981.15
营业税金及附加 15,769,001.21 17,471,866.88 12,276,709.56 15,830,919.20
销售费用 207,560.98 2,168,196.06 575,832.55 2,276,731.47
管理费用 4,018,215.66 10,694,923.24 12,144,735.39 13,082,081.52
财务费用 10,341,906.86 17,603,558.32 1,166,864.55 57,892.71
资产减值损失 15,300.00
投资收益（损失以
-3,215,976.57 62,906,634.26 -5,521,981.06 -1,533,496.47
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
43,547,078.43 83,673,006.90 21,240,023.02 28,843,671.20
“－”号填列）
加：营业外收入 2,100.00 3,095,675.89 2,799,701.68 1,613,148.65
减：营业外支出 - 12,934.60 7,756.94 26,748.80
三、利润总额（亏损总
43,549,178.43 86,755,748.19 24,031,967.76 30,430,071.05
额以“－”号填列）
减：所得税费用 12,064,749.45 5,421,903.66 7,047,841.55 8,417,725.77
四、净利润（净亏损以
31,484,428.98 81,333,844.53 16,984,126.21 22,012,345.28
“－”号填列）
归属于母公司所
30,052,448.32 79,511,865.54 15,223,513.24 20,218,341.58
有者的净利润
少数股东损益 1,431,980.66 1,821,978.99 1,760,612.97 1,794,003.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.30 0.76 0.15 0.20
（二）稀释每股收益 0.30 0.76 0.15 0.20
六、综合收益总额 31,484,428.98 81,333,844.53 16,984,126.21 22,012,345.28
归属于母公司所
30,052,448.32 79,511,865.54 15,223,513.24 20,218,341.58
有者的综合收益总额
归属于少数股东
1,431,980.66 1,821,978.99 1,760,612.97 1,794,003.70
的综合收益总额
第三节 本次拟置出资产合并财务资料
一、本次拟置出资产的合并财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13067 号《审计报
告》），本次拟置出资产最近三年一期的模拟合并资产负债表数据如下：
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 101,262,286.01 140,648,322.54 223,986,747.73 176,540,942.25
交易性金融资
产
应收票据 53,640,684.00 33,145,170.00 13,898,106.40 61,340,227.81
应收账款 83,701,465.45 64,094,426.53 75,467,261.62 47,975,750.90
190
预付款项 30,663,940.79 34,947,406.05 5,453,936.66 4,355,635.33
应收利息 1,252,121.29 1,605,443.23 1,702,125.00
其他应收款 10,226,028.66 2,834,725.92 636,564.88 2,037,568.13
存货 113,403,802.79 112,477,085.23 83,704,951.49 182,550,274.05
流动资产合计 394,150,328.99 589,752,579.50 604,849,693.78 474,800,398.47
非流动资产：
可供出售金融
27,616,408.12 35,320,608.96 42,926,412.36 20,028,695.08
资产
长期股权投资 2,072,600.00 2,072,600.00 2,072,600.00 2,072,600.00
投资性房地产 51,780,622.46 52,512,754.95 54,307,792.47 56,102,829.99
固定资产 129,251,148.40 133,957,552.05 198,780,980.29 211,170,632.92
在建工程
无形资产 14,623,787.73 14,711,649.38 15,640,858.84 16,155,606.64
长期待摊费用 5,599,999.46 5,645,160.76 5,753,547.88 5,861,935.00
非流动资产合计 230,944,566.17 244,220,326.10 319,482,191.84 311,392,299.63
资产总计 625,094,895.16 633,972,905.60 724,331,885.62 786,192,698.10
流动负债：
短期借款 124,200,000.00
应付票据 2,174,000.00 18,350,215.00
应付账款 111,544,395.72 96,543,529.69 69,121,001.01 220,090,224.37
预收款项 82,515,769.15 100,914,849.02 29,147,907.49 29,983,027.47
应付职工薪酬 5,657,221.56 9,734,596.14 14,016,245.01 10,305,631.46
应交税费 -2,102,898.53 -6,111,656.55 593,458.87 -8,667,311.34
其他应付款 451,330,649.86 458,350,339.15 533,476,505.32 215,405,327.99
流动负债合计 648,945,137.76 659,431,657.45 648,529,117.70 409,667,114.95
非流动负债：
递延所得税负
3,311,479.71 4,160,491.34 5,301,361.85 1,866,704.26
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 3,311,479.71 4,160,491.34 5,301,361.85 1,866,704.26
负债合计 652,256,617.47 663,592,148.79 653,830,479.55 411,533,819.21
所有者权益（或
股东权益）：
归属于母公司
-28,295,296.71 -29,550,712.35 67,950,004.69 168,378,170.73
所有者权益合计
少数股东权益 1,133,574.40 -68,530.84 2,551,401.38 6,280,708.16
所有者权益合计 -27,161,722.31 -29,619,243.1 70,501,406.07 374,658,878.89
负债和所有者权
625,094,895.16 633,972,905.60 724,331,885.62 786,192,698.10
益总计
二、本次拟置出资产的合并经营状况
191
经立信会计师事务所有限公司审计（信会师报字[2011]第 13067 号《审计报
告》），本次拟置出资产最近三年一期的模拟合并利润表数据如下：
单位：元
项目 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 287,373,452.59 467,185,663.59 286,788,788.81 542,491,424.66
减：营业成本 278,911,869.08 459,799,954.23 297,901,539.63 522,047,488.14
营业税金及附加 322,732.20 2,113,489.03 2,267,734.56 3,423,495.05
销售费用 5,612,652.79 19,020,062.94 15,770,909.69 33,667,652.20
管理费用 17,397,435.98 48,326,962.31 70,747,167.40 63,847,318.86
财务费用 -2,562,894.34 -5,293,336.84 835,531.00 10,301,778.85
资产减值损失 -10,322,086.20 40,898,801.34 27,120,761.99 -3,869,490.94
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 -1,264,770.00
列）
投资收益（损失
8,662,133.49 10,650.00 64,172.85 66,394,018.42
以“－”号填列）
其中：对联营企业和
-1,272,088.030
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损
6,675,876.57 -97,669,619.42 -127,790,682.61 -21,797,569.08
以“－”号填列）
加：营业外收入 615,606.65 4,502,443.30 6,824,275.66 29,978,538.80
减：营业外支出 22,896.44 491,228.53 2,160,213.54 287,060.49
其中：非流动资产处
置损失（收益以“—” 16,896.44 426,298.38 88,144.38 48,136.28
号填列）
三、利润总额（亏损
7,268,586.78 -93,658,404.65 -123,126,620.49 7,893,909.23
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 - -2,688.28 -33,228.62 736,906.27
四、净利润（净亏损
7,268,586.78 -93,655,716.37 -123,093,391.87 7,157,002.96
以“－”号填列）
（一）归属于母公司
6,066,481.54 -91,035,784.15 -119,891,225.73 9,556,404.40
所有者的净利润
（二）少数股东损益 1,202,105.24 -2,619,932.22 -3,202,166.14 -2,399,401.44
第四节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
假定本次资产置换完成后的业务架构在 2010 年 1 月 1 日已经存在，且在 2010
年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟
置入资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施
后的最近一年一期备考财务资料如下：
192
一、本公司最近一年一期备考财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13093 号《审
计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如
下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
2011 年 2010 年
资 产
5 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 246,655,400.68 228,846,598.26
应收账款 170,772,581.73 20,686,038.37
预付款项 828,100.00 -
其他应收款 400,843,845.65 312,675,487.51
存货 740,212,232.84 871,697,730.99
流动资产合计 1,559,312,160.90 1,433,905,855.13
非流动资产：
长期股权投资 224,288,953.48 237,724,454.68
固定资产 1,075,890.47 1,259,864.86
在建工程 - -
无形资产 - -
长期待摊费用 1,083,902.06 1,323,087.16
递延所得税资产 3,825.00 3,825.00
非流动资产合计 226,452,571.01 240,311,231.70
资产总计 1,785,764,731.91 1,674,217,086.83
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 28,845,512.52 41,305,911.41
预收款项 4,730,138.66 5,588,779.17
应付职工薪酬 39,692.16 13,367.70
应交税费 46,365,584.82 24,871,082.32
应付利息 7,541,900.00 808,900.00
其他应付款 157,657,713.43 280,576,582.91
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 100,000,000.00
流动负债合计 345,180,541.59 453,164,623.51
非流动负债：
长期借款 565,000,000.00 420,000,000.00
非流动负债合计 565,000,000.00 420,000,000.00
负债合计 910,180,541.59 873,164,623.51
所有者权益：
股本 566,449,190.00 566,449,190.00
资本公积 699,673,418.18 527,859,750.61
未分配利润 -400,852,899.69 -302,138,978.46
归属于母公司所有者的权益合计 868,828,497.33 795,728,750.99
193
少数股东权益 6,755,692.99 5,323,712.33
所有者权益(或股东权益)合计 875,584,190.32 801,052,463.32
负债和所有者权益总计 1,785,764,731.91 1,674,217,086.83
二、本公司最近一年一期备考经营结果
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13093 号《审
计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-5 月 2010 年度
一、营业收入 239,509,568.14 121,739,044.93
减：营业成本 162,409,828.43 53,018,827.79
营业税金及附加 15,769,001.21 17,471,866.88
销售费用 207,560.98 2,168,196.06
管理费用 4,018,215.66 10,694,923.24
财务费用 10,341,906.86 17,603,558.32
资产减值损失 - 15,300.00
投资收益（损失以“－”号填列） -3,215,976.57 62,906,634.26
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,547,078.43 83,673,006.90
加：营业外收入 2,100.00 3,095,675.89
减：营业外支出 0.00 12,934.60
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 43,549,178.43 86,755,748.19
减：所得税费用 12,064,749.45 5,421,903.66
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,484,428.98 81,333,844.53
归属于母公司所有者的净利润 30,052,448.32 79,511,865.54
少数股东损益 1,431,980.66 1,821,978.99
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 0.14
（二）稀释每股收益 0.05 0.14
六、综合收益总额 31,484,428.98 81,333,844.53
归属于母公司所有者的综合收益总
30,052,448.32 79,511,865.54
额
归属于少数股东的综合收益总额 1,431,980.66 1,821,978.99
194
第五节 本次交易盈利预测
一、 拟置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
在盈利预测期内：
1、开创公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变
化；
2、开创公司 2011 年度及以后年度均能持续经营；
3、开创公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
4、开创公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无
重大变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
6、开创公司经营计划能如期实现；
7、开创公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
8、开创公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、开创公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
11、园区产业载体销售价格无重大变化；
12、国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。
（二）盈利预测报表
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13092 号《盈
利预测审核报告》，拟置入资产 2011 年度及 2012 年度的合并盈利预测报表数据
如下：
单位：万元
2011 年度预测数
2010 年度 2012 年度
项 目 1-5 月实际 6-12 月预 2011 年合
实际数 预测数
数 测数 计数
一、营业收入 12,173.90 23,950.96 33,493.27 57,444.23 57,630.71
减：营业成本 5,301.88 16,240.98 18,992.07 35,233.06 31,557.75
营业税金及附加 1,747.19 1,576.90 5,131.22 6,708.12 8,951.88
销售费用 216.82 20.76 1,266.00 1,286.75 2,214.13
管理费用 1,069.49 401.82 777.76 1,179.58 1,366.88
195
财务费用 1,760.36 1,034.19 1,282.67 2,316.86 2,286.13
资产减值损失 1.53 0.00 50.00 50.00 100.00
加：公允价值变动收益（损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失以“－”号填列）
投资收益（损失以
6,290.66 -321.60 4,127.61 3,806.01 5,934.57
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
8,367.30 4,354.71 10,121.16 14,475.87 16,988.51
号填列）
加：营业外收入 309.57 0.21 101.02 101.23 104.05
减：营业外支出 1.29 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：非流动资产处置损
失（收益以“—”号填列）
三、利润总额（亏损总额
8,675.57 4,354.92 10,222.18 14,577.10 17,092.56
以“－”号填列）
减：所得税费用 542.19 1,206.47 1,529.32 2,735.80 2,818.14
四、净利润（净亏损以“－”
8,133.38 3,148.44 8,692.86 11,841.30 14,272.42
号填列）
归属于母公司所有者
7,951.19 3,005.24 8,584.19 11,589.43 14,071.35
的净利润
少数股东损益 182.20 143.20 108.67 251.87 203.07
二、 交易后备考盈利预测
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13094 号《备
考盈利预测审核报告》，本次交易后上市公司 2011 年度及 2012 年度的盈利预测
报表数据如下：
上市公司盈利预测表
单位：万元
2011 年度预测数
2010 年度 2012 年度
项 目 1-5 月实际 6-12 月预 2011 年合
实际数 预测数
数 测数 计数
一、营业收入 12,173.90 23,950.96 33,493.27 57,444.23 57,630.71
减：营业成本 5,301.88 16,240.98 18,992.07 35,233.06 31,557.75
营业税金及附加 1,747.19 1,576.90 5,131.22 6,708.12 8,951.88
销售费用 216.82 20.76 1,266.00 1,286.75 2,214.13
管理费用 1,069.49 401.82 777.76 1,179.58 1,366.88
财务费用 1,760.36 1,034.19 1,232.67 2,266.86 2,286.13
资产减值损失 1.53 0.00 50.00 50.00 100.00
加：公允价值变动收益（损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失以“－”号填列）
投资收益（损失以
6,290.66 -321.60 4,127.61 3,806.01 5,934.57
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
8,367.30 4,354.71 10,171.16 14,525.87 17,088.51
号填列）
196
加：营业外收入 309.57 0.21 101.02 101.23 104.05
减：营业外支出 1.29 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：非流动资产处
置损失（收益以“—”号填
列）
三、利润总额（亏损总额
8,675.57 4,354.92 10,272.18 14,627.10 17,192.56
以“－”号填列）
减：所得税费用 542.19 1,206.47 1,529.32 2,735.80 2,818.14
四、净利润（净亏损以“－”
8,133.38 3,148.44 8,584.19 11,589.43 14,071.35
号填列）
归属于母公司所有者
7,951.19 3,005.24 8,584.19 11,589.43 14,071.35
的净利润
少数股东损益 182.20 143.20 108.67 251.87 203.07
197
第十五章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东太平洋机电集团及其关联方不存在同业竞争的
情况。
二、本次交易后的同业竞争情况
本次重大资产出售完成后，公司与控股股东、实际控制人太平洋机电集团及
其关联方不存在同业竞争的情况维持不变。
本次重大资产置换完成后，公司与市北集团及其控股公司业务上不存在同业
竞争情况。
（一）与市北集团的同业竞争
本次重大资产置换完成后，公司主营将转型为园区产业载体开发经营以及园
区产业投资业务，市北集团主营业务为土地的一级开发，与上市公司不产生同业
竞争。
由于市北集团承担部分政府职能，目前保留部分存量园区产业载体租赁经营
业务，该业务根据 2009 年 11 月 30 日，市北集团与开创公司签订的《委托服务
协议》，市北集团委托开创公司提供土地整理顾问策划、园区产业载体的租赁经
营服务。协议约定委托服务的费用支付为：1、土地整理顾问策划，按市北集团
实际发生的一级土地整理上市金额的 1%支付开创公司，支付时间为土地上市完
成后的 30 天内；2、市北集团园区产业载体的租赁经营，按市北集团实际发生租
赁收入的 20%支付开创公司，支付时间为每季度首月。委托服务的期限为 5 年，
自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
综上所述，本次重大资产置换完成后，公司与市北集团业务上不存在同业竞
争情况。
（二）与市北集团其他控股公司的同业竞争
市北集团其他控股公司及主要业务情况如下：
198
市北集团
序号 企业名称 主营业务
持股比例
1 上海市北工业新区科技发展 100% 自 2005 年起已连续三年以上无营业收
有限公司 入，目前无生产经营人员
2 上海泛业投资顾问有限公司 100% 房产经纪业务
3 上海创辉企业管理有限公司 100% 自成立以来无营业收入
4 上海市北实业发展有限公司 100% 物业管理，目前已无新业务
5 上海市市北高新园区职业技 100% 初级、中级电子商务操作员及呼叫服务
能培训中心 员的培训工作
6 上海市北鸿艺会商务服务有 90% 会所经营
限公司
7 上海市市北高新集团（南通） 90% 南通高科技产业园的土地一级开发
有限公司
8 上海数据港投资有限公司 60% 数据中心的服务外包及电信增值业务
1、上海市北工业新区科技发展有限公司自 2005 年起已连续五年以上无营
业收入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与未来上市公司不产生同
业竞争。
2、上海泛业投资顾问有限公司主营业务为房产经纪业务，与未来上市公司
不产生同业竞争。
3、上海创辉企业管理有限公司设立目的为负责园区的土地一级开发，2011
年 1 至 5 月实现一级土地开发收入，后该业务整合到市北集团经营，与未来上市
公司不产生同业竞争。
4、上海市北实业发展有限公司主要业务为物业管理，自 2009 年 7 月以来，
已不开展新的业务，市北集团计划近期将其办理停业及工商注销手续，故与未来
上市公司不产生同业竞争。
5、上海市市北高新园区职业技能培训中心目前所开展的业务为初级、中级
电子商务操作员及呼叫服务员的培训工作，与未来上市公司不产生同业竞争。
6、上海市北鸿艺会商务服务有限公司目前主要业务为会所经营，故与未来
上市公司不产生同业竞争。
7、上海市市北高新集团（南通）有限公司从事市北南通高科技城的土地一
级开发，与未来上市公司不产生同业竞争。
8、上海数据港投资有限公司目前仍处于初创阶段，其未来的主营业务为数
据中心的服务外包及电信增值业务，故与未来上市公司不产生同业竞争。
199
综上所述，本次重大资产置换完成后，公司与市北集团其他控股公司业务上
不存在同业竞争情况。
三、避免潜在同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除市北集团及其下属企业侵占上市公司商业机会和
形成同业竞争的可能性，市北集团做出如下承诺：
“1、市北集团承诺，为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属
公司和其他控制的公司（以下简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的潜在同
业竞争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增
与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的
业务。
2、市北集团承诺，如市北集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商
业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则市北集团及关联公司将立即
通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
第二节 关联交易
一、 本次交易前的关联交易
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 10400 号拟置
出资产审计报告，本次交易前公司关联交易及定价情况如下：
（一）关联方情况
1、存在控制关系的关联方
控制本公司的关联方
业务 法定
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
性质 代表人
太平洋机电（集团） 上海市长宁区凯旋路 纺织机械、机电
相对控股股东 工业 叶富才
有限公司 554 号 产品等
上海电气（集团）总 电力工程项目总
四川中路 110 号 最终控制方 工业 徐建国
公司 承包等
太平洋机电（集团）有限公司对本公司的持股比例和表决权均为 41.92 %。
本公司的最终控制方为上海电气（集团）总公司。
200
2、本公司的子公司情况：
单位：万元
子公司 注册 法定 业务 注册 持股 表决权
子公司名称 企业类型 组织机构代码
类型 地 代表人 性质 资本 比例 比例
上海普恩伊进出 有限责任 进出口
子公司 上海 夏斯成 3,000 90% 90% 631318453
口有限公司 公司 业务
上海良纺纺织机 有限责任
子公司 上海 夏斯成 制造业 2,200 85% 85% 703029790
械专件有限公司 公司
2008 年，公司出售子公司上海良基实业有限公司；子公司海南良基实业有
限公司及上海逸杰信息科技有限公司均已于 2009 年 8 月关闭；孙公司临海良纺
纺织机械专件有限公司已于 2010 年 4 月被判决解散。
3、本公司的合营和联营企业情况
注册资本 本企业持 本企业在被投资
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
（万元） 股比例 单位表决权比例
上海太平洋纺织机械 有限责任
上海 夏斯成 工业 2,500.00 4.00% 4.00%
成套设备有限公司 公司
太平洋纺织机械成套设备有限公司 2008 年亏损，权益法核算长期股权投资
账面成本已减记至 0.00 元；2008 年年末该公司控股股东单方增资了 2,000 万元，
增资后本公司持股比例由 20％降为 4％，以 0.00 元作为账面成本转入成本法核
算。
4、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
上海太平洋纺机机械成套设备有限公司 受同一控股股东控制 741155624
上海上海电气租赁有限公司 受同一最终控制人控制 77932805X
上海一纺机械有限公司 受同一控股股东控制 132704077
（二）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
关联 2011 年 1-5 月 2010 年度
关联交易
关联方 交易 占年度同类 占年度同类
定价原则 金额 金额
类型 交易比例 交易比例
上海太平洋纺
购买
织机械成套设 市场价格 18,774,180.34 6.20% 2,292,281.33 0.56%
商品
备有限公司
201
上海一纺机械 购买
市场价格 37,008.12 0.01%
有限公司 商品
太平洋机电（集 购买
市场价格 1,102,954.84 0.27%
团）有限公司 商品
合计 18,774,180.34 6.20% 3,432,244.29 0.84%
3、销售商品、提供劳务的关联交易
关联 2011 年 1-5 月 2010 年度
关联交易
关联方 交易 占年度同类 占年度同类
定价原则 金额 金额
类型 交易比例 交易比例
上海太平洋纺
销售
织机械成套设 市场价格 13,598,290.58 5.08% 8,411,256.41 1.80%
商品
备有限公司
太平洋机电（集 销售
市场价格 96,837.61 0.04% 1,982.91 0.00%
团）有限公司 商品
上海一纺机械 销售
市场价格 34,188.03 0.01%
有限公司 商品
合计 13,729,316.22 5.13% 8,413,239.32 1.80%
4、关联租赁情况
租赁资产 租赁 租赁 租赁收益定 本年确认的
出租方名称 承租方名称
种类 起始日 终止日 价依据 租赁收益
上海太平洋纺
上海二纺机股 按租赁合同
织机械成套设 房屋 2010-1-1 2010-12-31 698,887.57
份有限公司 金额
备有限公司
5、关联担保情况
截止 2011 年 5 月 31 日，本公司不存在对关联方担保的情况。
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（1）应收账款
太平洋机电（集团）有
248,609.00 109,004.50 214,609.00 107,304.50
限公司
上海太平洋纺织机械成
27,995,577.07 4,770,244.52 48,095,577.07 13,004,614.46
套设备有限公司
上海一纺机械有限公司 275,457.00 27,545.70 275,457.00 13,772.85
合计 28,519,643.07 4,906,794.72 48,585,643.07 13,125,691.81
（2）应收票据
202
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海太平洋纺织机械成
24,000,000.00
套设备有限公司
上海电气租赁有限公司 4,212,000.00
合计 28,212,000.00 -
（3）预付账款
上海太平洋纺织机械成
10,726,667.52
套设备有限公司
合计 10,726,667.52
（4）其他应收款
临海良纺纺织机械专件
14,348,772.31 14,348,772.31 14,348,772.31 14,348,772.31
有限公司
合计 14,348,772.31 14,348,772.31 14,348,772.31 14,348,772.31
上市公司应付关联方款项
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额
（1）应付账款
上海一纺机械有限公司 1,423,754.51 1,459,394.51
上海太平洋纺织机械成
2,413,332.48 950,164.38
套设备有限公司
合计 3,837,086.99 2,409,558.89
（2）其他应付款
太平洋机电(集团）有限
6,216,236.00 5,935,254.75
公司
合计 6,216,236.00 5,935,254.75
（3）预收账款
上海新四机机电有限责
37,400.00 37,400.00
任公司
上海一纺机械有限公司 129,300.00 120,300.00
合计 166,700.00 157,700.00
二、 本次交易后的关联交易
本次重大资产出售后，根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的
规定，本次重大资产出售对方虹口土发中心与上市公司无关联关系。因此，本次
交易不构成关联交易。本次重大资产出售完成后，公司与控股股东、实际控制人
太平洋机电集团及其关联方之间关联交易的情况维持不变。
203
本次重大资产置换完成后，根据开创公司与市北集团于 2009 年 11 月 30 日
签署《房产回购协议》，协议约定，市北集团拟向开创公司回购在建中的总部经
济园北园 10 号楼以留作自用，回购价格为 10 号楼的账面值 132,827,080.64 元加
上回购过程中必要的交易税费；并约定在 10 号楼满足可销售条件后，开创公司
应按照回购价及时与市北集团签署“房产买卖合同”，市北集团应及时向开创公司
支付购买房产的价款。
根据开创公司与市北集团于 2009 年 11 月 30 日签署的《委托服务协议》，
市北集团委托开创公司向其提供土地整理顾问策划、市北集团园区产业载体的租
赁经营等服务。委托服务的期限为 5 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31
日。协议约定：(1) 对于土地整理顾问策划服务，按市北集团实际发生的一级土
地整理上市金额的 1%支付开创公司，支付时间为土地上市完成后的 30 天内；(2)
对于市北集团园区产业载体的租赁经营服务，按市北实际发生租赁收入的 20%
支付开创公司，支付时间为每季度首月。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 13093 号上市
公司备考审计报告，假定本次重大资产置换后的公司架构于备考财务报表列报之
最早期初已经存在，本公司最近一年一期关联交易及定价情况如下：
（一）本公司母公司情况
关联 企业 注册 法定 业务 注册资本 对本公司的 对本公司的 组织机构
母公司名称
关系 类型 地址 代表人 性质 （万元） 持股比例 表决权比例 代码
上海市北高新（集 控股 国有 房地
上海 丁明年 70,000.00 100% 100% 134699646
团）有限公司 股东 企业 产业
本公司最终控制方为上海市北高新（集团）有限公司。
（二）本公司的子公司情况
子公司 企业 法定 注册资本 持股比 表决权 组织机构
子公司名称 注册地 业务性质
类型 类型 代表人 （万元） 例(%) 比例(%) 代码
上海开创企业发 控股子 国有
上海 丁明年 园区开发 10,000.00 100.00 100.00 756978164
展有限公司 公司 企业
上海电气工业园 控股孙 国有
上海 张银祥 园区租赁 200.00 51.00 51.00 748797355
区管理有限公司 公司 企业
上海聚能湾企业 控股孙 国有
上海 周晓芳 园区服务 1,000.00 100.00 100.00 757935019
服务有限公司 公司 企业
（三）本公司的联营企业情况
企业 注册 法定 注册资本 持股比例 表决权 关联 组织机构
子公司名称 业务性质
类型 地 代表人 （万元） (%) 比例(%) 关系 代码
204
上海中铁市北投 国有
上海 张安民 房地产业 20,000.00 40.00 40.00 联营 660766060
资发展有限公司 企业
上海中冶祥腾投 国有
上海 李勇 房地产业 30,000.00 34.00 34.00 联营 669447795
资有限公司 企业
（四）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
上海创辉企业管理有限公司 同受上海市北高新（集团）有限公司控制 67116062X
上海万通世纪互联信息技术有限公司 上海市北高新（集团）有限公司联营公司 671177288
上海市北实业发展有限公司 同受上海市北高新（集团）有限公司控制 784286333
（五）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2、关联方销售
提供劳务收入
单位名称 2011 年 1 至 5 月 2010 年度
上海市北高新（集团）有限公司 179,752.00 4,276,230.45
上海市北高新（集团）有限公司 30,828,342.94 15,147,752.48
上海市北高新集团（南通）有限公司 98,027.00
注 1：本公司孙公司上海聚能湾企业服务有限公司为本公司控股股东上海市北高新（集
团）有限公司提供标牌制作服务等服务收入，经双方确认，2010 年度提供服务收入为
4,276,230.45 元，2011 年 1 至 5 月提供服务收入为 179,752.00 元。
注 2：2010 年度，本公司子公司上海开创企业发展有限公司为控股股东上海市北高新（集
团）有限公司提供园区产业载体租赁服务收入 8,138,752.48 元，土地整理服务收入
7,009,000.00 元；
2011 年 1 至 5 月，本公司子公司上海开创企业发展有限公司为控股股东上海市北高新
（集团）有限公司提供园区产业载体租赁服务收入 3,823,342.94 元，土地整理服务收入
27,005,000.00 元。
3、关联方提供劳务
租金支出
单位名称 2011 年 1 至 5 月 2010 年度
上海市北高新（集团）有限公司 87,281.83 172,861.40
205
注：本公司孙公司上海聚能湾企业服务有限公司租赁本公司控股股东上海市北高新（集
团）有限公司园区产业载体作为办公场所，租赁单价为每日每平方米（建筑面积）2.5 元。
4、关联方资金拆借
（1）2008 年度，本公司子公司上海开创企业发展有限公司向关联方上海创
辉企业管理有限公司（以下简称“创辉公司”）累计提供周转资金 27,600.00 万元，
其中双方约定借款金额为 19,200.00 万元，根据借款协议，按照实际占用资金额
及同期银行贷款利率计算资金占用费。2008 年度应收创辉公司资金占用费
6,915,069.00 元，2009 年度应收创辉公司资金占用费 5,550,741.00 元，合计
12,465,810.00 元。截至 2011 年 5 月 31 日，创辉公司已归还上述借款及往来款
27,600.00 万元，资金占用费 12,465,810.00 元已支付。
（2）2008 年度，本公司孙公司上海聚能湾企业服务有限公司向创辉公司提
供 3,000.00 万元周转资金，根据双方签订的借款协议，按照创辉公司实际占用资
金额及同期银行贷款利率计算利息。经双方确认，2008 年度应收创辉公司资金
占用费 992,887.50 元，2009 年度应收创辉公司资金占用费 917,565.00 元，合计
1,910,452.50 元。截至 2011 年 5 月 31 日，创辉公司已归还上述借款 3,000.00 万
元及资金占用费 1,910,452.50 元。
（3）2010 年及 2011 年 1 至 5 月，本公司子公司开创公司为控股股东市北
集团累计提供周转资金 49,135.51 万元，截至 2011 年 5 月 31 日，市北集团已归
还上述周转资金 15,949.83 万元，尚未归还金额为 33,185.68 万元。
（4）2011 年 1 至 5 月，本公司孙公司聚能湾为公司控股股东市北集团累计
提供周转资金 700.00 万元，截至 2011 年 5 月 31 日，市北集团尚未归还。
（5）2010 年 12 月，本公司子公司开创公司为关联方上海创辉企业管理有
限公司累计提供周转资金 5,500.00 万元，截至 2011 年 5 月 31 日，创辉公司尚未
归还上述周转资金。
根据立信会计于 2011 年 8 月 1 日出具的《对上海开创企业发展有限公司 2011
年 6 月 1 日至 2011 年 7 月 29 日关联方资金往来情况的专项说明》（信会师函字
[2011]141 号），截至 2011 年 7 月 29 日，市北集团及其子公司上海创辉企业管理
有限公司已归还上述（3）、（4）及（5）项中的周转资金。
5、关联方往来款项余额
206
期末金额（元）
项目
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款
上海市北高新（集团）有限公
168,159,967.83 15,024,684.10
司
上海市北高新集团（南通）有
91,476.00
限公司
上海市北鸿艺会商务服务有限
2,510.00 2,510.00
公司
合计 168,253,953.83 15,027,194.10
其他应收款
上海创辉企业管理有限公司 53,537,921.50 53,537,921.50
上海市北高新（集团）有限公
346,361,539.40 238,044,642.96
司
上海中冶祥腾投资有限公司 810,680.55 810,680.55
上海市北高新园区职业技能培
60,716.40 60,716.40
训中心
合计 400,770,857.85 292,453,961.41
应付账款
上海泛业投资顾问有限公司 - 156,249.90
合计 - 156,249.90
其他应付款
上海市北高新（集团）有限公
43,521,930.84 180,424,822.90
司
上海中冶祥腾投资有限公司 86,700,000.00 86,700,000.00
上海创辉企业管理有限公司 - 5,000,000.00
合计 130,221,930.84 100,424,774.18
6、关联方担保情况
（1）关联方为本公司提供担保情况
公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司为本公司子公司上海开创企业
发展有限公司向交通银行股份有限公司上海闸北支行 36,000 万元的借款提供担
保。
公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司为本公司子公司上海开创企业
发展有限公司向中信银行股份有限公司上海分行 16,000 万元的借款提供担保。
公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司为本公司子公司上海开创企业
发展有限公司向上海农村商业银行闸北支行 7,000 万元的借款提供担保。
207
公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司为本公司子公司上海开创企业
发展有限公司向江苏银行股份有限公司上海分行 7,500 万元的借款提供担保。
（2）本公司为关联方提供担保情况
2011 年 3 月 30 日，本公司子公司开创公司以自有江场三路 181、183 号及
191、193 号房产、197 号地下车库为市北集团与中信银行股份有限公司上海分行
签订的合同编号为（2011）沪银抵字第 731381110009 号的 20,000 万元委托贷款
提供抵押担保。担保期间为 2011 年 4 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日。
2011 年 6 月 1 日，本公司子公司开创公司以自有江场三路 181、183 号及 191、
193 号房产、197 号地下车库为市北集团与中信银行股份有限公司上海分行签订
的合同编号为（2011）沪银抵字第 73138111001701 号的 20,000 万元委托贷款提
供抵押担保。担保期间为 2011 年 6 月 2 日至 2011 年 12 月 2 日。市北集团承诺
2011 年 8 月 15 日前撤销该抵押担保事项。
7、关联方资产转让
2010 年 12 月 27 日，市北集团与本公司子公司开创公司签署《上海市房地
产买卖合同》，按照双方原约定价格购买总部经济园北园 10 号楼房产，截止 2011
年 6 月 24 日，总部经济园北园 10 号楼房产产权变更手续已完成。
三、 规范关联交易的措施
为减少和规范本次重大资产重组后上市公司与市北集团及其下属企业间的
关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，市北集团出具以下承诺：
1、本次交易完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及市北集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，市北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
208
市北集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
209
第十六章 资金占用及关联担保情况
第一节 资金、资产占用情况
1、本次交易前，本公司不存在被实际控制人及其关联企业违规占用资金的
情况。
2、根据立信会计师事务所有限公司出具的模拟备考财务报告，截至 2011 年
5 月 31 日，假定完成本次重大资产重组后，本公司对实际控制人及其关联方的
应收款项情况如下：
单位：元
项目 公司名称 2011 年 5 月 31 日
上海市北高新（集团）有限公司 168,159,967.83
应收账款 上海市北高新集团（南通）有限公司 91,476.00
上海市北鸿艺会商务服务有限公司 2,510.00
合计 168,159,967.83
上海创辉企业管理有限公司 53,537,921.50
其他应收款
上海市北高新（集团）有限公司 346,361,539.40
合计 399,899,460.90
上述应收账款中，132,827,080.64 元为开创公司应收市北集团回购总部经济
园北园 10 号楼款项；其余应收市北集团 35,332,887.19 元系开创公司与市北集团
委托服务业务等日常经营活动所产生应收款项。开创公司应收上海市北高新集团
（南通）有限公司及上海市北鸿艺会商务服务有限公司均为经营活动所产生。
开创公司应收市北集团的其他应收款中，33,185.68 万元为开创公司为市北
集团提供的周转资金，700 万元为开创公司子公司聚能湾为市北集团提供的周转
资金。剩余其他应付款 750.47 万元系经营活动所产生。
开创公司应收市北集团子公司上海创辉企业管理有限公司的其他应收款系
开创公司为其提供的周转资金 5,500 万元。
根据立信会计于 2011 年 8 月 1 日出具的《对上海开创企业发展有限公司 2011
年 6 月 1 日至 2011 年 7 月 29 日关联方资金往来情况的专项说明》（信会师函字
[2011]141 号），截至 2011 年 7 月 29 日，市北集团及其子公司上海创辉企业管理
有限公司已归还上述应付款项。
210
为避免本次交易后市北集团占用上市公司资金，侵占上市公司利益，市北集
团已出具“五分开”承诺，保证本次交易后上市公司不存在资金、资产被市北集
团占用的情形。
第二节 关联方担保情况
1、本次交易前，本公司最近三年一期对关联企业提供担保的情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
本公司 上海普恩伊进出口有限公司 600 万元 2008.10.21 2009.10.22
本公司 上海普恩伊进出口有限公司 325 万美元 2008.1.1 2010.12.31
截至本报告书签署日，上海普恩伊进出口有限公司已将上述担保项下贷款全
部归还，上述担保均已解除。
本次交易完成后，根据立信会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的
模拟备考财务报告，本公司对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况如下：
2011 年 3 月 30 日，本公司子公司开创公司以自有江场三路 181、183 号及
191、193 号房产、197 号地下车库为市北集团与中信银行股份有限公司上海分行
签订的合同编号为（2011）沪银抵字第 731381110009 号的 20,000 万元委托贷款
提供抵押担保。担保期间为 2011 年 4 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日。
2011 年 6 月 1 日，本公司子公司开创公司以自有江场三路 181、183 号及 191、
193 号房产、197 号地下车库为市北集团与中信银行股份有限公司上海分行签订
的合同编号为（2011）沪银抵字第 73138111001701 号的 20,000 万元委托贷款提
供抵押担保。担保期间为 2011 年 6 月 2 日至 2011 年 12 月 2 日。市北集团承诺
2011 年 8 月 15 日前撤销该抵押担保事项。
211
第十七章 本次交易对上市公司债务的影响
根据本公司 2011 年 5 月 31 日的财务指标以及经立信会计师事务所有限公司
出具的拟置入资产的《专项审计报告》，上市公司资产、负债变动情况如下表：
本次交易前 拟置入资产 本次交易后
项目
本公司 模拟合并 本公司备考合并
资产总额（万元） 82,509.49 158,576.47 178,576.47
负债总额（万元） 65,225.66 86,947.14 91,018.05
资产负债率（%） 79.05% 54.83% 50.97%
截止 2011 年 5 月 31 日，上市公司资产总额 82,509.49 万元，负债总额 65,225.66
万元，资产负债率 79.05%，资产负债率较高。
本次拟置入资产资产总额 158,576.47 万元，负债总额 86,947.14 万元，资产
负债率为 54.83%，低于本公司本次交易前资产负债率水平。完成交易后，根据
备考合并财务报表，2011 年 5 月 31 日本公司负债总额为 91,018.05 万元，资产
负债率也下降为 50.97%。
本次交易后，本公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。
212
第十八章 近期重大交易情况
本公司在近期发生的重大资产购买、出售、置换情况如下：
1、本年公司与控股股东太平洋机电（集团）有限公司签订协议，出售公司
账面金额为 27,016,453.23 元的债权，该交易事项业经公司 2008 年 12 月 15 日第
六届董事会第十七次会议审议通过，并由 2008 年 12 月 17 日公司临时公告（2008
－035 号）予以披露。2008 年 12 月 26 日已全额收到此债权转让款。公司对以上
债权原已计提的 23,864,413.40 元的坏账准备冲回，相应转入资本公积科目核算。
2、2008 年 9 月 12 日 2008 年第一次临时（暨第二十五次）股东大会决议通
过出售公司持有的上海浦东宁桥路 668 号房地产，以上事项由 2008 年 9 月 13 日
的临时公告（2008-024 号）中予以披露。上述房地产业经上海申价房地产评估有
限公司出具的沪申价房估（2008）第 1824 号房地产估价报告确认的评估价格为
8,555 万元。公司关联方上海电气（集团）总公司在 2008 年 12 月 4 日通过上海
国际商品拍卖有限公司用 8,555 万元的价格以公开竞拍方式购入该项房地产，该
项交易已由 2009 年 1 月 12 日的临时公告（2009-002 号）披露。截止 2008 年 12
月 17 日出售价款已全额收取，产权过户手续已于 2009 年 1 月 5 日完成，该项交
易产生净收益 17,552,178.43 元已计入本年损益。
3、2008 年 9 月 12 日 2008 年第一次临时（暨第二十五次）股东大会决议通
过出售公司持有的上海良基实业有限公司 90%的股权，该事项已于 2008 年 9 月
13 日的临时公告（2008-024 号）中予以披露。标的股权业经上海立信资产评估
有限公司评估并出具信资评报字[2008]第 279 号《上海良基实业有限公司股权转
让整体资产评估报告书》，确认的评估价值为 27,066,801.09 元。公司控股股东
太平洋机电（集团）有限公司通过上海联合产权交易所挂牌交易系统以
27,066,801.09 元的价格受让该项股权。该项交易已由 2008 年 12 月 25 日的临时
公告（2008-036 号）披露。截止 2008 年末公司已收到银行划款 16,240,000.00 元
（60%交易款），并收到 3 个月期的商业承兑汇票 10,826,801.09 元，该项交易产
权过户日期为 2008 年 12 月 25 日，该项交易产生净收益 13,854,269.28 元已计入
本年损益。
213
4、本年公司依据上海电气集团资产管理有限公司《关于国有企业依法改制
规范运作的若干意见》及太平洋机电（集团）有限公司《关于同意采用拨款方式
支付 2008 年度人员安置补偿费用的批复》〔太平洋机电企重（2008）第 95 号〕，
按集团的部署，为解决改制前无固定合同的职工转为改制后企业的无固定期的职
工的安置分流的历史遗留问题，本年共收到上海太平洋机电（集团）有限公司汇
入的职工安置补偿费用 65,253,493.90 元，本年已实际支付 65,253,493.90 元。
5、2009年7月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于签订公司本部地块被征用意向书的议案》；2009年7月31日，公司召开第六届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订公司本部地块国有土地使用权收
购合同书的议案》。2009年8月3日，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国
有土地使用权收购合同》以及于2010年1月18日签订的《国有土地收购合同补充
协议》，上海市虹口区土地发展中心将支付收购价款合计为104,070.20万元，支
付方式为现金。本次土地收储行为具体为：
上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地结构、旧区改造及实施
保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发展中心对位于上海市虹口区江湾镇
384街坊的土地实施有偿收购储备。公司分期将所拥有的沪房地虹字(2001)第
037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米
的土地使用权, 以及沪国用(虹口)字第030829号《国有土地使用证》项下位于场
中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土
地使用权移交给上海市虹口区土地发展中心，以上两幅土地合计土地面积为
92385.63平方米，约合138.58亩。根据土地收购合同的约定，上海市虹口区土地
发展中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金合计104,070.20万元。
本公司最近 12 个月未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
214
第十九章 公司治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》等管理制
度。
同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司
的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上
市公司治理准则》等法律法规的要求。
通过本次交易，本公司的业务结构将发生较大的变化。本公司将按照法人治
理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效
率、提高公司盈利能力。
一、 关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲
自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
215
二、 关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责
任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决
策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格依
法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
三、 关于董事与董事会
根据《公司章程》，本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。本
公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事人数达
到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程
序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会
战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名
委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决
策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效
地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
216
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
本次交易完成后，公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。
四、 关于监事和监事会
本公司监事会由 4 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 2 人为职工代表，
符合相关法律规定。监事会能够依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开
监事会会议。各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管
理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和
意见。
本次交易完成后，本公司将严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使
监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公
司以及股东的合法权益。
五、 关于信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会
秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地
披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
的机会获得信息。
六、 关于公司独立运作情况
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财
务及机构上均做到独立。本次交易完成后，市北集团将按照有关法律法规的要求，
保证未来上市公司与市北集团及其下属公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面的独立。
市北集团关于“五分开”的具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在市北集团担任除董事、监事以外的
职务。
217
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与市北集团之间完全独立。
3、市北集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被市北集团占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于市北集团。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与市北集团共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在市北集团兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，市北集团不干预上市公司的资金
使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证市北集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
3、保证市北集团及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少市北集团及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
218
第二十章 关于股票买卖自查情况
一、关联人自查买卖股票情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司 2009 年 7 月 28 日第六
届董事会第二十二次会议召开之日（首次就本次重大资产出售作出董事会决议）
前 6 个月至 2010 年 1 月 19 日《上海二纺机股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》公布之日之日（以下简称“相关期间”），本公司及本公司在任的董事、监
事、高级管理人员，太平洋机电集团及其在任的董事、监事、高级管理人员，市
北集团、开创公司及其在任的董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机
构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据
自查情况，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在该期间内
发现以下买卖二纺机股票的情况：
职位（或与相关 变更股 成交价格 股份 买入/
姓名 日期
高管的关系） 数（股） （元/美元） 类别 卖出
2009/02/18 2,000 3.68 A股 买入
公司监事吴桂
栾春香 2009/02/19 1,000 3.35 A股 买入
生之配偶
2009/06/05 1,000 6.05 A股 卖出
2009/02/17 700 3.70 A股 买入
公司监事吴桂
吴颖 2009/06/04 1,000 5.76 A股 卖出
生之子
2009/06/05 1,000 6.05 A股 卖出
公司董事梅建 2009/02/18 2,900 3.54 A股 买入
乔春珑
中之配偶 2009/04/02 2,900 4.42 A股 卖出
公司董事张敷彪 2009/11/24 4,100 8.03 A股 卖出
张玺
之女 2009/11/25 4,300 7.82 A股 买入
余耀 太平洋机电集团 2009/2/17 100,000 3.67 A股 买入
原副总经理 2009/2/19 20,000 3.35 A股 卖出
2009/2/19 10,000 3.38 A股 卖出
2009/2/19 20,000 3.36 A股 卖出
2009/3/9 40,000 3.80 A股 卖出
2009/3/9 10,000 3.81 A股 卖出
2009/5/19 100 0.26 B股 买入
2009/5/19 10,000 0.263 B股 买入
2009/5/19 14,800 0.262 B股 买入
2009/5/20 9,400 0.276 B股 买入
2009/12/30 10,200 0.420 B股 卖出
2009/12/30 10,000 0.419 B股 卖出
219
2009/12/30 14,100 0.418 B股 卖出
太平洋机电集团 2009/5/20 11,200 0.277 B股 买入
沈丽 原副总经理之配 2009/5/20 9,900 0.28 B股 买入
偶 2009/12/30 21,100 0.42 B股 卖出
立信会计师事务 2009/4/28 500 3.93 A股 买入
李建彬 所有限公司会计
2009/4/29 500 4.05 A股 卖出
师万玲玲之配偶
经本公司核查，并根据上述股票买卖人员出具的声明函，在相关期间内，上
述股票买卖人员没有参与本次交易的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获
得关于本次交易的相关信息，上述股票买卖行为，系其基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的独立操作。上述股票买卖人员承诺，将上述股票买卖已经取
得的收益归属上市公司所有，就尚未卖出的上海二纺机股票，自该声明函出具之
日至本次交易获得中国证监会核准后六个月内不出售该等股票。本次交易获得中
国证监会核准后六个月后，如卖出该等股票并获得收益，该等收益归属上市公司
所有。
二、律师核查意见
根据本次重组法律顾问上海通力律师事务所出具的法律意见书，上海通力律
师事务所认为：
根据上述股票买卖人员出具的确认、声明，上述股票买卖人员买卖上海二纺
机股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖上海二纺机股票
的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事
证券交易的活动，并且上述人员已就其已经取得的与买卖上海二纺机股票相关利
益归属上海二纺机出具承诺，上海通力律师事务所律师认为，上述人员买卖上海
二纺机股票的行为对本次交易不构成法律障碍。
220
第二十一章 其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免
对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
221
第二十二章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请通力律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据通力律师事务所
出具的法律意见书，认为：
本次重大资产重组的参与方具备参与本次重大资产重组的主体资格；本次重
大资产重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求，方案内容不存在侵
害二纺机股东合法利益的情形；本次重大资产重组符合《重组办法》规定的各项
实质条件；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下；本次重大资产
重组在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，认为：
1、本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信
息披露业务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重
组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次重大资产置换完成后，上海二纺机实现战略退出纺织机械等业务，
并整体转型为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，其经营业绩、盈利能
力将得到较大的改善，有利于上市公司未来可持续发展。
4、本次重大资产置换完成后，市北集团将持有上市公司 41.92%的股份，成
为上市公司的第一大股东。因此，本次重大资产置换将导致上市公司实际控制权
发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产置
换构成了关联交易。
5、上市公司与市北集团及其关联公司之间的关联交易为生产经营过程中正
常的关联交易。对于该等关联交易，市北集团出具了关于规范和避免关联交易的
承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决
222
等切实可行的机制。因此，上市公司与市北集团及其关联方之间的关联交易是公
允、合理的，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、市北集团与上市公司不存在实质性同业竞争。为避免和消除未来与上市
公司产生潜在同业竞争，市北集团出具了相关承诺及其措施合理有效。
7、市北集团就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况，与上市公司
签订了盈利补偿协议，相关补偿安排合理可行。
8、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及其全体股东的长远利益。
223
第二十三章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-64311061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 潘晓文、王博、王会峰、殷悦、宋富良
二、法律顾问
机构名称： 通力律师事务所
负责人： 韩炯
住所： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
联系电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师： 陈巍、王利民
三、财务审计机构
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
注册会计师： 林璐、万玲玲
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼
224
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63391166-1572
注册会计师： 钱志昂、徐从礼
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 孙业林、孙培军
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
负责人： 张美灵
住所： 上海市浦东新区丰和路 1 号 7 楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
注册资产评估师： 丁怡、万健华
机构名称： 上海银信资产评估有限公司
负责人： 梅惠民
住所： 上海市南京东路 61 号 5 楼
联系电话： 021-63293886
传真： 021-63293566
注册资产评估师： 朱良、崔松
225
第二十四章 董事、交易对方与相关中介机构的声明
本公司董事声明
本公司全体董事承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
夏斯成 张敷彪 崔 翎
_________________ _________________ _________________
梅建中 王 斌 李 勃
_________________ _________________ _________________
高 勇 曹惠民 邓伟利
2011 年 8 月 5 日
226
上海市虹口区土地发展中心声明
本中心同意上海二纺机股份有限公司在本报告书中使用本中心提供的文件
以及引用文件的相关内容。本中心保证上海二纺机股份有限公司在本报告书中引
用本中心提供的文件以及引用文件的相关内容已经本中心审阅，确认本报告书不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本中心负责人（或授权代表）：_________________
郑恒武
上海市虹口区土地发展中心
2011年8月5日
227
上海市北高新（集团）有限公司声明
本公司同意上海二纺机股份有限公司在本报告书中使用本公司提供的文件
以及引用文件的相关内容。本公司保证上海二纺机股份有限公司在本报告书中引
用本公司提供的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体高级管理人员：
上海市北高新（集团）有限公司
2011年8月5日
228
海通证券股份有限公司声明
本公司同意上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人签名： _____________ ____________
宋富良 殷 悦
项目主办人签名： _____________ ____________
王会峰 王 博
部门负责人签名： _____________
杨艳华
内核负责人签名： _____________
张卫东
法定代表人（或授权代表人）签名： ______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年8月5日
229
通力律师事务所声明
本所同意上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的法律意
见书的相关内容。
本所保证上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见
书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
通力律师事务所负责人：
韩炯______________________
经办律师：
陈巍______________________ 王利民______________________
通力律师事务所
2011年8月5日
230
立信会计师事务所有限公司声明
本所及签字注册会计师同意上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本
公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本
公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报
告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
朱建弟
签字注册会计师：
林 璐 万玲玲
钱志昂 徐从礼
立信会计师事务所有限公司
2011年8月5日
231
上海东洲资产评估有限公司声明
本公司同意上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产
评估报告的相关内容。
本公司保证上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资
产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：________________
王小敏
注册资产评估师：________________ ________________
孙培军 孙业林
上海东洲资产评估有限公司
2011年8月5日
232
上海立信资产评估有限公司声明
本公司同意上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产
评估报告的相关内容。
本公司保证上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产
评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
张美玲
注册资产评估师：
丁 怡 万健华
上海立信资产评估有限公司
2011年8月5日
233
上海银信资产评估有限公司声明
本公司同意上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产
评估报告的相关内容。
本公司保证上海二纺机股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产
评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
梅惠民
注册资产评估师：
朱 良 崔 松
上海银信资产评估有限公司
2011 年 8 月 5 日
234
第二十五章 备查文件
1. 上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
2. 上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
3. 上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告
4. 上海二纺机股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告暨召开
2010 年第一次临时(暨第二十七次)股东大会的通知
5. 上海二纺机股份有限公司 2010 年第一次临时(暨第二十七次)股东大会决
议公告
6. 上海二纺机股份有限公司 2011 年第一次临时(暨第三十一次)股东大会决
议公告
7. 上海二纺机股份有限公司 2010 年度(暨第三十二次)股东大会决议公告
8. 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其
审计报告
9. 上市公司盈利预测报告及审核报告
10. 开创公司的盈利预测报告及审核报告
11. 太平洋机电集团、上海市北高新（集团）有限公司签订的《股权划转协
议》、《产权划转协议》；上海二纺机股份有限公司与上海市北高新（集
团）有限公司签订的《资产置换协议》、《补充协议》及其他与本次交
易有关的重要协议
12. 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明
13. 本次重大资产重组涉及的拟置出资产的评估报告及评估说明
14. 本次重大资产重组涉及的拟置出资产的财务报告及审计报告
15. 本次重大资产重组涉及的拟置入资产的评估报告及评估说明
16. 本次重大资产重组涉及的拟置入资产的财务报告及审计说明
17. 通力律师事务所关于本次交易的法律意见书
18. 海通证券股份有限公司出具的《关于二纺机重大资产出售及重大资产置
换暨关联交易之独立财务顾问报告》
19. 相关机构和个人买卖二纺机股票情况的自查报告
235
（此页无正文，为《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）》之签署页）
上海二纺机股份有限公司
2011 年 8 月 5 日
236
