证券代码：600604 900902 股票简称：*ST 二纺机*ST 二纺 B 编号：临 2011-027
上海二纺机股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十八次会议于 2011
年 12 月 14 日以通讯方式召开。本次会议应参加董事 8 人，实到董事
8 人。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规
定。会议经审议并通过了以下议案：
审议通过《关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械专件有限公
司 85%股权的议案》；
一、上海良纺纺织机械专件有限公司（以下简称：“良纺专件”）
基本情况：
1、良纺专件成立于 2001 年 5 月 24 日。
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。
3、法定代表人：夏斯成
4、股本结构：
注册资本为人民币 2200 万元，其中：
上海二纺机股份有限公司 1,870.00 万元 占股本总额 85%
太平洋机电（集团）有限公司 330.00 万元 占股本总额 15%
5、企业注册地：上海市普陀区红柳路 153 号。
6、经营范围：纺机锭子、罗拉、钢领及其他纺机配件（生产、
销售）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、目前资产情况：
截止 2011 年 6 月 30 日，经审计，良纺专件帐面总资产为 3565.77
万元，总负债为 4096.48 万元，净资产为-530.71 万元，未分配利润
为-2951.31 万元。
二、股权转让情况
为实现公司经营结构的优化，集中有效资源，做大做强主营业务，
实施可持续发展战略，根据控股子公司良纺专件的实际经营情况，以
2011 年 6 月 30 日为基准日，对良纺专件的整体资产进行清查、审计、
评估、公示、确认、备案。
良纺专件账面经审计后的净资产为-530.71 万元，经国资评估备
案的净资产值为 408.75 万元，评估增值 939.46 万元。
拟将本公司所持良纺专件 85%股权协议转让给公司控股股东太平
洋机电（集团）有限公司，协议转让方式，以经国资评估备案的净资
产值 408.75 万元的 85%股权为交易价，在上海联合产权交易所办理
协议转让事项。本次股权转让，扣除审计、评估等费用 20 万元，预
计收益为 778.54 万元。
本次股权转让为关联交易，关联董事夏斯成、张敷彪回避了表决。
表决结果：同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票。
本次会议完成了既定议程，并形成上述议案的决议。
根据有关规定，本议案不需提交股东大会审议。
特此公告。
上海二纺机股份有限公司
2011 年 12 月 14 日
关于协议转让公司
所持上海良纺纺织机械专件有限公司 85%股权的议案
［二纺机独立董事意见（2011）第 3 号］
2011 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第四十八次会议，以通
讯方式召开，会议审议了《关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械
专件有限公司 85%股权的议案》的内容。
我们认为第六届董事会第四十八次会议审议《关于协议转让公司
所持上海良纺纺织机械专件有限公司 85%股权的议案》的程序及内容
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害上市公司和股东
的利益。
为此，我们同意《关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械专件
有限公司 85%股权的议案》内容。
独立董事签署：高勇 曹惠民 邓伟利
上海良纺纺织机械专件有限公司
拟股权转让项目涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2011〕第 297 号
上海众华资产评估有限公司
2011 年 10 月 31 日
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明...................................................................................................................................1
摘 要...................................................................................................................................................3
正 文.....................................................................................................................................................6
一、绪 言...................................................................................................................................................6
二、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ...............6
三、评估目的.............................................................................................................................................10
四、评估范围和对象................................................................................................................................. 11
五、价值类型及定义................................................................................................................................. 11
六、评估基准日.........................................................................................................................................12
七、评估依据.............................................................................................................................................13
八、评估方法.............................................................................................................................................15
九、评估程序实施过程和情况.................................................................................................................21
十、评估假设.............................................................................................................................................22
十一、评估结论.........................................................................................................................................23
十二、特别事项说明.................................................................................................................................24
十三、评估报告使用限制说明.................................................................................................................26
十四、评估报告提出日期.........................................................................................................................27
十五、评估机构.........................................................................................................................................27
备查文件.....................................................................................................................................................29
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；所提供资产的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但是我们仅对委估资产的价值发
表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式
的产权证明文件使用。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其评估结论的影响。
6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应该被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
1
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
7、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其
他评估机构或专家的工作成果。
8、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、
使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力
也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方
提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同
程度的影响。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依
据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任
何公开的媒体上。
2
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
上海良纺纺织机械专件有限公司
拟股权转让项目涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2011〕第 297 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海众华资产评估有限公司接受上海二纺机股份有限公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对上海良
纺纺织机械专件有限公司拟实施股权转让涉及的股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海二纺机股份有限公司，被评估单位为上海良纺纺织机械
专件有限公司，报告使用方为上海二纺机股份有限公司及其他国家法律法规规定的评
估报告使用者。
二、 评估目的
股权转让
三、 评估范围、对象
本次评估对象为上海良纺纺织机械专件有限公司的股东全部权益，评估范围为上
海良纺纺织机械专件有限公司在 2011 年 6 月 30 日会计报表上的全部资产和负债，及
账外资产在用周转材料。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
市场价值类型
3
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
五、 评估基准日
2011 年 6 月 30 日
六、 评估方法
采用成本法
七、 评估结论
良纺专件在评估基准日的总资产账面值为 35,657,703.28 元，负债账面值为
40,964,757.93 元，净资产账面值为-5,307,054.65 元。
采用成本法评估，良纺专件在评估基准日的总资产评估价值为 45,052,338.62 元，
负债评估价值为 40,964,757.93 元，股东全部权益评估价值为 4,087,580.69 元，大写人
民币：肆佰零捌万柒仟伍佰捌拾元陆角玖分。评估增值 9,394,635.34 元。委评资产在评
估基准日 2011 年 6 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 31,032,607.20 34,381,366.90 3,348,759.70 10.79
货币资金 2,747,494.70 2,747,494.70
应收票据净额 1,490,000.00 1,490,000.00
应收账款净额 7,823,020.28 10,532,738.67 2,709,718.39 34.64
预付账款净额 1,163,297.39 1,163,297.39
其他应收款净额 7,643,611.08 8,185,721.54 542,110.46 7.09
存货净额 10,165,183.75 10,262,114.60 96,930.85 0.95
二、非流动资产合计 4,625,096.08 10,670,971.72 6,045,875.64 130.72
固定资产净额 4,556,696.08 6,376,971.72 1,820,275.64 39.95
在建工程净额 68,400.00 68,400.00
无形资产净额 4,225,600.00 4,225,600.00
三、资产总计 35,657,703.28 45,052,338.62 9,394,635.34 26.35
四、流动负债合计 40,964,757.93 40,964,757.93
应付账款 18,131,158.41 18,131,158.41
预收账款 516,155.03 516,155.03
应交税费 251,114.43 251,114.43
其他应付款 22,066,330.06 22,066,330.06
五、非流动负债合计
六、负债总计 40,964,757.93 40,964,757.93
七、净资产 -5,307,054.65 4,087,580.69 9,394,635.34 177.02
4
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
评估报告使用有效期为一年，即在 2011 年 6 月 30 日到 2012 年 6 月 29 日期间内
有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、 重大特别事项
（1）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（2）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（3）本次评估机器设备设备重置价值不含增值税。
（4）本次无证房屋建筑物面积数据由被评估单位提供，评估人员对无证建筑物存
在性进行核实。
（5）本次评估中的房屋建筑物位于租赁厂房（土地）内，考虑厂房的出租方与被
评估单位系关联方，本次对房屋建筑物的评估以被评估单位对租赁厂房长期租赁为必
要假设前提。
（6）报告使用限制说明
① 本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和
送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送
有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司
和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
② 本报告应按有关国资管理办法进行核准/备案，并自核准/备案后生效；
③ 本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2012 年 6 月 29 日止）。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2011 年 10 月 31 日。
5
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
上海良纺纺织机械专件有限公司
拟股权转让项目涉及的
股东全部权益价值评估报告
正 文
沪众评报字〔2011〕第 297 号
一、绪 言
上海二纺机股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对
上海良纺纺织机械专件有限公司拟实施股权转让涉及的股东全部权益在
2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评
估报告使用者概况
（一）、委托方：上海二纺机股份有限公司
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019003 号（市局）
住 所：上海市场中路 687 号
法定代表人：夏斯成
注册资本：人民币 56644.9190 万元
实收资本：人民币 56644.9190 万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：生产纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子
技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及包装装潢印刷业务；
6
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产产品（涉及许可经营的凭
许可证经营）
营业期限：自一九九三年十一月十日至不约定期限
（二）、被评估单位：上海良纺纺织机械专件有限公司（以下简称“良
纺专件”）
企业法人营业执照注册号：310107000311860
住 所：上海市普陀区红柳路 153 号
法定代表人：夏斯成
注册资本：人民币贰仟贰佰万元
实收资本：人民币贰仟贰佰万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：纺机锭子、罗拉、钢领及其他纺机配件（生产、销售）（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
营业期限：自二〇〇一年五月二十四日至二〇二一年五月二十三日
1、良纺专件简介
【企业类型】有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
【历史沿革】上海良纺纺织机械专件有限公司的历史渊源，可追溯到
解放前。新中国成立后，公司前身是国营上海第二纺织机械厂；1965 年二
纺机扩建搬迁，其纺机专件制造部分留在原址成立了上海纺织机械专件
厂；1994 年又更名为上海纺织机械专件总厂。为适应生产发展，纺织机械
专件总厂 1991 年开始在上海桃浦工业区投资数千万元建立了新的生产基
地，占地 18574 平方米，各类厂房八幢共计 13704 平方米。1996 年专件总
厂的主业生产部分从澳门路原址搬迁到桃浦新厂址南大路 3030 号，即现
7
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
在的红柳路 153 号。2001 年根据上级公司的规划，将专件总厂的优质资产
剥离重组，于当年 5 月 18 日正式挂牌成立上海良纺纺织机械专件有限公
司。
本公司是太平洋机电（集团）有限公司和上海二纺机股份有限公司共
同投资的有限责任公司。公司生产经营陀螺牌纺机专件产品，即纺机的锭
子、罗拉，是目前国内生产纺机专件品种系列最多的企业。公司生产各类
棉、毛、麻、化纤的纺纱与捻线用锭子和罗拉，主要是 D32、ZD32 系列
棉纺锭子、D13 系列小毛纺锭子和 D15 大锭子，棉纺细纱罗拉；并且开发
生产了 ZD42 及以上的新型棉、毛纺锭子和各类倍捻锭子。
【股权变更情况及股东持股比例】
公司原注册资本为 2,200.00 万元，股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海二纺机股份有限公司 1,300.00 59.1%
太平洋机电（集团）有限公司 900.00 40.9%
合 计 2,200.00 100.00%
上述出资情况业经上海沪西会计师事务所验证，并出具《验资报告》
（沪西会验字〔2001〕237 号）。
评估基准日，公司股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海二纺机股份有限公司 1,870.00 85%
太平洋机电（集团）有限公司 330.00 15%
合 计 2,200.00 100.00%
2、主要会计政策及税收政策
良纺专件执行《企业会计准则》及其他有关规定。会计年度自公历 1
月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本
位币，存货取得时按计划成本计价，发出时按加权平均法计价。企业所得
8
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
税税率为 25%，增值税税率为 17%，营业税税率为 5%，城建税税率为 7%，
教育附加费为 3%，地方教育费附加为 1%。
4、资产结构和经营情况
近年公司有关的资产、负债情况：
金额单位：人民币元
科目名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 6 月 30 日
一、流动资产合计 37,633,393.71 22,383,080.81 20,812,599.55 31,032,607.20
货币资金 1,632,548.95 1,823,604.67 2,168,285.68 2,747,494.70
应收票据净额 1,100,646.72 1,296,000.00 1,490,000.00
应收账款净额 22,965,235.89 9,927,780.59 7,287,141.10 7,823,020.28
预付账款净额 8,836.65 335,052.65 771,791.40 1,163,297.39
其他应收款净额 46,366.88 238,810.69 11,599.74 7,643,611.08
存货净额 11,879,758.62 8,761,832.21 10,573,781.63 10,165,183.75
二、非流动资产合计 11,135,976.18 10,345,651.85 4,760,808.48 4,625,096.08
长期股权投资净额 4,905,072.70 4,905,072.70
固定资产净额 6,230,903.48 5,440,579.15 4,760,808.48 4,556,696.08
在建工程净额 68,400.00
三、资产总计 48,769,369.89 32,728,732.66 25,573,408.03 35,657,703.28
四、流动负债合计 30,060,360.59 22,648,690.85 37,519,192.32 40,532,580.30
应付账款 23,630,212.93 17,220,408.58 16,903,905.18 18,131,158.41
预收账款 150,082.76 123,853.76 363,013.03 516,155.03
应付职工薪酬 812,470.44
应交税费 12,044.41 -39,630.53 -320,292.68 251,114.43
其他应付款 5,455,550.05 5,344,059.04 20,572,566.79 22,066,330.06
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 30,060,360.59 22,648,690.85 37,519,192.32 40,532,580.30
七、净资产 18,709,009.30 10,080,041.81 -11,945,784.29 -5,307,054.65
公司近年的经营情况如下：
金额单位：人民币元
项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月
一、营业总收入 35,050,301.88 12,984,174.85 33,809,588.15 25,493,621.73
其中：主营业务收入 30,436,959.70 12,000,450.55 31,017,190.91 23,475,265.30
其他业务收入 4,613,342.18 983,724.30 2,792,397.24 2,018,356.43
二、营业总成本 41,540,563.89 22,256,637.89 55,832,399.69 18,831,364.39
其中：主营业务成本 25,699,474.33 11,527,789.39 27,726,181.90 21,768,649.78
其他业务成本 4,747,988.25 564,443.21 1,823,380.63 1,598,231.11
营业税金及附加 83,356.96 96,468.47 173,148.94 129,493.06
销售费用 1,744,135.00 1,278,468.70 1,098,634.36 574,606.29
管理费用 9,477,481.00 7,071,311.73 4,789,000.62 2,505,722.25
财务费用 -30,353.38 -2,507.30 -33,256.79 -20,736.50
资产减值损失 -181,518.27 1,720,663.69 20,255,310.03 -7,724,601.60
9
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
三、营业利润 -6,490,262.01 -9,272,463.04 -22,022,811.54 6,662,257.34
加：营业外收入 193,166.33 630,026.48 8,000.00
减：营业外支出 8,607.07 20,000.00 11,000.00 23,525.88
四、利润总额 -6,305,702.75 -8,662,436.56 -22,025,811.54 6,638,731.46
减：所得税费用 20,674.60 -33,469.07 14.56 1.82
五、净利润 -6,326,377.35 -8,628,967.49 -22,025,826.10 6,638,729.64
2008 年度会计报表经立信会计师事务所有限公司审计；2009、2010
年及 2011 年 6 月 30 日会计报表均经上海公信中南会计师事务所审计，出
具标准无保留意见审计报告。
（三）、产权持有单位
1、上海二纺机股份有限公司，股权比例 85%；
2、太平洋机电（集团）有限公司，股权比例 15%。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告使用方为上海二纺机股份有限公司及其他国家法律法规规定
的评估报告使用者。
（五）、委托方与被评估单位的关系
委托方上海二纺机股份有限公司拟向太平洋机电（集团）有限公司转
让其持有的上海良纺纺织机械专件有限公司 85%股权。
三、评估目的
根据……，太平洋机电（集团）有限公司拟受让上海二纺机股份有限
公司其持有的上海良纺纺织机械专件有限公司 85%股权，本次评估即为上
述经济行为提供价值参考依据。
已取得的经济行为文件：……。
10
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海良纺纺织机械专件有限公司在 2011 年 6 月 30 日
股东全部权益价值。
本次评估的范围为上海良纺纺织机械专件有限公司在 2011 年 6 月 30
日会计报表上的全部资产和负债，具体类型和账面金额如下：
单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 31,032,607.20
货币资金 2,747,494.70
应收票据净额 1,490,000.00
应收账款净额 7,823,020.28
预付账款净额 1,163,297.39
其他应收款净额 7,643,611.08
存货净额 10,165,183.75
二、非流动资产合计 4,625,096.08
长期股权投资净额
固定资产净额 4,556,696.08
在建工程净额 68,400.00
三、资产总计 35,657,703.28
四、流动负债合计 40,964,757.93
应付账款 18,131,158.41
预收账款 516,155.03
应付职工薪酬
应交税费 251,114.43
其他应付款 22,066,330.06
五、非流动负债合计 -
六、负债总计 40,964,757.93
七、净资产 -5,307,054.65
上述资产及负债已经上海公信中南会计师事务所审计。
良纺专件的生产用房（红柳路 153 号），系向上海二纺机股份有限公
司有偿租赁，租赁期限自 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日。未纳入本
次评估范围。
委评的资产主要包括货币资金 2,747,494.70 元；应收票据 1,490,000.00
元，系银行承兑汇票；应收账款 7,823,020.28 元，预付账款 1,163,297.39
11
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
元，其他应收款 7,643,611.08 元；存货 10,165,183.75 元，主要包括材料采
购（在途材料）、原材料、委托外加工物资、产成品、在产品和在用周转
材料（即在用低值易耗品），其中在用周转材料系账外资产（详见资产评
估清查明细表）；固定资产净值 4,556,696.08 元，系房屋建筑物（无产证）、
机器设备和车辆；在建工程 68,400.00 元；无形资产系账外资产（包括两
个商标，五个实用新型专利，一个外观设计专利及租赁房屋的用益物权）。
负债主要包括应付账款 18,131,158.41 元；预收账款 516,155.03 元；应交税
费 251,114.43 元；其他应付款 22,066,330.06 元。
除上述资产外，无其他账外资产及负债。
上述评估范围与委托评估的范围一致。
五、价值类型及定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场
的价值可能存在差异
六、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有
利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑
会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目
资产评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各
12
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常
波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格
时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的
价格标准和利率、汇率、税率。
七、评估依据
1、（一）法律、法规依据
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理
委员会 2005 年第 12 号令）；
3、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国资局制定）；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部 2001 年第 14 号
令）；
5、《房地产估价规范》（GB/T50291－1999）（国家质量技术监督局
与国家建设部）；
6、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
7、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》财企（2004）20 号；
2、《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134 号；
3、《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189 号；
4、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号；
5、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189 号；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
13
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
7、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
8、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218 号；
9、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和
资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
1、…….；
2、资产评估业务约定书；
3、委托方及被评估单位承诺函。
（四）权属依据
1、上海良纺纺织机械专件有限公司验资报告及章程；
2、原材料、机器设备订货合同或购置发票;
3、车辆行驶证；
4、商标、专利证书；
5、其他产权证明资料。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、【设备】近期机电产品报价手册；
4、当地房地产造价信息资料；
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
6、会计师事务所有限公司审计报告；
7、评估人员现场勘察记录；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
14
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
八、评估方法
评估方法适应性分析
资产评估方法一般可分为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接
比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的
基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价
值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一
项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的
回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收
益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所
造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何
一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项
资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完
全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致。但受市场条件、评
估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，
三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶
段，企业整体交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难
收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项目评估不适用市
场法评估。
15
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
本次被评估单位最近三年一直处于亏损状态，2011 年初因其子公司临
海良纺纺织机械专件有限公司破产清算，致使被评估单位于评估基准日盈
利。被评估单位系纺织机械专件加工企业，受外围经济影响明显。随着国
内 CPI 的持续增长，通胀压力的日益增大，银根紧缩政策的影响，中小企
业融资难度的加大和生存压力日益增大，以及外围欧债危机的不断升级及
美国国债信用评级的降级，未来全球经济形势都不容乐观。被评估单位的
生存压力将骤然加大。因此本次评估不适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成
的综合价值的反映，因此本次评估适用成本法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委评资产的具体
情况，采用成本法对委评资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初
步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性
及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
评估方法介绍
（一）成本法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的
价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方
法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款和存货。
（1）货币资金的评估
16
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面价值
评估。
（2）应收票据的评估
主要通过核查应收票据的原始单据及期后收款或背书等情况加以确
认，按核实后的账面值作为评估价值。
（3）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询
证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额
确定评估价值。
（4）预付账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询
证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额
确定评估价值。
（5）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证
函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确
定评估价值。
（6）存货的评估
① 材料采购（在途材料），系尚未到货的外购原材料，经核查付款单
据及原料入库情况，确认其真实。按核实后账面值作为评估价值。
② 原材料，主要系企业长期累积的报废原材料。根据企业提供的报
废清单，评估人员按废铁价格确定其评估价值，其余正常部分评估人员考
虑到近期市场价格较平稳，以核实后账面值作为评估价值。
17
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
③委托外加工物资、系发出尚未收回的物资，经核查出库单据及受托
单位的收货单据，确认其真实。按核实后账面价值作为评估价值
④产成品评估
产成品系完工的自制产成品，按下述思路评估：
产成品评估价值＝产成品评估单价×数量
产成品评估单价＝不含税销售单价×〔1－销售费用率－销售税金及附
加率〕
⑤在产品评估
在产品分两种情况：一种情况是刚领用的原料和结余的原料，按实际
成本作为评估价值；第二种情况是尚未完工的在产品，系罗拉车间的在产
品，经向有关人员了解，其对应产成品原材料已完全投入，加工费用约投
入 50%，尚需投入 50%的加工费用。按其对应产成品后，按照产成品评估
方法评估。
⑥在用周转材料
在用周转材料即在用低值易耗品，系账外资产，主要是一些破旧的办
公用品、电器元件和周转的原材料。评估方法采用重置成本法，重置全价
均为更新重置全价（不含增值税），成新率的确定分为两种情况，一是对
在用周转原材料的成新率取 50%；另一种是对办公用品、电器元件等工具
成新率采用年限法确定。
2、固定资产的评估
本次委评的国固定资产包括房屋建筑物、机器设备和车辆。
委估房屋建筑物系成品及辅料仓库，钢混结构，建造于 2002 年，无
产证，现该房屋建筑物处于闲置状态。评估方法采用重置成本法。重置成
18
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新购建委估对象所发生的各
项成本及合理费用，积算求得委估对象估价时点价值。
评估价值=重置全价×成新率
房屋建筑物重置全价＝建安费＋专业费＋前期费用＋管理费＋财务
费用
综合成新率=勘察成新率×50%+年限法成新率×50%
机器设备的评估采用成本法。
评估价值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器设备清查评估明细
表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、机器设备
台账的审查来核实其产权。
机器设备重置全价为不含税更新重置全价。
重置全价由在评估基准日的现行市场价格加运杂费和安装调试费组
成。对于小型简单设备，不需要特殊安装调试，未考虑安装调试费，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合
理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年
12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，
有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以
19
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按
建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，
其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新
率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始
制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对
于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已
使用年限。
将重置全价与成新率相乘，得出机器设备重置净价的评估价值。
车辆的评估方法采用成本法
评估价值=重置全价×成新率＋牌照价值
重置全价＝空车价格＋车辆购置附加税＋其他费用
其中，运输车辆重置全价为不含税更新重置全价。
对车辆成新率的确定，按国家经济贸易委员会等六部委国经贸经
【1997】456 号文“关于发布《汽车报废标准》的通知”以及 2000 年 12 月
18 日国家经贸等部委联合下发的“关于调整汽车报废标准若干规定的通
知”（国经贸资源〔2000〕1202 号）中的新标准，以行驶里程或使用年限
确定其理论成新率，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、
翻修等最终确定综合成新率。对营运出租车成新率的确定充分考虑其合理
20
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
的经济寿命。
由于本次评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，所以按照距离本次评估基
准日最近的 2011 年 6 月份上海市汽车私车牌照拍卖市场平均中标价格确定
本次牌照价值为 48,855.00 元。
将重置全价与成新率相乘再加上牌照价值，得出车辆重置净价的评估
价值。
4、在建工程的评估
在建工程系机床设备的更新改造，核查相关合同及入账凭证。按账面
价值作为评估价值。
5、无形资产的评估
无形资产系两个商标，五个实用新型专利、一个外观设计专利及租赁
房屋的用益物权。被评估单位近年销售利润率均低于所在行业销售利润
率，可见，委评商标和专利没有为企业带来超额收益，所以对商标和专利
采用成本法评估。租赁房屋的用益物权由节约的成本折现得出。节约成本
为市场租金与实际租金之差。考虑房屋租金系半年支付一次，折现率取一
年期贷款利率 6.56%的一半 3.28%为折现率。
6、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务偿付的经济
债务。
负债评估价值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负
债项目及金额确认。
九、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
21
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估
基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定做出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导良纺专件对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并
提供评估所需的各种资料。
5、到良纺专件现场，听取良纺专件有关人员对企业情况及委评对象历
史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对良纺专件
填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并
与良纺专件的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进
行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及良纺专
件的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，
评定估算委评对象的评估价值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分
析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告
书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产
评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
22
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位与长期租赁出租方出租的厂房。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的
协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，
不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的
个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正
常进行。
4、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
十一、评估结论
良纺专件在评估基准日的总资产账面值为 35,657,703.28 元，负债账面
23
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
值为 40,964,757.93 元，净资产账面值为-5,307,054.65 元。
采用成本法评估，良纺专件在评估基准日的总资产评估价值为
45,052,338.62 元，负债评估价值为 40,964,757.93 元，股东全部权益评估价
值为 4,087,580.69 元，大写人民币：肆佰零捌万柒仟伍佰捌拾元陆角玖分。
评估增值 9,394,635.34 元。委评资产在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的评
估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 31,032,607.20 34,381,366.90 3,348,759.70 10.79
货币资金 2,747,494.70 2,747,494.70
应收票据净额 1,490,000.00 1,490,000.00
应收账款净额 7,823,020.28 10,532,738.67 2,709,718.39 34.64
预付账款净额 1,163,297.39 1,163,297.39
其他应收款净额 7,643,611.08 8,185,721.54 542,110.46 7.09
存货净额 10,165,183.75 10,262,114.60 96,930.85 0.95
二、非流动资产合计 4,625,096.08 10,670,971.72 6,045,875.64 130.72
固定资产净额 4,556,696.08 6,376,971.72 1,820,275.64 39.95
在建工程净额 68,400.00 68,400.00
无形资产净额 4,225,600.00 4,225,600.00
三、资产总计 35,657,703.28 45,052,338.62 9,394,635.34 26.35
四、流动负债合计 40,964,757.93 40,964,757.93
应付账款 18,131,158.41 18,131,158.41
预收账款 516,155.03 516,155.03
应交税费 251,114.43 251,114.43
其他应付款 22,066,330.06 22,066,330.06
五、非流动负债合计
六、负债总计 40,964,757.93 40,964,757.93
七、净资产 -5,307,054.65 4,087,580.69 9,394,635.34 177.02
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十二、特别事项说明
1、本报告不对有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证及其
他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
24
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
2、一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，
同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后
果不承担责任。
3、委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担责任。评估师执行评估业务的目的是对评估对象
价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出
评估师执业范围。本估价报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
4、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续
使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的
市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家
宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值
的影响。
5、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根
据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方
在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响
时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉
及的税费影响。
7、本次评估中的房屋建筑物位于租赁厂房（土地）内，考虑厂房的
出租方与被评估单位系关联方，本次对房屋建筑物的评估以被评估单位对
租赁厂房长期租赁为必要假设前提。
8、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委
25
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评
估机构和评估人员不承担相应责任。
9、至评估基准日，被评估单位承诺，无抵押、担保、涉讼、或有负
债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需
不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况做出独立判断。
10、在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价
值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因
素对评估结论的影响。
11、本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海良
纺纺织机械专件有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目
的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处
理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
12、本次评估对象为股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然
等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
13、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
14、本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
15、本次评估机器设备重置价值不含增值税。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
十三、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估
目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托
26
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在
未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘
抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告应按有关国资管理办法进行核准/备案，并自核准/备案后生
效；
3、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2012 年 6 月
29 日止）。
4、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告提出日期
本评估报告的提出日期为 2011 年 10 月 31 日。
十五、评估机构
本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司
办公地址：上海市南丹路 80 号天文大厦 13 层
邮 编：200030
联系电话：021－64697182
传 真：021－64287001
27
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
(此页无正文)
上海众华资产评估有限公司
法定代表人： 郭康玺
项目评估人员：汤蜀斌（中国注册资产评估师）
张 锋（中国注册资产评估师）
2011 年 10 月 31 日
28
上海良纺纺织机械专件有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告
备查文件
1、……；
2、上海二纺机股份有限公司企业法人营业执照；
3、上海良纺纺织机械专件有限公司企业法人营业执照；
4、上海良纺纺织机械专件有限公司验资报告；
5、上海良纺纺织机械专件有限公司 2008 至 2011 年 1～6 月审计报告；
6、房屋租赁合同；
7、车辆行驶证；
8、商标注册证及专利证书；
9、委托方的承诺函；
10、上海良纺纺织机械专件有限公司的承诺函；
11、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
12、资产评估机构企业法人营业执照；
13、资产评估机构资格证书复印件；
14、评估人员资质证书复印件；
29
上海良纺纺织机械专件有限公司
拟股权转让项目涉及的
股东全部权益价值评估说明
沪众评报字〔2011〕297 号
上海众华资产评估有限公司
2011 年 10 月 31 日
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明............................................... 1
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2
第三部分 资产核实总体情况说明......................................................... 12
第四部分 评估技术说明......................................................................... 20
第五部分 评估结论及分析..................................................................... 38
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报
告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部
或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
1
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托方、被评估单位情况
本次评估的委托方为上海二纺机股份有限公司，被评估单位为上海
良纺纺织机械专件有限公司，报告使用方为上海二纺机股份有限公司及
法律、法规有规定的其他报告使用者。
委托方名称：上海二纺机股份有限公司
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019003 号（市局）
住 所：上海市场中路 687 号
法定代表人：夏斯成
注册资本：人民币 56644.9190 万元
实收资本：人民币 56644.9190 万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：生产纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电
子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及包装装潢印刷业
务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产产品（涉及许可经
营的凭许可证经营）
营业期限：自一九九三年十一月十日至不约定期限
被评估单位名称：上海良纺纺织机械专件有限公司（以下简称“良
纺专件”）
企业法人营业执照注册号：310107000311860
住 所：上海市普陀区红柳路 153 号
法定代表人：夏斯成
注册资本：人民币贰仟贰佰万元
2
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
实收资本：人民币贰仟贰佰万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：纺机锭子、罗拉、钢领及其他纺机配件（生产、销售）
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
营业期限：自二〇 〇 一年五月二十四日至二〇 二一年五月二十三日
公司原注册资本为 2,200.00 万元，股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海二纺机股份有限公司 1,300.00 59.1%
太平洋机电（集团）有限公司 900.00 40.9%
合 计 2,200.00 100.00%
上述出资情况业经上海沪西会计师事务所验证，并出具《验资报告》
（沪西会验字〔2001〕237 号）。
评估基准日，公司股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海二纺机股份有限公司 1,870.00 85%
太平洋机电（集团）有限公司 330.00 15%
合 计 2,200.00 100.00%
良纺专件主要生产各类棉、毛、麻、化纤的纺纱与捻线用锭子和罗
拉。所属行业为纺织机械专件制造加工业。产品主要供应各大纺织机械
厂。
近年公司有关的资产、负债情况：
金额单位：人民币元
科目名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 6 月 30 日
一、流动资产合计 37,633,393.71 22,383,080.81 20,812,599.55 31,032,607.20
货币资金 1,632,548.95 1,823,604.67 2,168,285.68 2,747,494.70
应收票据净额 1,100,646.72 1,296,000.00 1,490,000.00
应收账款净额 22,965,235.89 9,927,780.59 7,287,141.10 7,823,020.28
预付账款净额 8,836.65 335,052.65 771,791.40 1,163,297.39
3
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
其他应收款净额 46,366.88 238,810.69 11,599.74 7,643,611.08
存货净额 11,879,758.62 8,761,832.21 10,573,781.63 10,165,183.75
二、非流动资产合计 11,135,976.18 10,345,651.85 4,760,808.48 4,625,096.08
长期股权投资净额 4,905,072.70 4,905,072.70
固定资产净额 6,230,903.48 5,440,579.15 4,760,808.48 4,556,696.08
在建工程净额 68,400.00
三、资产总计 48,769,369.89 32,728,732.66 25,573,408.03 35,657,703.28
四、流动负债合计 30,060,360.59 22,648,690.85 37,519,192.32 40,532,580.30
应付账款 23,630,212.93 17,220,408.58 16,903,905.18 18,131,158.41
预收账款 150,082.76 123,853.76 363,013.03 516,155.03
应付职工薪酬 812,470.44
应交税费 12,044.41 -39,630.53 -320,292.68 251,114.43
其他应付款 5,455,550.05 5,344,059.04 20,572,566.79 22,066,330.06
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 30,060,360.59 22,648,690.85 37,519,192.32 40,532,580.30
七、净资产 18,709,009.30 10,080,041.81 -11,945,784.29 -5,307,054.65
良纺专件执行《企业会计准则》及其他有关规定。会计年度自公历
1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记
账本位币，存货取得时按计划成本计价，发出时按加权平均法计价。企
业所得税税率为 25%，增值税税率为 17%，营业税税率为 5%，城建税
税率为 7%，教育附加费为 3%，地方教育费附加为 1%。
公司近年的经营情况如下：
单位：人民币元
项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月
一、营业总收入 35,050,301.88 12,984,174.85 33,809,588.15 25,493,621.73
其中：主营业务收入 30,436,959.70 12,000,450.55 31,017,190.91 23,475,265.30
其他业务收入 4,613,342.18 983,724.30 2,792,397.24 2,018,356.43
二、营业总成本 41,540,563.89 22,256,637.89 55,832,399.69 18,831,364.39
其中：主营业务成本 25,699,474.33 11,527,789.39 27,726,181.90 21,768,649.78
其他业务成本 4,747,988.25 564,443.21 1,823,380.63 1,598,231.11
营业税金及附加 83,356.96 96,468.47 173,148.94 129,493.06
销售费用 1,744,135.00 1,278,468.70 1,098,634.36 574,606.29
管理费用 9,477,481.00 7,071,311.73 4,789,000.62 2,505,722.25
财务费用 -30,353.38 -2,507.30 -33,256.79 -20,736.50
资产减值损失 -181,518.27 1,720,663.69 20,255,310.03 -7,724,601.60
三、营业利润 -6,490,262.01 -9,272,463.04 -22,022,811.54 6,662,257.34
加：营业外收入 193,166.33 630,026.48 8,000.00
减：营业外支出 8,607.07 20,000.00 11,000.00 23,525.88
四、利润总额 -6,305,702.75 -8,662,436.56 -22,025,811.54 6,638,731.46
减：所得税费用 20,674.60 -33,469.07 14.56 1.82
4
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
五、净利润 -6,326,377.35 -8,628,967.49 -22,025,826.10 6,638,729.64
2008 年度会计报表经立信会计师事务所有限公司审计；2009、2010
年及 2011 年 6 月 30 日会计报表均经上海公信中南会计师事务所审计，
出具标准无保留意见审计报告。
二、关于评估目的说明
根据……..，太平洋机电（集团）有限公司拟受让上海二纺机股份
有限公司持有的上海良纺纺织机械专件有限公司 85%股权，本次评估即
为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 关于评估对象与评估范围的说明
本次评估对象为上海良纺纺织机械专件有限公司在 2011 年 6 月 30
日股东全部权益价值。
本次评估的范围为上海良纺纺织机械专件有限公司在 2011 年 6 月
30 日会计报表上的全部资产和负债，具体类型和账面金额如下：
单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 31,032,607.20
货币资金 2,747,494.70
应收票据净额 1,490,000.00
应收账款净额 7,823,020.28
预付账款净额 1,163,297.39
其他应收款净额 7,643,611.08
存货净额 10,165,183.75
二、非流动资产合计 4,625,096.08
长期股权投资净额
固定资产净额 4,556,696.08
在建工程净额 68,400.00
三、资产总计 35,657,703.28
四、流动负债合计 40,964,757.93
应付账款 18,131,158.41
预收账款 516,155.03
5
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
应付职工薪酬
应交税费 251,114.43
其他应付款 22,066,330.06
五、非流动负债合计 -
六、负债总计 40,964,757.93
七、净资产 -5,307,054.65
上述资产及负债已经上海公信中南会计师事务所审计。
良纺专件的生产用房（红柳路 153 号），系向上海二纺机股份有限
公司有偿租赁，租赁期限自 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日。未
纳入本次评估范围。
委 评 的 资 产 主 要 包 括 货 币 资 金 2,747,494.70 元 ； 应 收 票 据
1,490,000.00 元，系银行承兑汇票；应收账款 7,823,020.28 元，预付账款
1,163,297.39 元，其他应收款 7,643,611.08 元；存货 10,165,183.75 元，
主要包括材料采购（在途材料）、原材料、委托外加工物资、产成品、
在产品和在用周转材料，其中在用周转材料系账外资产（即在用低值易
耗品）（详见资产评估清查明细表）；固定资产净值 4,556,696.08 元，系
房屋建筑物（无产证）、机器设备和车辆；在建工程 68,400.00 元；无形
资产系账外资产（包括两个商标，五个实用新型专利，一个外观设计专
利和租赁房屋的用益物权）。负债主要包括应付账款 18,131,158.41 元；
预 收 账 款 516,155.03 元 ； 应 交 税 费 251,114.43 元 ； 其 他 应 付 款
22,066,330.06 元。
除上述资产外，无其他账外资产及负债。
上述评估范围与委托评估的范围一致。
四、 关于评估基准日的说明
根据良纺专件的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有
6
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
利于本项目评估目的顺利实现，并尽可能与评估目的的实现日接近，经
评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为
2011 年 6 月 30 日。
确定评估基准日的理由是为了使评估目的所对应的经济行为发生
日尽量接近评估基准日。
本单位已对相应的经济业务按权责发生制原则核算到评估基准日
止。
五、 可能影响评估工作的重大事项说明
本次委评的资产中无抵押、担保、涉讼、或有资产、或有负债等可
能影响评估结果的重大事项。
六、 资产负债清查情况说明
1、清查工作的组织、时间和实施情况
在进行资产评估清查申报前，良纺专件为便于工作成立了专门的财
务工作组以及其他各有关工作组，明确了工作职责，于 2011 年 8 月 8
日～12 日对列入此次评估范围的资产及负债进行了细致的清查，根据清
查核实的资产及负债申报了资产评估明细表。
2、列入清查范围的资产及负债的种类、账面金额、产权状况及实
物资产分布地点清查结果如下：
单位：人民币元
科目名称 账面价值 存放地点
一、流动资产合计 31,032,607.20
货币资金 2,747,494.70 财务室及开户银行
应收票据净额 1,490,000.00
应收账款净额 7,823,020.28
预付账款净额 1,163,297.39
其他应收款净额 7,643,611.08
7
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
存货净额 10,165,183.75 公司仓库及车间
二、非流动资产合计 4,625,096.08
固定资产净额 4,556,696.08 公司经营地
在建工程净额 68,400.00 公司经营地
无形资产净额
三、资产总计 35,657,703.28
四、流动负债合计 40,532,580.30
应付账款 18,131,158.41
预收账款 516,155.03
应交税费 251,114.43
其他应付款 22,066,330.06
五、非流动负债合计 -
六、负债总计 40,532,580.30
七、净资产 -5,307,054.65
良纺专件根据资产的不同类别，分别进行了相应的清查工作。
2-1 对于各项资产，根据评估公司提出的要求进行了全面清查。
2-1-1 对于账面货币资金，主要以盘点实有库存现金数并追溯至评
估基准日，与评估基准日银行对账单、调节表、银行存款日记账及银行
征询单相核对的方法加以清查。
2-1-2 应收票据，系尚未到期的银行承兑汇票，主要核查汇票的数
量、金额及期后收付情况。
2-1-3 应收账款，系应收销售款，主要核查入账依据及期后收款情
况，对金额较大的款项与对方核对。
2-1-4 预付账款，系预付的材料款，主要核查入账依据及期后结算
情况。
2-1-5 其他应收账，主要系临海良纺的借款，核查入账依据，并与
总账及明细账核对。
2-1-6 存货，包括材料采购（在途材料）、原材料、产成品、在产品
和在用周转材料，其中在用周转材料系账外资产（即在用低值易耗品）
（详见资产清查评估明细表），进行实物盘点，并与总账及明细账核对。
8
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
2-1-7 账面固定资产，包括房屋建筑物、机器设备和车辆，按照评
估公司的要求，实施了清查盘点工作，并关注是否有非经营性资产。
房屋建筑物系成品及辅料仓库，无房地产权证，主要核查建筑面积、
结构、折旧计提及目前房屋的使用情况。
对于机器设备，首先是核实设备的存在性，其次是核对设备的规格、
型号和配置等，提供具体的资产所有权凭证及技术参数、使用说明书等
资料。
对于车辆，首先是核实车辆的存在性，其次是核对车辆与行驶证信
息是否一致，并记录行驶里程数。
2-1-8 在建工程，系对机床设备的更新改造，核查相关合同、工程
进度及款项支付凭证。
2-1-9 无形资产，系两个注册商标，五个实用新型专利及一个外观
设计专利，主要核查权利人及使用情况。
2-2 负债类项目的清查
2-2-1 应付账款、其他应付款的清查：对于该类负债项目的清查主
要是核查采购合同、入账单据、期后支付（结转）情况等。
2-2-2 预收账款，系预收的销售货款，主要核查入账依据及期后结
转情况。
2-2-3 涉税负债，对于涉税负债的清查主要是通过按当期应纳税业
务额与适用税率复核计算并与纳税申报表和缴款单相核对的方式进行
清查。
除账外在用周转材料外，良纺专件其他资产清查结果账表、账证、
账实相符。资产权属均归上海良纺纺织机械专件有限公司所有。
9
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
七、 资料清单
1、 资产清查评估明细表；
2、 企业法人营业执照；
3、评估基准日及近三年的审计报告；
4、其他相关资料。
以上说明和资料是良纺专件为配合上海众华资产评估有限公司做
好本次评估工作而提供的，良纺专件对上述情况说明和提供资料的真实
性、合法性和完整性负责。
10
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
（此页无正文）
委托方：
上海二纺机股份有限公司
（盖章）
法定代表人（签字）：
被评估单位：
上海良纺纺织机械专件有限公司
（盖章）
法定代表人（签字）：
2011 年 8 月 12 日
11
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
第三部分 资产核实总体情况说明
一、 资产核实内容
评估人员对委评资产进行了核实，核实的资产范围与委托方委评时
所确定的范围一致。主要包括流动资产中的货币资金、应收票据、应收
账款、预付账款、其他应收款和存货；非流动资产中的房屋建筑物、机
器设备、车辆、在建工程和无形资产；流动负债中的应付账款、预收账
款、应交税费、其他应付款。
核实的资产可分为实物资产和非实物资产（含负债）两大类。本次
评估中对实物资产核实了账面数量、实际数量、质量状况和存放地点。
对非实物资产，核实了账面金额、形成原因、形成日期。
在核实过程中，评估人员对待评资产是否存在抵押、担保等可能影
响资产评估的重大事项向被评估单位进行了询问。
二、 企业资产分布情况和特点
本次评估的资产范围为良纺专件在 2011 年 6 月 30 日会计报表上的
全部资产和负债及账外的在用周转材料（即在用低值易耗品）和无形资
产。
委评的实物资产主要是库存现金，存货、房屋建筑物、机器设备、
车辆和在建工程。其特点是有存放地点集中，专人管理，管理较好。
委评的实物资产分布见下表：
单位：人民币元
科目名称 账面价值 存放地点
一、流动资产合计 31,032,607.20
12
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
货币资金 2,747,494.70 财务室及开户银行
应收票据净额 1,490,000.00
应收账款净额 7,823,020.28
预付账款净额 1,163,297.39
其他应收款净额 7,643,611.08
存货净额 10,165,183.75 公司仓库及车间
二、非流动资产合计 4,625,096.08
固定资产净额 4,556,696.08 公司经营地
在建工程净额 68,400.00 公司经营地
无形资产净额
三、资产总计 35,657,703.28
四、流动负债合计 40,532,580.30
应付账款 18,131,158.41
预收账款 516,155.03
应交税费 251,114.43
其他应付款 22,066,330.06
五、非流动负债合计 -
六、负债总计 40,532,580.30
七、净资产 -5,307,054.65
三、影响资产核实的事项
截止评估基准日被评估单位经营活动正常，本次委评的资产中评估
人员未发现影响资产核实的重大事项。
四、资产核实的过程和方法
1、资产核实的主要过程
① 2011 年 8 月 4 日，组织评估人员，明确评估机构和良纺专件进
行资产清查/核实的负责人及工作分工，并商定资产核实的工作日程。
② 2011 年 8 月 8～12 日，良纺专件按清查人员分工和工作目标进
行自查；评估机构和评估人员指导和协同良纺专件进行自查，提出自查
要求，由良纺专件按《企业国有资产评估报告指南》的要求，填制各类
资产、负债清查评估明细表，撰写《企业关于进行资产评估有关事项的
说明》。
③ 核实：2011 年 8 月 15～19 日，评估人员和良纺专件有关人员核
13
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
实各类资产、负债评估明细表上所列数字的客观性、真实性和合法性。
④ 汇总分析：2011 年 8 月 22～31 日，汇总核实结果，分析资产核
实的范围和深度是否符合评估的要求，是否与本次经济行为涉及的资产
范围一致，能否保证评估结论的公正性、合法性，并撰写《资产核实总
体情况说明》。
2、 资产核实的方法
以良纺专件提供的资产评估明细表和评估基准日的资产负债表为
基础，对评估涉及的资产和负债进行逐项核实。实物资产核实首先进行
账表、账账核实，即勾稽核实资产负债表、会计总账、明细账和资产评
估明细表的相应数量、金额；其次账实核实，即核实良纺专件实际拥有
资产与资产评估明细表是否相符，如有不符则按实有资产数量进行调
整；三是核实有关产权，若有不符，由良纺专件提供相应证明，并经核
实后据此进行调整；四是对主要实物资产进行现场勘查取证等。
债权、债务等资产的核实方法是核对、分析、替代测试、判断。核
对账表，分析账龄及经济业务往来情况，实施函证或替代测试，判断项
目的真实性、合法性及权利义务实现的可能性。
3、资产核实中采取的主要措施
（1）现金：由出纳人员盘点，评估人员现场记录，以盘点值为基
础，然后加评估基准日至评估资产盘点日的现金支出，减评估基准日至
评估资产盘点日的现金收入，验证评估基准日委托方实有现金。现场记
录由被评估单位财务负责人、出纳及资产核实人员签字。
（2）银行存款：收集评估基准日被评估单位各开户银行各账户的
银行对账单、企业余额调节表，验证未达账项的真实性等，注意收集资
料的完整性。
14
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
（3）应收票据：系应收银行承兑汇票，主要与原始单据进行核对，
并关注期后收款（或背书情况）。
（4）应收账款：系应收销货款，主要核查入账依据，对大额款项
进行函证，或进行替代复核。
（5）预付账款：系预付的材料款，主要核查入账依据及期后结算
情况。
（6）其他应收款：主要系临海良纺清算组的借款，核查入账依据，
并与总账及明细账核对。
（7）存货：包括材料采购（在途材料）、原材料、产成品、在产品
和在用周转材料，其中在用周转材料系账外资产（即在用低值易耗品）
（详见资产清查评估表）。进行实物盘点，并与总账及明细账核对，对
于材料采购（在途材料）主要通过核查付款单据加以确认。
（8）房屋建筑物：系成品及辅料仓库，无产证。搜集施工图纸、
工程审价报告，并核查折旧计提及目前房屋的使用情况。
（9）机器设备：收集设备档案资料，设备管理及修理资料，掌握
设备的维护使用状况；以设备评估明细表为依据，与设备管理人员一起
在现场进行核对，发现差异及时查明原因，并做好盘点记录。
（10）车辆：与管理人员进行现场核对，搜集车辆行驶证复印件并
记录行驶里程数，核实车辆信息与行驶证信息的一致性。
（11）无形资产：系两个商标，五个实用新型专利、一个外观设计
专利及租赁房屋的用益物权，主要核查权利人及使用情况。
（12）负债：逐笔核实，对金额较大的发函证等。
本次评估系建立在上述抽查核实基础工作上的。
15
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
五、资产核实结论
根据良纺专件提供的资产清查评估明细表，在其财务及资产管理人
员的配合下，评估人员对委评资产、负债进行了现场核实：
1、货币资金的核实
（1）现金的核实
公司的现金由评估人员和公司有关人员一起在现场盘点予以核实。
将盘点日实际现金数量加上基准日至盘点日之间付出的现金，减去基准
日至盘点日之间收入的现金，得到基准日的现金余额。比较推算出的实
际现金余额和账面现金余额两者之差来确定基准日账、实是否相符。
被评估单位的财务现金管理制度较健全，现金进出手续完备，现金
的核实结果与企业在资产评估明细表中填报的金额相符。
现金账面价值为 1,599.28 元，核实结果数量相符，仍为 1,599.28 元。
（2）银行存款的核实
银行存款按银行对账单和被评估单位银行存款余额调节表进行核
实。
核实后银行存款账面价值为 2,745,895.42 元。
2、应收票据：系银行承兑汇票，主要与原始单据进行核对。
核实后应收票据账面价值为 1,490,000.00 元。
3、应收账款：系应收售货款，主要核查原始单据，与总账及明细
账核对，并关注期后收款情况。
核 实 后 应 收 账 款 账 面 原 值 为 10,532,738.67 元 ， 计 提 坏 账 准 备
2,709,718.39 元，账面净额为 7,823,020.28 元。
4、预付账款：系预付的材料款，主要核查入账依据及期后结算情
况。
16
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
核实后预付账款账面价值为 1,163,297.39 元。
5、其他应收款：主要系临海良纺清算组借款，核查入账依据，并
与对方核对。
核实后其他应收款账面原值为 14,234,381.25 元，计提坏账准备
6,590,770.77 元，账面净额为 7,643,611.08 元。
6、存货：包括材料采购（在途材料）、原材料、产成品、在产品和
在用周转材料，其中在用周转材料系账外资产（即在用低值易耗品）（详
见资产评估清查表），进行抽查盘点，并与总账及明细账核对。核实后
账面原值为 11,470,282.73 元，计提存货跌价准备 1,305,098.98 元，账面
净额为 10,165,183.75 元。
7、固定资产的核实
评估人员在资产占有方资产管理人员的陪同下，根据所填报的固定
资产清查明细表对房屋建筑物、机器设备和车辆进行现场勘查，对其原
值构成、建造/购置年代、面积/数量、结构/型号规格、使用状况以及各
种增贬值因素进行调查核实，对资产的维护、保养情况进行了调查了解。
委评固定资产均为经营性资产，且正在使用。
建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(㎡) 层数
成品及辅料仓库 钢混 2002 1719.74 1
核实后固定资产账面净值 4,556,696.08 元。
8、在建工程：系机床设备的更新改造，核查相关合同及入账凭证。
核实后在建工程账面价值为 68,400.00 元。
9、无形资产：系两个商标，五个实用新型专利、一个外观设计专
利及租赁房屋的用益物权，无账面价值。
10、负债的核实
17
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类
负债的真实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证。
（1）应付账款
应付账款账面价值为 18,131,158.41 元，系应付材料款。经核查入账
依据及期后付款情况确认债务真实。
核实后应付账款账面价值为 18,131,158.41 元。
（2）预收账款
预收账款账面价值为 516,155.03 元，系预收的销售货款，主要核查
入账依据及期后结转情况。
核实后预收账款账面价值为 516,155.03 元。
（3）应交税费
应交税费账面价值为 251,114.43 元，系应交增值税、营业税、个人
所得、城建及附加等。评估人员通过验算和查阅纳税缴款单进行核实，
经核实与账面价值相符。
核实后应交税费账面价值为 251,114.43 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值为 22,066,330.06 元，主要系向上海二纺机股份
有限公司的临海良纺清算组借款及与太平洋机电（集团）有限公司的往
来等。通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分凭证，对债务的真实
性进行了验证。
核实后其他应付款账面价值为 22,066,330.06 元。
至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无抵押、担保、
涉讼、或有资产、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。
18
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
通过对被评估单位资产的核实，确定被评估单位所提供的委托评估
资产清单与其实际情况相符。实物资产数量相符，各科目金额余额无误。
19
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
第四部分 评估技术说明
一、流动资产评估说明
良纺专件的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账
款、其他应收款和存货。
（一）货币资金核实后账面价值为 2,747,494.70 元，其中现金
1,599.28 元，银行存款 2,745,895.42 元。
1、对现金采用账表核对、账账核对、现场盘点的方法进行评估。
将被评估单位所填的资产评估明细表及汇总表与被评估单位评估基准
日的资产负债表数额和总账、明细账余额进行全面核对，经查核账表一
致。
2011 年 8 月 5 日，评估人员会同被评估单位财务人员对存放于财务
部的现金进行了盘点。
项 目 金额（元）
盘点日余额 1,166.88
基准日至盘点日支出额 146,543.90
基准日至盘点日收入额 146,111.50
基准日计算数 1,599.28
基准日账面价值 1,599.28
评估价值 1,599.28
现金评估价值为 1,599.28 元。
2、银行账户有 2 个，均为人民币户。核实后基准日账面余额为
2,745,895.42 元。
评估人员对银行存款采用账表核对、账账核对、评估基准日银行对
账单、银行存款余额调节表核对的方法进行评估。
根据资产占有方提供的银行对账单，经调节后余额一致。不存在重
20
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
大影响净资产的款项，按核实无误的银行存款账面价值确定评估价值。
银行存款评估价值为 2,745,895.42 元。
经评估，货币资金评估价值总计为 2,747,494.70 元。
（二）应收票据
应收票据核实后账面价值为 1,490,000.00 元，系应收银行承兑汇票。
主要核查原始单据及期后收款或背书情况。按核实后账面价值作为评估
价值。
应收票据评估价值为 1,490,000.00 元。
（三）应收账款和其他应收款
应 收 账 款 核 实 后 账 面 原 值 为 10,532,738.67 元 ， 计 提 坏 账 准 备
2,709,718.39 元，账面净额 7,823,020.28 元。其他应收款核实后账面原值
为 14,234,381.85 元 ， 计 提 坏 账 准 备 6,590,770.77 元 ， 账 面 净 额 为
7,643,611.08 元。评估人员核对了公司相关合同、记账凭证、期后回收
情况，向财会人员调查了解了每笔款项的具体构成、相关企业的资信状
况。
对应收账款和其他应收款的评估，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值，具体从两方面进行评估。
1）对应收账款和其他应收款真实性的确认
评估人员通过函证、查阅原始凭证等替代性程序对应收账款、其他
应收款的余额进行确认。经查应收账款是应收销售货款；其他应收款主
要是外借临海良纺清算组的借款等。经过上述程序查核，未发现不真实
情况，确认调整后的应收账款及其他应收款余额真实。
2）判断应收账款和其他应收款发生坏账的可能性
21
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
应收账款系应收销售货款，且均属正常往来。评估人员未发现有发
生坏账的可能。
其他应收款主要系外借临海良纺清算组的借款，其中企业证实有
6,048,660.31 元已无法收回。
由于已对每笔应收款项进行了判断，所以计提的坏账准备评零。
经评估，应收账款评估价值为 10,532,738.67 元；其他应收款的评
估价值为 8,185,721.54 元。
（四）预付账款
预付账款核实后账面价值为 1,163,297.39 元，系预付的材料款，经
核查入账依据，并与总账及明细账核对一致。核实后账面价值作为评估
价值。
预付账款评估价值为 1,163,297.39 元。
（五）存货
存 货 核 实 后 账 面 原 值 11,470,282.73 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
1,305,098.98 元，账面净额为 10,165,183.75 元，包括材料采购（在途材
料）、原材料、委托外加工物资、产成品、在产品和在用周转材料，其
中在用周转材料系账外资产（即在用低值易耗品）（详见资产清查评估
明细表）。
1、在途物资，系尚未到货的外购钢材，经核查付款单据及原料入
库情况，确认其真实。按核实后账面价值作为评估价值，在途物资评估
价值为 403,023.12 元。
2、原材料，主要系企业长期累积的无法使用的原材料。根据企业
提供的原材料报废清单，评估人员按废铁回收价确定其评估价值，其余
正常部分评估人员考虑到近期市场价格较平稳，以核实后实际成本作为
22
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
评估价值。原材料评估价值为 871,569.75 元。
3、委托外加工物资、系发出尚未收回的物资，经核查出库单据及
受托单位的收货单据，确认其真实。按核实后账面价值作为评估价值，
委托外加工物资评估价值为 59,705.18 元。
4、产成品评估
产成品系完工的自制产成品，按下述思路评估：
产成品评估价值＝产成品评估单价×数量
产成品评估单价＝不含税销售单价×〔1－销售费用率－销售税金及
附加率〕
根据被评估单位近年经营情况，销售费用率为 7.46%，销售税金及
附加率为 0.73%。
例：锭子毛化（评估明细表 3-9-5，序号 1）
账面单价：851.77 元/只
数量：5 只
账面金额：4,224.85 元
不含税销售单价：988.06 元/只
评估单价＝不含税销售单价×〔1－销售费用率－销售税金及附加
率〕
=988.06×〔1－7.46%－0.73%〕
=907.16 元
评估价值＝评估单价×数量
=907.16×5
=4,535.80 元
按照上述方法和思路，产成品评估价值为 5,117,687.12 元。
23
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
5、在产品评估
在产品分两种情况：一种情况是刚领用的原料和结余的原料，按实
际成本作为评估价值；第二种情况是尚未完工的在产品，系罗拉车间的
在产品，经向有关人员了解，其对应产成品原材料已完全投入，加工费
用约投入 50%，尚需投入 50%的加工费用。评估人员根据其额定成本核
算表得知原材料成本占对应产成品成本的 74%，加工成本占对应产成品
成本的 26%，尚需投入的成本=已投入的成本/（74%+26%×0.5）×
（26%×0.5）
例：罗拉（评估明细表 3-9-6，序号 156）
账面单价：24.54 元/节
账面数量：24624 节
实际数量：24624 节
账面金额：604,224.82 元
对应产成品尚需投入成本=24.54/（74%+26%×0.5）×（26%×0.5）
=3.87 元/节
对应产成品不含税销售单价：35.71 元/节
对应产成品评估单价＝不含税销售单价×〔1－销售费用率－销售税
金及附加率〕=35.71×〔1－7.46%－0.73%〕=32.79 元
评 估 单 价 ＝ 对 应 产 成 品 评 估 单 价 － 尚 需 投 入 成 本 =32.79 －
3.87=28.92 元/节
评估价值=评估单价×数量=28.92×24624=712,126.08 元
在产品评估价值为 3,271,356.70 元。
6、在用周转材料
在用周转材料即在用低值易耗品，系账外资产，主要是一些破旧的
24
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
办公用品、电器元件和周转的原材料。评估方法：重置成本法。
计算公式：评估价值=重置全价×成新率
其中
（1）重置全价的确定
重置全价均为更新重置全价（不含增值税）。
重置全价由在评估基准日的现行市场价格加运杂费
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，由于被评估单位为一
般纳税人，所以重置价值为不含税价。
（2）成新率的确定
成新率的确定分为两种情况，一是对在用周转原材料的成新率取
50%；另一种是对办公用品、电器元件等工具成新率采用年限法确定。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%，尚可使
用年限根据对委评资产的使用、工作负荷、维护保养、制造质量、故障
频率、环境条件诸因素加以确定。
例：台灯（评估明细表 3-9-8，序号 300）
数量：5
（1）重置全价的确定
评估人员经市场询问，于评估基准日购置类似台灯的价格为 50.00
元/只，不含税售价=50.00÷1.17=42.74 元/只。重置全价=42.74×5=213.70
元。
（2）成新率的确定
由于该委估对象约购置于 2002 年，至评估基准日已使用年限已大
于其通常使用年限，但尚可使用。根据《资产评估有关规范指导意见》
相关规定，尚能使用的资产成新率不得低于 15%。故本次成新率取 15%。
25
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
（3）评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率=213.70×15%=32.06 元。
在用周转材料的评估价值为 538,772.73 元。
存货的的评估价值为 10,262,114.60 元。
二、固定资产评估说明
固定资产核实后账面原值 12,220,619.98 元，账面净值 4,556,696.08
元，包括房屋建筑物、机器设备和车辆。均为在用。
1、房屋建筑物
委估房屋建筑物系成品及辅料仓库，钢混结构，建造于 2002 年，
无产证，现该房屋建筑物处于闲置状态。
评估方法：重置成本法。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新购建委估对
象所发生的各项成本及合理费用，积算求得委估对象估价时点价值。
房屋建筑物重置全价＝建安费＋专业费＋前期费用＋管理费＋财
务费用＋利润
房屋建筑物评估价值＝房屋建筑物重置全价×成新率
例：成品及辅料仓库
面积：1719.74 平方米
（1）、建筑安装工程费
a．建筑安装工程造价：根据《2000 上海市建筑工程预算定额》及
近期上海市房地产造价信息资料，结合估价对象的结构形式、建造要求、
内部装饰、设备、管道及安装。经分析测算：建筑安装工程造价为 900.00
元/平方米。
26
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
b.专业费：包括招投标、工程监理、工程质量、定额管理等费用，
参照上海市该费用的平均水平，取造价的 3％计。
900.00×3％＝27.00 元/平方米。
c.室外附属工程：包括配套费用、室外照明等，参照上海市该费用
的平均水平并结合委估对象涉及情况，按建筑面积 10.00 元/平方米计。
d.建筑安装工程费合计为 937.00 元/平方米。
（2）、前期费用：按有关规定取建筑安装工程费的 3％。
937.00×3％＝28.11 元/平方米。
（3）、管理费 ：管理费可一般为上述建筑安装工程费的 3％左右
计。
937.00×3％＝28.11 元/平方米。
（4）、财务费用
假设建筑物建设期为 0.75 年，利率取 6 个月至 1 年的贷款利率
6.06%。
建筑物利息：（937.00+28.11）×［(1+6.06%)0.75/2－1］＝21.53 元/平
方米
融资费用取利息的 10%＝2.15 元/平方米
财务费用合计＝23.68 元/平方米
（5）、房屋建筑物重置全价
房屋建筑物重置全价＝建安费＋专业费＋前期费用＋管理费＋财
务费用＝937.00+28.11+28.11+23.68=1,017.00 元/平方米（取整）。
总价＝1,017.00×1,719.74＝1,748,975.58 元
（6）、成新率
委估对象建造于 2002 年，钢混结构，厂房使用年限为 50 年，尚可
27
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
使用 42 年，年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%=42÷（42+8）×100%=84%
现场打分成新率：
分类 名称 标准分 实测情况 实际打分
基础 25 未发现明显的不均匀下沉 20
承重构件 25 完好 20
结构部分 非承重墙 15 完好 12
屋面 20 无渗漏，防水、隔热、保温层完好 18
楼地面 15 完好 12
小计（权重值） 60% 100 82
门窗 25 完好 20
外粉刷 20 涂料面层少部分剥落 14
装修部分 内粉刷 20 完好 16
顶棚 20 基本完好 15
其他 15 基本完好 10
小计（权重值) 20% 100 75
上水管道 25 完好 20
下水管道 25 完好 20
设备部分
照明设备 25 完好 20
其他 25 完好 20
小计（权重值） 20% 100 80
合计 80.20% 0
综 合 成 新 率 = 勘 察 成 新 率 ×50%+ 年 限 法 成 新 率
×50%=80.20%×50%+84%×50%=82% （取整）
（ 7 ）、 评 估 价 值 = 房 屋 建 筑 物 重 置 全 价 × 综 合 成 新 率 =
1,748,975.58×82%=1,434,159.98 元
2、机器设备
评估方法：重置成本法
评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价为不含税更新重置全价。
重置全价由在评估基准日的现行市场价格加运杂费和安装调试费
28
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
组成。对于小型简单设备，不需要特殊安装调试，未考虑安装调试费。
重置全价的选取通过在市场上进行询价，由于被评估单位为一般纳
税人，所以重置价值为不含税价。
（2）成新率的确定
成新率采用年限法确定。成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚
可使用年限）×100%，尚可使用年限根据专业人员对机器设备的使用、
维护保养、制造质量、故障频率、环境条件诸因素加以确定。
例：回轮六角车床（明细表 4-6-4 中序号 3）
设备名称：回轮六角车床
规格型号：C336K-1
购置日期：1981 年 6 月 1 日
启用日期：1981 年 6 月 1 日
账面原值：27,435.77 元
账面净值：18,242.06 元
生产厂家：南京机床厂
（1）重置全价：
该设备技术参数：材料加工最大直径 100 毫米，卡盘加工最大直径
（铜 3×45 毫米、钢 2×45 毫米），加工螺纹螺距×长度或最大加工长度 6
毫米。
评估人员通过市场询价，其正常含运费、安装调试费销售价格为
82,000.00 元（含税）,不含税价格为 82,000.00/1.17=70,085.47 元。所以，
其重置全价为 70,085.47 元。
（2）成新率：
至评估基准日该设备已使用 361 个月，远大于正常使用年限，评估
29
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
人员现场了解该设备目前使用情况正常，日常维护、保养较好。根据《资
产操作规范意见》有关规定，能正常使用的设备成新率不得低于 15%。
评估人员综合考虑以上因素，取成新率为 15%。
（3）评估价值＝重置全价×成新率
＝70,085.47×15％
＝10,512.82 元
3、车辆
评估方法：重置成本法
评估价值=重置全价×成新率+牌照价值
（1）重置全价的确定
重置全价＝空车价格＋车辆购置附加税＋其他费用
其中，运输车辆重置全价为不含税更新重置全价。
（2）成新率的确定
对车辆成新率的确定，按国家经济贸易委员会等六部委国经贸经
【1997】456 号文“关于发布《汽车报废标准》的通知”以及 2000 年 12
月 18 日国家经贸等部委联合下发的“关于调整汽车报废标准若干规定的
通知”（国经贸资源〔2000〕1202 号）中的新标准，分别计算年限法成
新率和工作量法成新率，根据孰低原则确定理论成新率，再根据设备的
使用情况、工作负荷、维护保养、制造质量、故障频率、环境条件等因
素加以调整后最终确定综合成新率。
（3）牌照价值的确定
由于本次评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，所以按照距离本次评估
基准日最近的 2011 年 6 月份上海市汽车私车牌照拍卖市场平均中标价
30
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
格确定本次牌照价值为 48,855.00 元。
例：别克轿车（明细表 4-6-5 中序号 3）
牌照号码：沪 EJ7685
规格型号：别克 SGM7252GL
生产厂家：上海通用
启用日期：2004 年 4 月 15 日
账面原值：290,957.00 元
账面净值：92,378.74 元
（1）重置价值的确定
经向经销商询价，目前市场空车价值为 186,900.00 元
车辆购置税＝186,900.00÷1.17×10%＝15,974.36 元
购置杂费取 500.00 元
重置价值＝186,900.00＋15,974.36＋500.00＝203,400.00 元（取整）
（2）成新率的确定
该车辆系小轿车，按照国家经贸委（国经贸资源[2000]1202 号）“关
于《调整汽车报废标准若干规定》的通知的新标准，规定使用年限为 15
年，现已使用 87 个月，尚可使用 97 个月；规定行驶里程数为 500000
公里，现已行驶 191000 公里，尚可行驶 309000 公里。
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%＝97/（83+97）×100%＝52% （取整）
工作量法得
成新率＝尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
＝309000/（191000+309000）×100%
＝62% （取整）
31
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
根据孰低原则，取成新率为 52%。
该车辆系上海通用制造，原始制造质量尚好，车辆内饰无明显损坏，
维护保养基本符合行业要求，车辆之发动机、变速箱等机械传动系统运
行基本正常，使用情况良好，成新率不予以调整。
所以，成新率取 52%。
（3）牌照价值的确定
由于本次评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，所以按照距离本次评估
基准日最近的 2011 年 6 月份上海市汽车私车牌照拍卖市场平均中标价
格确定本次牌照价值为 48,855.00 元。
（3）评估价值=重置全价×综合成新率＋牌照价值
=203,400.00×52%＋48,855.00
=154,623.00 元
经上述评估过程，本次委估的固定资产评估净值为 6,753,021.51 元。
三、在建工程评估说明
在建工程系机床设备的更新改造，核查相关合同及入账凭证。按账
面价值作为评估价值。
在建工程评估价值为 68,400.00 元。
四、无形资产评估说明
本次评估的无形资产系两个商标，五个实用新型专利、一个外观设
计专利和房屋租赁的用益物权（系红柳路 153 号 15325 平方米厂房）。
注册号码为第 4969835 号的商标核定使用商品为第 7 类，用于锭子
32
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
（纺纱车配件）；罗拉（纺纱车配件）；钢领（纺纱车配件）。注册有效
期限自 2008 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 27 日。
注册号码为第 3915142 号的商标核定使用商品为第 7 类，用于锭子
（纺纱车配件）；罗拉（纺纱车配件）；钢领（纺纱车配件）。注册有效
期限自 2008 年 10 月 7 日至 2018 年 10 月 6 日。
专利号为 ZL02265868.8（证书号：第 576734 号）的专利为实用新
型专利，实用新型名称为纺纱机的牵伸下罗拉，专利申请日为 2002 年 7
月 29 日。
专利号为 ZL02265869.6（证书号：第 559447 号）的专利为实用新
型专利，实用新型名称为分离型锭底结构的纺纱机锭子，专利申请日为
2002 年 7 月 29 日。
专利号为 ZL02265870.X（证书号：第 562858 号）的专利为实用新
型专利，实用新型名称为环锭细纱机锭子的锭胆，专利申请日为 2002
年 7 月 29 日。
专利号为 200620047576.4 的专利为实用新型专利，实用新型名称为
铝套管锭子的铝杆盘，专利申请日为 2006 年 11 月 8 日。
专利号为 ZL200820055064.1（证书号：第 1146789 号）的专利为实
用新型专利，实用新型名称为一种棉纺环锭细纱机高速锭子的锭胆，专
利申请日为 2008 年 1 月 24 日。
专利号为 ZL200830059268.8（证书号：第 911315 号）的专利为外
观设计专利，外观设计名称为刹锭器（短直柄），专利申请日为 2008 年
1 月 22 日。
被评估单位近年销售利润率分别为-20.72%、-72.18%、-71.01%，均
低于所在行业销售利润率，可见，委评商标和专利没有为企业带来超额
33
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
收益。所以本次对上述无形资产采用成本法评估。
根据国家计委、财政部计价格（1995）2404 号文件规定，国内注册
商标费用包括（1）受理商标注册费 2,200.00 元（其中注册费 1,000.00
元，代理费等 1,200.00 元）；（2）商标设计咨询费，一般情况下文字商
标无须专门设计，而图案需要设计、制作，一般地 3,000.00 元左右。本
次评估以 5,200.00 元作为其评估单价。
委评的专利均由被评估单位委托专利代理公司申请，代理费用
6,600.00 元，本次评估以 6,600.00 元作为其评估单价。
委评的两个注册商标的评估价值为 10,400.00 元，五个实用新型专
利评估价值为 33,000.00 元，一个外观设计专利评估价值为 6,600.00 元。
承租方良纺专件与出租方二纺机签订的《工业厂房房屋租赁合同》
中约定房屋的租赁期自 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日，该房屋
每日每平方米建筑面积租金为人民币 0.143 元，年租金为人民币 80 万元。
该房屋先付后用，每半年支付一次，在 6 月和 12 月的前十日支付下一
半年度的租金。根据评估人员现场勘查了解，该地区同类厂房每日每平
方米租金为 0.55 元，且每年有约 3%的增幅，实际租金低于市场的平均
租金，因此需对由此产生的租赁权益进行评估。
考虑房屋租金系半年支付一次，折现率取一年期贷款利率 6.56%的
一半 3.28%为折现率，则租赁权益的评估价值为 4,175,600.00 元。详见
下表：
期间 2011/7/1-2011/11/30 2011/12/1-2012/5/31 2012/6/1-2012/11/30 2012/12/1-2013/5/31
市场租金 0.55 0.55 0.5665 0.5665
房屋面积（平方米） 15325 15325 15325 15325
市场租金（万元） 126.43 151.72 156.27 156.27
支付租金（万元） 33.33 40 40 40
节约租金（万元） 93.1 111.72 116.27 116.27
折现率 3.28% 3.28% 3.28%
租赁权益 93.1 108.76 109.59 106.11
合计（万元） 417.56
34
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
经上述评估过程，本次委评无形资产的评估价值为 4,225,600.00 元。
五、负债评估说明
负债核实后账面价值为 40,964,757.93 元，主要包括应付账款、预
收账款、应交税费、其他应付款。
（一）应付账款
应付账款核实后账面价值 18,131,158.41 元，系应付材料款。经核
查原始单据及相关合同，并与总账及明细账核对一致，按账面价值作为
评估价值。
应付账款评估价值为 18,131,158.41 元。
（二）预收账款
预收账款核实后账面价值 516,155.03 元，系预收的货款。经核查入
账依据及期结算情况，按核实后账面价值作为评估价值。
预收账款评估价值为 516,155.03 元。
（三）应交税费
应交税费核实后账面价值 251,114.43 元，系应交增值税、营业税、
个人所得税、教育和附加等。评估人员通过验算和查阅纳税缴款单进行
核实，经核实与账面价值相符。按核实后账面价值作为评估价值。
应交税费评估价值为 251,114.43 元。
（四）其他应付款
其他应付款核实后账面价值 22,066,330.06 元，系向上海二纺机股
份有限公司借款及与太平洋机电（集团）有限公司的往来等。通过核对
明细账与总账的一致性、抽查部分凭证，对债务的真实性进行了核实。
35
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
按核实后账面价值作为评估价值。
其他应付款评估价值为 22,066,330.06 元。
以上是本次资产评估技术说明，欲了解各项目的详细评估价值，请
认真查阅评估明细表。
五、评估结果
良纺专件在评估基准日的总资产账面价值为 35,657,703.28 元，负
债账面价值为 40,964,757.93 元，净资产账面价值为-5,307,054.65 元。
经评估，良纺专件在评估基准日的总资产评估价值为 45,052,338.62
元，负债评估价值为 40,964,757.93 元，股东全部权益评估价值为
4,087,580.69 元，大写人民币：肆佰零捌万柒仟伍佰捌拾元陆角玖分。
评估增值 9,394,635.34 元。委评资产在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的
评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 31,032,607.20 34,381,366.90 3,348,759.70 10.79
货币资金 2,747,494.70 2,747,494.70
应收票据净额 1,490,000.00 1,490,000.00
应收账款净额 7,823,020.28 10,532,738.67 2,709,718.39 34.64
预付账款净额 1,163,297.39 1,163,297.39
其他应收款净额 7,643,611.08 8,185,721.54 542,110.46 7.09
存货净额 10,165,183.75 10,262,114.60 96,930.85 0.95
二、非流动资产合计 4,625,096.08 10,670,971.72 6,045,875.64 130.72
固定资产净额 4,556,696.08 6,376,971.72 1,820,275.64 39.95
在建工程净额 68,400.00 68,400.00
无形资产净额 4,225,600.00 4,225,600.00
三、资产总计 35,657,703.28 45,052,338.62 9,394,635.34 26.35
36
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
四、流动负债合计 40,964,757.93 40,964,757.93
应付账款 18,131,158.41 18,131,158.41
预收账款 516,155.03 516,155.03
应交税费 251,114.43 251,114.43
其他应付款 22,066,330.06 22,066,330.06
五、非流动负债合计
六、负债总计 40,964,757.93 40,964,757.93
七、净资产 -5,307,054.65 4,087,580.69 9,394,635.34 177.02
37
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
第五部分 评估结论及分析
一、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 31,032,607.20 34,381,366.90 3,348,759.70 10.79
货币资金 2,747,494.70 2,747,494.70
应收票据净额 1,490,000.00 1,490,000.00
应收账款净额 7,823,020.28 10,532,738.67 2,709,718.39 34.64
预付账款净额 1,163,297.39 1,163,297.39
其他应收款净额 7,643,611.08 8,185,721.54 542,110.46 7.09
存货净额 10,165,183.75 10,262,114.60 96,930.85 0.95
二、非流动资产合计 4,625,096.08 10,670,971.72 6,045,875.64 130.72
固定资产净额 4,556,696.08 6,376,971.72 1,820,275.64 39.95
在建工程净额 68,400.00 68,400.00
无形资产净额 4,225,600.00 4,225,600.00
三、资产总计 35,657,703.28 45,052,338.62 9,394,635.34 26.35
四、流动负债合计 40,964,757.93 40,964,757.93
应付账款 18,131,158.41 18,131,158.41
预收账款 516,155.03 516,155.03
应交税费 251,114.43 251,114.43
其他应付款 22,066,330.06 22,066,330.06
五、非流动负债合计
六、负债总计 40,964,757.93 40,964,757.93
七、净资产 -5,307,054.65 4,087,580.69 9,394,635.34 177.02
评估增值 9,394,635.34 元，主要原因是
1、应收账款增值 2,709,718.39 元，其他应收款增值 542,110.46 元，
系企业计提坏账准备评零所致。
2、存货评估增值 96,930.85 元，系产成品和在产品评估结果包含部
分利润，账外资产在用周转材料（即在用低值易耗品）纳入评估范围及
存货跌价准备评零所致。
3、固定资产评估增值 1,820,275.64 元，系委评机器设备重置价值较
高。
38
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
4、无形资产评估增值 4,225,600.00 元，系账面价值为零。
评估结论的情况详见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得
出。
二、评估结论成立的条件
1、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出；
2、评估结论仅为本次评估目的服务；
3、评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映；
4、评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；
5、未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他
不可抗力的影响；
6、未考虑资产流动性及特殊交易方式对评估结论的影响；
7、评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平
和能力的影响。
三、 评估结论的瑕疵事项
对企业存在的可能影响资产评估的瑕疵事项，在企业委托时未作特
殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评
估人员不承担相关责任。
四、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
1、在评估基准日后，评估结果有效期内，若资产数量、价格发生
变化，应根据原评估方法进行相应调整。若资产价格标准发生重大变化，
并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重
新确定评估价值。
39
上海良纺纺织机械专件有限公司股东全部权益价值评估说明
2、本评估报告对委评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观
反映被评估单位的委评资产在评估基准日的价值，仅为评估目的而作。
我公司无意要求被评估单位必须按本报告结果进行相关的账务处理。如
需进行有关账务处理由被评估单位的上级财税主管部门批准决定。
五、评估结论的效力、使用范围与有效期
1、本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具
有法律规定的效力。
2、评估结论仅供委托方实现本次评估目的使用。
3、评估结论的有效使用期限按现行规定为评估基准日起壹年，即
2011 年 6 月 30 日起至 2012 年 6 月 29 日。
上海众华资产评估有限公司
2011 年 10 月 31 日
40
审 计 报 告
公信中南业[2011] 号
上海二纺机股份件有限公司：
我们审计了后附的贵公司下属上海良纺纺织机械专件有限公司（以下简称良
纺专件公司）按照财政部2006年发布的企业会计准则规定编制的2011年6月30日、
2010年12月31日、2009年12月31日的资产负债表；2011年1月1日至2011年6月30
日止期间、2010年度及2009年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照财政部2006年发布的企业会计准则规定编制财务报表是良纺专件公
司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相
关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的
财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制
相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发
表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的
合理性，以及评价财务报表的总体列报。
— 1 —
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、审计意见
我们认为，良纺专件公司财务报表已经按照财政部2006年发布的企业会计
准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2011年6月30日、2010年12月31日、
2009年12月31日的财务状况以及2011年1月1日至2011年6月30日止期间、2010
年度及2009年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
上海公信中南会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国上海 2011年8月 日
— 2 —
上海良纺纺织机械专件有限公司财务报表附注
2009 年度、2010 年度和2011 年1-6 月期间
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、企业的基本情况
上海良纺纺织机械专件有限公司(以下简称本公司公司)系由上海二纺机股份
有限公司和太平洋机电（集团）有限公司共同出资组建成立的有限责任公司（外商
投资企业与内资合资），成立于 2001 年 5 月 24 日。2011 年 5 月 5 日取得上海市工
商行政管理局普陀分局换发的注册号为 310107000311860 的企业法人营业执照。本
公司注册资本为人民币 2200 万元；法定代表人为夏斯成。
本公司母公司是：上海二纺机股份有限公司，注册地：上海市场中路 687 号。
本公司最终控制方是：太平洋机电（集团）有限公司，注册地：上海市凯旋路
554 号 。
股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例%
上海二纺机股份有限公司 1,870.00 85%
太平洋机电（集团）有限公司 330.00 15%
合计 2,200.00 100%
根据《中国人民共和国公司法》和本公司章程的规定，投资者联席会议是公司
的权利机构，由投资者的法定代表人或其授权代理人组成，各股东按照出资比例行
使表决权；董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生；
监事会由 3 名监事组成。公司设总经理 1 人，由董事会聘任。
本公司属于工业制造业，经营范围为：生产销售纺机锭子、罗拉、钢领及其他
纺机配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。
— 1 —
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部 2006
年颁布的企业会计准则及应用指南和其他相关规定编制本财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合 2006 年 2 月 15 日财政部颁布的
《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计年度
本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
（二）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则（计量属性）
本公司以权责发生制为记账基础，采用的计量属性包括历史成本、重置成本、
可变现净值、现值和公允价值。
（四）现金及现金等价物的确定标准
资产负债表的现金及现金等价物包括库存现金及银行存款。
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价
物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小
的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。现金等价物通常包括三个月
内到期的债券投资等。权益性投资变现的金额通常不确定，因而不属于现金等价物。
不能随时支取的 3 个月以上定期存款及已质押给银行的存款等受到限制的银
行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。
— 2 —
（五）存货
1、存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。存货包括了在日常活
动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供
劳务过程中耗用的材料和物料、委托加工材料等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货采用加权成本法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用实地盘存制。
低值易耗品按一次摊销法进行摊销。
2、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因
素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准
备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货
项目或类别计提。
（六）长期投资
1、投资分类
长期股权投资包括对子公司、合营企业、联营企业的股权投资及对被投资企业
不具有控制、共同控制或重大影响，且活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量
的权益性投资。
子公司是指有权决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益的被投资单位；合营公司是指按照合约，与其他合营者能共同控制，而参与各
方均非单方面拥有经济活动控制权的被投资单位；联营企业一般是指对其财务和经
营决策有参与决策的权力，但并非子公司或合营公司的被投资单位。
2、初始计量及后续计量
同一控制下企业合并(指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方
最终控制且该控制并非暂时性的，如从集团总公司内并购)形成的长期股权投资，
应按照被合并方在合并日所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日指
合并方实际取得对被合并方控制权的日期。初始投资成本与支付的现金、转让资产
账面价值、发行权益性证券面值的差额应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应按照付出对价的公允
— 3 —
价值确认为初始投资成本，付出对价的公允价值和账面价值的差额应计入当期损
益。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资应当按照
付出对价的公允价值确认初始投资成本。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；如果初始投资成本小于应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应计入当期损益（营业外收入
-负商誉），同时调整长期股权投资的成本。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司、以及不
具有控制、共同控制或重大影响，且活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资采用成本法核算。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被
投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值
为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发
生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于
资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被
投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的
账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额
外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长
期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期
损益。
采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。确认的投资
收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或
现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
成本法转换为权益法核算或者权益法转换为成本法核算时，均以原核算方法下
的账面价值作为新方法下的初始投资成本。处置长期股权投资时，应将权益法核算
所确认的除净损益以外所有者权益的其他变动而计入的所有者权益部分按相应比
例转入当期损益。
3、减值准备
按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资的减值准备按“金融工具”政策处理。其他长期股权投资的减值准备按“资产
减值”会计政策处理。
— 4 —
（七）固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本厂，且其成本能够可靠地计量
时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成
本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税
费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他
支出。
固定资产的折旧采用年限平均法计提。2008 年度，本公司对各类固定资产的
使用寿命进行了会计估计变更，变更后的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
生产用房屋 20 5 4.75
生产用设备 2-10 4-5 9.5-48.0
非生产用设备 4-10 4-5 9.5-24.0
固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利
益的，适用不同折旧率。
本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，必要时进行调整。
（八）在建工程
在建工程指正在新建中或安装中之固定资产，其中成本的计价包含机器设备原
价、安装费用、建筑费用及其他直接费用，还包括在达到预定可使用状态之前为购
建固定资产项目借款所发生的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，转入固
定资产并开始计提折旧。如果在建工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算，
应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工结算后，再按实际成本调
整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程的减值准备按“资产减值”会计政策处理。
— 5 —
（九）职工薪酬
职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支
出。包括：
（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；
（2）职工福利费；
（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社
会保险费；
（4）住房公积金；
（5）工会经费和职工教育经费；
（6）非货币性福利；
（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；
（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，由生
产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；由在建工程、无形
资产负担的职工薪酬，计入固定资产或无形资产成本；因解除与职工的劳动关系给
予的补偿计入当期损益（管理费用）；其他不能合理确定受益对象的的职工薪酬，
计入当期损益（管理费用）。
必须在已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且
不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的前提下，才能确认因解除与职工劳
动关系给予补偿而产生的预计负债。
（十）或有事项和预计负债
当因过去的交易或事项而形成的某些现时义务，该义务的履行很可能（指可能
性超过 50%但小于或等于 95%）会导致经济利益的流出，并且其相关金额能够可靠
计量时，确认为预计负债。
若销售合同中有保修条款，于资产负债表日仍需承担的售后服务、产品保修或
更换义务所产生的预计负债，依据以前年度同类产品售后服务、保修及更换的经验
按最佳估计金额予以确认。
待执行合同变成亏损合同时，有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值
测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预
计负债；无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确
认为预计负债。
— 6 —
预计重组成本于形成详细的、正式的重组方案，且该方案已对外公告时予以确
认。
在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值
不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调
整。
（十一）收入确认原则
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条
件时予以确认：
1、产品销售
产品销售收入于产品的主要风险和报酬转移给购货方，且不再保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时确认。
某些情况下，合同或协议明确规定销售商品需要延期收取价款，如分期收款销
售商品，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的现值确定其公
允价值，应按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售产品/商品收入金额，
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内，按照
应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的摊销金额，冲减财务费用。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，应在劳务已经提供，收到价款或取得收
款的证据时确认收入。
如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估
计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。否则按已经发生并预计能够得
到补偿的劳务成本金额确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本厂，交易的完工进度能够可靠地确定，
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在与交易相关的经济利益能够流入企业以及收入的金额能够
可靠地计量时确认。其中，利息收入应按他人使用本厂现金的时间和实际利率计算
确定；使用费收入应按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
— 7 —
（十二）所得税的会计处理方法
所得税包括当期所得税和递延所得税。
本公司采用资产负债表债务法核算所得税，确认暂时性差异对所得税的影响。
根据各项资产、负债的账面价值和计税基础的差异计算应纳税暂时性差异和可抵扣
暂时性差异，并确认相应递延所得税资产和负债。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并
的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得
税资产和递延所得税负债。
资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵
扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得
税资产和递延所得税负债，予以确认。但本厂能够控制暂时性差异转回的时间且该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
资产负债表日，应当对递延所得税资产的帐面价值进行复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延
所得税资产帐面价值。
（十三）利润分配
当期实现的净利润，加上年初未分配利润(或减上年初末弥补亏损)和其他转入
后的余额，为可供分配的利润。可供分配的利润，按下列顺序分配：
(一)提取法定盈余公积，比例为可供分配利润的 10%；
(二)提取任意盈余公积，比例由董事会制订。
资产负债表日后，利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或
利润，不确认为资产负债表日负债，但应当在附注中单独披露。现金股利于股东大
会批准的当期，确认为负债。
（十四）资产减值
除存货、递延所得税资产以外，其他资产减值适用于本会计政策。
— 8 —
因企业合并所形成的商誉及使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹
象，每年都应当进行减值测试；其他资产项目如果有减值迹象时，需要对该项资产
进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失。
可收回金额是指其销售净额与其使用价值两者之中的较高者。销售净额是指在
熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得
的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时
的处置中形成的预计未来现金流量的现值。预计未来现金流量包括资产持续使用过
程中产生的现金流入、及未达到现金流入所必需的预计现金流出、和资产使用寿命
结束时的处置净现金流量。预计未来现金流量一般按资产购置或投资时所要求的必
要报酬率（税前）对不超过 5 年估计现金流量进行折现，除非能证明（如有合同意
向，特别政策）更长期间是合理的。
对单项资产（包括除公允价值计量以外的所有资产）进行减值测试时，还需考
虑其所属的资产组是否发生减值。对资产组测试发生减值时，资产组的减值损失先
抵减分摊至该资产组中商誉的账面价值，再按照除商誉以外的其他各项资产的账面
价值所占比重，确定分摊至其他各项资产的减值损失（如果某项资产经单独测试没
有发生减值，不参加分摊）。抵减后的各项资产的帐面价值不得低于以下三者之中
最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净值（如可确定的）、该资产预计未
来现金流量的现值（如可确定的）和零。
减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
应收款项的减值计提办法如下：
应收款项包括应收帐款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成
的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应
收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
如果应收款项存在减值迹象，应对其进行减值测试，经测试发生了减值，应提
取坏账准备。
应收款项减值损失的计量对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测
试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提
坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分
为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值
损失，计提坏账准备。根据应收款项组合余额的一定比例计算确定的坏账准备，应
当反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现
值的金额。
— 9 —
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失
时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
企业应当根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款
项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比
例，据此计算本期应计提的坏账准备。
关联方企业往来一般不计提坏账准备。
本公司应建立健全对各债务单位的收款和信用跟踪体系，每年底对各债务单位
的欠款逐项进行减值评估，或按照不同往来单位和不同往来款项的性质进行分类减
值评估，按其可回收性实行不同的坏账提取比例。对于回收性不可确定的款项，可
参照如下比例：
1、一般应收款项（采用账龄分析法计提坏账准备）
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3 年以上 50 50
2、质保金
本公司应建立健全对质保金的监控评估体系，能准确核算到期、未到期信息以
及到期后账龄信息，并及时跟踪产品质保状况和对方单位财务状况，并以此为基础
在年底对到期质保金进行减值测试。
对未到期质保金及质保金到期后账龄较短（小于 3 个月），且产品质量良好，
未发生瑕疵或纠纷；对方财务状况良好；也未发现其他可能导致质保金不能全额收
回的迹象的质保金不计提坏账准备。
发生应收账款转让、质押或贴现，如与应收账款有关的风险、报酬实质上已经
发生转移时，将交易的款项扣除已转销的应收账款的账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
五、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明
无
— 10 —
六、税项
增值税 销售货物和应税劳务收入按 17%的税率计算销项税，并按
扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
营业税 按应税营业收入的 5%计缴营业税。
城市建设维护税 按实际缴纳的流转税的 7%缴纳。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%缴纳。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%缴纳。
河道管理费 按实际缴纳的流转税的 1%缴纳。
所得税 按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的 25%计缴。
七、报表重要项目的说明
（一） 货币资金
2011 年6 月30 日 2011 年1 月1 日
项目 原币 折算 折合 原币 折算 折合
金额 汇率 人民币 金额 汇率 人民币
现金 1,599.28 1,599.28 22,356.65 22,356.65
其中：人民币 1,599.28 1,599.28 22,356.65 22,356.65
银行存款 2,745,895.42 2,745,895.42 2,145,929.03 2,145,929.03
其中：人民币 2,745,895.42 2,745,895.42 2,145,929.03 2,145,929.03
合计 2,747,494.70 2,168,285.68
（二） 应收票据
1、应收票据分类
种类 2011 年6 月30 日 2011 年1 月1 日
银行承兑汇票 1,490,000.00 0.00
合计 1,490,000.00 0.00
2、期末公司已背书给其他方但尚未到期的票据
票据类型 到期日区间 金额
银行承兑汇票 6 个月 14,900,150.00
— 11 —
（三）应收款项
1. 应收账款
（1）应收账款按类别和账龄分析如下
2011 年6 月30 日 2011 年1 月1 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
采用个别认定法计提坏账准
2,035,249.81 2,035,249.81 1,794,672.18 1,794,672.18
备的应收账款
采用组合测试（账龄分析）
8,497,488.86 674,468.58 7,761,827.92 474,686.82
法计提坏账准备的应收账款
其中:1 年以内 7,304,642.18 365,232.11 7,023,551.78 351,177.59
1-2 年（含 2 年） 581,429.66 58,142.96 241,460.00 24,146.00
2-3 年（含 3 年） 182,050.00 36,410.00 496,816.14 99,363.23
3 年以上 429,367.02 214,683.51 0.00 0.00
合计 10,532,738.67 2,709,718.39 9,556,500.10 2,269,359.00
（2）采用单项认定法计提坏账准备的应收账款
序号 单位名称 账面余额 计提金额 账龄 计提依据或原因
1、 昌邑同大机械有限公司 499,159.50 499,159.50 3年以上 账龄较长，收回可能性较小
2 上海二纺机股份有限公司 432,177.63 432,177.63 收回可能性较小
3、 江苏凯州化纤机械厂 344,151.74 344,151.74 3年以上 账龄较长，收回可能性较小
4 滨州太平洋机械设备有限公司 73,072.50 73,072.50 3年以上 账龄较长，收回可能性较小
5 山东省机械进出口集团公司 69,382.36 69,382.36 3年以上 账龄较长，收回可能性较小
6 宿州市朱仙庄纺织厂 58,493.95 58,493.95 3年以上 账龄较长，收回可能性较小
7 上海纺织机械专件总厂等46户 558,812.13 558,812.13 3年以上 账龄较长，收回可能性较小
合计 2,035,249.81 2,035,249.81
（3）本期采用个别认定法计提坏账准转回的金额及原因
坏账准备转回的原因 单位 金 额
以前年度已全额计提坏账准备，本期部分收回应
收账款，坏账准备相应转回 昌邑同大机械有限公司 50,000.00
以前年度已全额计提坏账准备，本期部分收回应
收账款，坏账准备相应转回 江苏凯州化纤机械厂 5,000.00
以前年度已全额计提坏账准备，本期部分收回应
收账款，坏账准备相应转回 滨州太平洋机械设备有限公司 100,000.00
以前年度已全额计提坏账准备，本期部分收回应
收账款，坏账准备相应转回 吴江市友联纺机有限公司 36,600.00
— 12 —
坏账准备转回的原因 单位 金 额
合 计 191,600.00
（4）应收账款余额较大的前 5 名
账龄 占应收账款
单位名称 与本公司关系 账面余额 总额的比例
（%）
上海二纺机股份有限公司 关联方 2,270,266.35 1 年以内 21.55
东飞马佐里纺机有限公司 非关联方 1,212,184.00 1 年以内 12.00
山东魏桥纺织股份有限公司 非关联方 692,156.76 1 年以内 6.85
江阴江动纺机制造有限公司 非关联方 688,664.91 1 年以内 6.82
无锡第七纺织机械有限公司 非关联方 629,467.26 1 年以内 6.23
2. 预付账款
（1）预付账款按类别和账龄分析如下
2011 年6 月30 日 2011 年1 月1 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 1,048,188.52 0.00 771,791.40 0.00
1-2 年（含 2 年） 115,108.87 0.00
合计 1,163,297.39 0.00 771,791.40 0.00
（2）预付账款余额较大的前 5 名
单位名称 金额 性质
上海二纺机股份有限公司 333,333.00 预付租赁费
上海骐政机电有限公司 177,856.40 预付货款
常州路亿物资有限公司 157,053.00 预付货款
东台珠峰专件厂 137,643.07 预付货款
常州江威钢材有限公司 106,000.00 预付货款
3. 其他应收款
（1）其他应收款按类别和账龄分析如下：
2011 年6 月30 日 2011 年1 月1 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
采用个别认定法计提坏账准 14,183,981.85 6,588,250.77 14,348,772.31 14,348,772.31
— 13 —
备的应收账款
采用组合测试（账龄分析）
50,400.00 2,520.00 12,210.25 610.51
法计提坏账准备的应收账款
其中:1 年以内 50,400.00 2,520.00 7,410.25 370.51
1-2 年（含 2 年）
2-3 年（含 3 年）
3 年以上 4,800.00 240.00
合计 14,234,381.85 6,590,770.77 14,360,982.56 14,349,382.82
（2）采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款
序号 项目内容 账面余额 计提金额 账龄 计提依据或原因
1、 此借款用于临海良纺纺织机械专件有限
公司清算支出，估计无法收回
临海清算费用 13,218,250.77 6,588,250.77 1-2 年 6,588,250.77 元
2、 临海往来款 960,931.08 0.00 1-2年 期后已全部收回
3 氧气瓶押金 4,800.00 0.00 3年以上 押金，可以收回
合计 14,183,981.85 6,588,250.77
（3）本期采用个别认定法计提坏账准转回的金额及原因
坏账准备转回的原因 单位 金 额
以前年度已全额计提坏账准备，本期部分收回或
预计可收回，坏账准备相应转回 临海清算费用 6,799,590.46
以前年度已全额计提坏账准备，本期部分收回或
预计可收回，坏账准备相应转回 临海往来款 960,931.08
合 计 7,760,521.54
（4）其他应收款余额较大的前 5 名
账龄 占应收账
单位名称 与本公司关系 账面余额 款总额的
比例（%）
临海清算费用 关联方 13,218,250.77 1-2 年 92.86
临海往来款 关联方 960,931.08 1 年以内 6.75
职工暂借差旅费 非关联方 26,500.00 1 年以内 0.19
沈阳百特工业设备制造有限公司 非关联方 22,000.00 1 年以内 0.15
氧气瓶押金 非关联方 4,800.00 3 年以上 0.03
— 14 —
（四）存货
1.存货分类
2011 年6 月30 日 2011 年1 月1 日
项目
账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 985,941.83 357,484.70 628,457.13 1,347,034.69 382,967.44 964,067.25
在产品 2,999,295.16 86,049.21 2,913,245.95 2,366,848.88 404,757.81 1,962,091.07
库存商品 5,052,360.94 458,278.37 4,594,082.57 6,031,155.25 458,278.37 5,572,876.88
包装物 26,114.22 1,581.18 24,533.04 4,483.45 1,581.18 2,902.27
低值易耗品 1,204,987.84 363,232.12 841,755.72 1,250,876.96 367,964.08 882,912.88
材料采购 403,023.12 - 403,023.12 403,023.12 403,023.12 -
材料成本差异 202,019.78 - 202,019.78 100,303.19 100,303.19
自制半成品 536,834.66 38,473.40 498,361.26 637,130.89 38,473.40 598,657.49
委托加工物资 59,705.18 - 59,705.18 603,448.84 113,478.24 489,970.60
合计 11,470,282.73 1,305,098.98 10,165,183.75 12,744,305.27 2,170,523.64 10,573,781.63
2. 存货跌价准备
2011 年 本期减少额 2011 年
项目 本期增加额
1月1日 转回 转销 6 月 30 日
原材料 382,967.44 25,482.74 357,484.70
在产品 404,757.81 3,325.82 315,382.78 86,049.21
库存商品 458,278.37 458,278.37
包装物 1,581.18 1,581.18
低值易耗品 367,964.08 4,731.96 363,232.12
材料采购 403,023.12 403,023.12 0.00
材料成本差异
自制半成品 38,473.40 38,473.40
委托加工物资 113,478.24 113,478.24 0.00
合计 2,170,523.64 406,348.94 459,075.72 1,305,098.98
（五） 长期股权投资
— 15 —
1、长期股权投资：
2011 年 本期 本期 2011 年
项目
1月1日 增加额 减少额 6 月 30 日
长期股权投资 4,905,072.70 0.00 4,905,072.70 0.00
其中：对子公司投资 4,905,072.70 0.00 4,905,072.70 0.00
对联营投资 0.00 0.00 0.00 0.00
减：减值准备 4,905,072.70 0.00 4,905,072.70 0.00
长期股权投资账面价值 0.00 0.00 0.00 0.00
2. 影响重大的股权投资：
被投资单位 2011 年 6 月 30 日 持股比例 2011 年 1 月 1 日 持股比例 核算方法
临海良纺纺织机械专件有限公司 0.00 4,905,072.70 100.00 成本法
合计 0.00 4,905,072.70
临海良纺纺织机械专件有限公司于 2010 年 4 月被浙江省临海市人民法院判决
解算，2010 年 12 月 31 日核算法由权益法改为成本法，并因资不抵债而全额计提
减值准备。2011 年 6 月先后完成税务、工商注销手续，投资成本和减值准备同时
转销。
（六） 固定资产
2011 年 本期 本期 2011 年
项目
1月1日 增加额 减少额 6 月 30 日
一、原价合计 12,189,789.38 165,811.97 134,981.37 12,220,619.98
其中：生产用房屋 2,269,441.42 2,269,441.42
生产用设备 9,784,340.74 144,444.45 130,016.37 9,798,768.82
非生产用设备 136,007.22 21,367.52 4,965.00 152,409.74
二、累计折旧合计 7,428,980.90 352,512.92 117,569.92 7,663,923.90
其中：生产用房屋 885,082.15 53,899.26 938,981.41
生产用设备 6,431,149.53 294,295.11 112,850.92 6,612,593.72
非生产用设备 112,749.22 4,318.55 4,719.00 112,348.77
— 16 —
三、固定减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
累计金额合计
其中：生产用房屋
生产用设备
非生产用设备
四、固定资产账面价值合
4,760,808.48 4,556,696.08
计
其中：生产用房屋 1,384,359.27 1,330,460.01
生产用设备 3,353,191.21 3,186,175.10
非生产用设备 23,258.00 40,060.97
2.说明：
（1）本期增加的固定资产中，由在建工程转入的金额 127,350.43 元；
（2）期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 3,491,200.06 元；
（3）本期盘亏固定资产原值 134,981.37 元、净值 17,411.45 元、净损失
17,411.45 元计入当期营业外支出。
（4） 本期增加的累计折旧中均为本期计提的折旧费用。
（七）在建工程
预 工程投入占 2011 年 1 月 1 日账面余额 本期增加
工程名称 算 预算比例 其中：利息 其中：利息
金额 减值准备 金额
数 （%） 资本化金额 资本化金额
合计 - 213,767.52
CM6125 精密车床数
- 68,400.00
控改造
数控车床 124,000.00
水泵变频控制柜 21,367.52
— 17 —
在建工程（续）
本期减少 2011 年 6 月 30 日账面余额
工程名称 本年转入固 其中：利息资 资金来源
金额 金额 减值准备
定资产金额 本化金额
合计 145,367.52 127,350.43 68,400.00
CM6125 精 密 车 床
68,400.00 自筹资金
数控改造
自筹资金
数控车床 124,000.00 105,982.91
自筹资金
水泵变频控制柜 21,367.52 21,367.52
（八）资产减值准备
2011 年 本期减少额 2011 年
项目 本期增加额
1月1日 转回 转销 6 月 30 日
坏账准备 16,618,741.82 633, 868.88 7,952,121.54 9,300,489.16
存货跌价准备 2,170,523.64 406,348.94 459,075.72 1,305,098.98
长 期股权 投资减 4,905,072.70
值准备(注) 4,905,072.70 0.00
合计 23,694,338.16 633,868.88 8,358,470.48 5,364,148.42 10,605,588.14
注：临海良纺纺织机械专件有限公司于 2010 年 4 月被法院宣告解算，2010 年
年末已对长期股权投资全额计提减值准备。2011 年 6 月先后完成税务、工商注销
手续，投资成本和减值准备同时转销。
（九）应付职工薪酬
本期 本期
项目 2011 年 1 月 1 日 2011 年 6 月 30 日
增加额 支付额
一、工资、奖金、津贴和补贴 0.00 2,770,877.62 2,770,877.62 0.00
二、职工福利费 0.00 157,771.50 157,7710.50 0.00
三、社会保险费 0.00 700,761.60 700,761.60 0.00
其中：1.医疗保险费 0.00 201,875.70 201,875.70 0.00
2.基本养老保险费 0.00 368,074.00 368,074.00 0.00
3.综合保险费 0.00 77,448.30 77,448.30 0.00
— 18 —
4.失业保险费 0.00 33,332.40 33,332.40 0.00
5.工伤保险费 0.00 11,580.40 11,580.40 0.00
6.生育保险费 0.00 8,450.80 8,450.80 0.00
四、住房公积金 0.00 107,841.00 107,841.00 0.00
五、工会经费和职工教育经费 0.00 47,239.28 47,239.28 0.00
六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00
七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00
八、其他 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 3,784,491.00 3,784,491.00 0.00
（十）应付款项
1、应付账款
2011 年 6 月 30 日 2011 年 1 月 1 日
账龄
金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)
1 年以内 12,572,523.85 69.34 13,593,189.89 80.41
1-2 年 912,739.28 5.40
2,247,919.27 12.40
2-3 年 1,531,510.72 9.06
912,739.28 5.03
3 年以上 866,465.29 5.13
2,397,976.01 13.23
合计 18,131,158.41 100.00 16,903,905.18 100.00
2、预收账款
2011 年 6 月 30 日 2011 年 1 月 1 日
账龄
金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)
1 年以内 255,412.00 49.48 240,172.47 66.16
1-2 年 137,902.47 26.72 448.00 0.12
2-3 年 448.00 0.09 89,368.07 24.62
3 年以上 122,392.56 23.71 33,024.49 9.10
合计 516,155.03 100.00 363,013.03 100.00
— 19 —
3、其他应付款
2011 年 6 月 30 日 2011 年 1 月 1 日
账龄
金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%)
1 年以内 3,497,645.06 15.85 14,637,312.04 71.15
1-2 年 13,863,212.75 62.83 5,935,254.75 28.85
2-3 年 4,705,472.25 21.32
3 年以上
合计 22,066,330.06 100.00 20,572,566.79 100.00
期末数中金额较大的其他应付款
性质或内容 占其他应付
单位名称 与本公司关系 账面余额 总额的比例
（%）
上海二纺机股份有限公司 关联方 13,387,841.23 临海清算费 60.67
太平洋机电（集团）有限公司 关联方 5,894,487.38 往来款 26.71
（十一）应交税费
项目 2011 年 1 月 1 日 本期应交数 本期已交数 2011 年 6 月 30 日
增值税 -328,599.87 1,122,615.79 199,598.95 212,253.93
营业税 1,130.00 24,704.54 3,767.00 3,767.00
城建税 79.10 56,424.58 14,235.62 14,235.62
房产税 - 10,893.32 - -
个人所得税 7,052.89 93,111.50 8,655.92 8,655.92
教育费附加 33.90 24,181.96 6,100.98 6,100.98
地方教育费附加 - 16,121.32 4,067.32 4,067.32
河道费 11.30 8,060.66 2,033.66 2,033.66
合计 -320,292.68 1,356,113.67 238,459.45 251,114.43
（十二）实收资本
2009 年 1 月 1 日 本期 本期 2009 年 12 月 31 日
投资者名称
投资金额 比例%例 增加 减少 投资金额 比例%
上海二纺机股份有限公 18,700,000.00 85.00 18,700,000.00 85.00
太平洋机电（集团）有
3,300,000.00 15.00 3,300,000.00 15.00
限公司
合计 22,000,000.00 100.00 22,000,000.00 100.00
— 20 —
2010 年 1 月 1 日 本期 本期 2010 年 12 月 31 日
投资者名称
投资金额 比例%例 增加 减少 投资金额 比例%
上海二纺机股份有限公 %(%)(%）
18,700,000.00 85.00 18,700,000.00 85.00
司
太平洋机电（集团）有
3,300,000.00 15.00 3,300,000.00 15.00
限公司
合计 22,000,000.00 100.00 22,000,000.00 100.00
2011 年 1 月 1 日 本期 本期 2011 年 6 月 30 日
投资者名称
投资金额 比例%例 增加 减少 投资金额 比例%
上海二纺机股份有限公 %(%)(%）
18,700,000.00 85.00 18,700,000.00 85.00
司
太平洋机电（集团）有
3,300,000.00 15.00 3,300,000.00 15.00
限公司
合计 22,000,000.00 100.00 22,000,000.00 100.00
（十三）资本公积
本期 本期
项目 2009 年 1 月 1 日 2009 年 12 月 31 日 变动原因
增加 减少
其他资本公积 144,426.05 144,426.05
合计 144,426.05 144,426.05
本期 本期
项目 2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 变动原因
增加 减少
原制度资本公积转入 144,426.05 144,426.05
合计 144,426.05 144,426.05
本期 本期
项目 2011 年 1 月 1 日 2011 年 5 月 31 日 变动原因
增加 减少
原制度资本公积转入 144,426.05 144,426.05
合计 144,426.05 144,426.05
— 21 —
（十四）盈余公积
项目 2009 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日 变动原因
法定盈余公积 2,061,601.10 0.00 2,061,601.10
合计 2,061,601.10 0.00 2,061,601.10
项目 2010 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 变动原因
法定盈余公积 2,061,601.10 0.00 2,061,601.10
合计 2,061,601.10 0.00 2,061,601.10
项目 2011 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日 变动原因
法定盈余公积 2,061,601.10 0.00 2,061,601.10
合计 2,061,601.10 0.00 2,061,601.10
（十五）未分配利润
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
-36,151,811.44 -14,125,985.34 -5,497,017.85
上期期末余额
-36,151,811.44 -14,125,985.34 -5,497,017.85
本期期初余额
本期增加额 6,638,729.64 -22,025,826.10 -8,628,967.49
其中：本期净利润转入 6,638,729.64 -22,025,826.10 -8,628,967.49
其他增加
本期减少额
其中：本期提取盈余公积数
本期分配现金股利数
其他减少
本期期末余额 -29,513,081.80 -36,151,811.44 -14,125,985.34
— 22 —
（十六）营业收入和营业成本
2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
1、主营业务小计 23,475,265.30 21,768,649.78 31,017,190.91 27,726,181.90 12,000,450.55 11,527,789.39
锭子、罗拉销售收入 23,475,265.30 21,768,649.78 31,017,190.91 27,726,181.90 12,000,450.55 11,527,789.39
2、其他业务小计 2,194,380.05 1,598,231.11 2,792,397.24 1,823,380.63 983,724.30 564,443.21
租金收入 494,090.54 720,639.21 350,835.00
其他收入 1,700,289.51 1,598,231.11 2,071,758.03 1,823,380.63 632,889.30 564,443.21
合计 25,669,645.35 23,366,880.89 33,809,588.15 29,549,562.53 12,984,174.85 12,092,232.60
说明：随着市场形式的好转本公司的主营业务收入连年增长。
（十七）资产减值损失
项目
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
1．坏账损失 -7,318,252.66 15,239,399.58 -235,185.06
2．存货跌价损失 -406,348.94 110,837.75 1,955,848.75
3．长期投资减值损失 4,905,072.70
合计 -7,724,601.60 20,255,310.03 1,720,663.69
说明：2011 年 1-6 月收回以前年度已全额计提的坏账准备使当期坏账损失
大幅转回。
（十八）营业外收入
项目 2010 年度 2009 年度
2011 年 1-6 月
1.非流动资产处置利得 0.00 0.00 614,026.48
其中：固定资产处置利得
0.00 0.00 614,026.48
2.政府补助利得 0.00 0.00
3.其他 0.00 8,000.00 16,000.00
合计 0.00 8,000.00 630,026.48
（十九）营业外支出
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
1.非流动资产处置损失 17,411.45 10,000.00
其中：固定资产处置损失 17,411.45 10,000.00
— 23 —
2.其他 6,114.43 1,000.00 56,623.56
合计 23,525.88 11,000.00 56,623.56
（二十）所得税费用
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
所得税费用 1.82 14.56 -33,469.07
其中：当期所得税 1.82 14.56 -33,469.07
递延所得税
七、现金流量情况
（一）间接法：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 6,638,729.64 -22,025,826.10 -8,628,967.49
减：未确认投资损失
加：资产减值准备 -7,724,601.60 20,255,310.03 1,720,663.69
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 352,512.92 714,813.41 758,322.37
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（增加以“－”号填列）
预提费用增加（减少以“－”号填列）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -614,026.48
固定资产报废损失 17,411.45
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 814,946.82 -1,922,787.17 1,162,077.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -808,966.22 -11,512,287.89 12,126,449.64
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,037,943.53 14,870,501.47 -7,013,963.67
其他
经营活动产生的现金流量净额 2,327,976.54 379,723.75 -489,444.28
— 24 —
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,747,494.70 2,168,285.68 1,823,604.67
减：现金的期初余额 2,168,285.68 1,823,604.67 1,632,548.95
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 579,209.02 344,681.01 191,055.72
（二）现金和现金等价物的有关信息：
项目 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31
一、现金 1,599.28 2,168,285.68 11,226.56
其中：库存现金 1,599.28 22,356.65 11,226.56
可随时用于支付的银行存款 2,745,895.42 2,145,929.03 1,812,378.11
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 2,747,494.70 2,168,285.68 1,823,604.67
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
八、或有事项的说明
无
九、资产负债表日后事项的说明
无
十、关联方关系及其交易
（一）本公司的母公司和最终控制方有关信息如下：
母公司(最终控制方)名称 关联关系 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
— 25 —
母公司(最终控制方)名称 关联关系 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本
太平洋机电（集团）有限公司 最终控制人 凯旋路554号 叶富才 纺织机械、机电产品 15.04 亿元
上海二纺机股份有限公司 母公司 场中路687号 夏斯成 纺织机械生产销售 5.66 亿元
（二）母公司和最终控制方对本公司的持股比例及表决权比例
项目 期初数（%） 本期增加数 本期减少数 期末数（%）
持股比例 100.00 100.00
表决权比例 100.00 100.00
（三）关联方交易
1、购销交易
2009 年度
关联方 交易金额占公司 未结算金
交易 定价政
企业名称 关系性 交易金额 同类交易总额的 未结算金额 额坏账准
类型 策
质 比例 备金额
销 售 上海二纺机股份 市场价
母公司 3,056,894.21 25.47% 5,547,046.44 277,352.32
商品 有限公司 格
受同一
销 售 上海普恩伊进出 市场价
母公司 394,034.19 3.28% 0.00 0.00
商品 口有限公司 格
控制
2010 年度
关联方 交易金额占公司 未结算金
交易 定价政
企业名称 关系性 交易金额 同类交易总额的 未结算金额 额坏账准
类型 策
质 比例 备金额
销 售 上海二纺机股份 市场价
母公司 10,932,428.21 35.25% 1,717,506.72 85,875.34
商品 有限公司 格
受同一
销 售 上海普恩伊进出 市场价
母公司 538,817.09 1.74% 0.00 0.00
商品 口有限公司 格
控制
2011 年 1-6 月
关联方 交易金额占公司 未结算金
交易 定价政
企业名称 关系性 交易金额 同类交易总额的 未结算金额 额坏账准
类型 策
质 比例 备金额
销 售 上海二纺机股份 市场价
母公司 7,111,608.55 30.29% 1,838,088.72 91,904.44
商品 有限公司 格
— 26 —
受同一
销 售 上海普恩伊进出 市场价
母公司 359,948.72 1.53% 0.00 0.00
商品 口有限公司 格
控制
2、 关联方往来余额
（1）应收账款
项目及关 余 额 占总额比例
联方名称 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31
上海二纺机股
2,270,266.35 1,717,506.72 5,547,046.44 21.55% 17.97% 49.11%
份有限公司
（2）其他应收款
项目及关 余 额 占总额比例
联方名称 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31
临海良纺纺织
机械专件有限 14,179,181.85 14,348,772.31 211,627.93 99.61% 99.91% 84.19%
公司
（3）其他应付款
项目及关 余 额 占总额比例
联方名称 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31 2011/6/30 2010/12/31 2009/12/31
上海二纺机
股份有限公 13,387,841.23 13,387,841.23 61.88% 65.08%
司
太平洋机电
（集团）有限 5,894,487.38 5,935,254.75 3,828,375.10 26.71% 28.85% 71.64%
公司
十一、重要资产转让及其出售的说明
无。
十二、企业合并、分立等事项说明
无。
— 27 —
十三、非货币性资产交换和债务重组的说明
无。
十四、按照有关财务会计和制度应披露的其他内容
无
十五、财务报表的批准
上述财务报表和财务报表有关附注，系本公司按企业会计准则及补充规定编
制，已经公司董事会批准。
企业名称：上海良纺纺织机械专件有限公司
单位负责人：夏斯成 财务负责人：吴玉芳
日期：2011年9月 日 日期：2011年9月 日
— 28 —
