证券代码：600604    900902 证券简称：*ST 二纺 *ST 二纺 B   公告编号：临 2012-007



                          上海二纺机股份有限公司
                   2012 年度持续性销售经营关联交易公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

     误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。


重要内容提示：
●   上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第 50 次会议审议的
     公司产品持续性销售经营关联交易（以下简称：“关联交易”）议案，控股股东及
     关联方单位太平洋机电(集团)有限公司（以下简称：“太平洋机电”）、上海电气实
     业公司任职的两名董事夏斯成先生、张敷彪先生回避了表决。
●   公司独立董事对 2012 年度公司关联交易事项，出具了独立董事意见。
●   鉴于公司产品销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会授权董事
     会审定 2012 年度的关联交易。


     一、关联交易概述
     2012 年，公司产品销售市场变化，存在着很大的不确定性，公司将紧紧围绕市场
需求，大力推进产品结构调整，加快新产品开发，同时，在规范公司法人治理结构的
前提下，充分发挥上海电气租赁有限公司（以下简称：“电气租赁公司”）的资金与市
场优势，发挥本公司与上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（以下简称：“成套公
司”）化纤机械产品前后道成套的竞争优势，使公司能更好的抓住市场机遇，拓展销
售市场，提高公司经营运行质量。为此，公司董事会提请股东大会授权董事会审定 2012
年度的关联交易。
     预计 2012 年度公司将与电气租赁公司、成套公司发生的关联交易金额分别为
20,000 万元、15,000 万元，共计发生的关联交易金额为 35,000 万元。


      二、关联方情况介绍：
     （一）关联方情况和关联关系：
      1、电气租赁公司：
      企业名称：      上海电气租赁有限公司

                                                                                   1
    地    址：       上海市枣庄路 729 号 316 室
    法定代表人：      俞银贵
    注册资本：       人民币伍亿元
    企业类型：       有限责任公司
    经营范围：       各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、
船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、
纺织机械、工程机械、机床、航空等。
    电气租赁公司成立于 2005 年 8 月，由上海电气（集团）总公司投资组建。目前
从事的融资租赁业务，已在相关行业建立起完善的信息与服务网络。
    电气租赁公司为上海电气（集团）总公司的下属子公司，本公司的控股股东太平
洋机电是上海电气（集团）总公司的全资子公司，本公司与电气租赁公司之间的交易
行为形成关联交易。


     2、成套公司：
    企业名称：       上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
    地    址：       上海市闸北区共和新路 1165 号 359 幢 1 楼
    法定代表人：     夏斯成
    注册资本：       人民币贰仟伍佰万元
    企业类型：       有限责任公司（国内合资）
    经营范围：       纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务（上述两项上
门服务）；纺织机电工程设计（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
    成套公司成立于 2002 年，目前专业从事化纤、棉纺等纺织机电工程项目业务，
从项目工程设计至设备安装、开车运行，对项目工程实行总承包。
    成套公司为太平洋机电的控股子公司，本公司参股 4%。本公司与太平洋机电下属
控股子公司之间的交易行为形成关联交易。


   （二）关联方承诺：
    1、电气租赁公司、成套公司的销售网络向本公司全面开放；
    2、销售经营运作中形成的关联交易，均以市场需求的实际价格为交易价。


    （三）上年度关联交易情况：
    2011 年度，公司与关联方形成的关联交易总额为 8,758.11 万元。

                                                                             2
    三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
    公司的关联交易，有利于充分发挥电气租赁公司的资金与市场优势，发挥本公司
与成套公司化纤机械产品前后道成套的竞争优势，使公司能更好的抓住市场机遇，拓
展销售市场，提高公司经营运行质量。
    由于本年度关联交易金额较大，而产品市场销售及价格不断发生变化。根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司在履行上述规定的
审批程序后，实施关联交易，规范公司的经营运作。
    本年度关联交易均以市场需求的实际价格为交易价，不会损害上市公司及其他股
东的利益。


    四、独立董事意见
    独立董事高勇、曹惠民、邓伟利在本次董事会前，出具了同意将《关于提请股东
大会授权董事会审定公司 2012 年度持续性销售经营关联交易的议案》提交董事会审
议的书面意见［二纺机独立董事意见（2012）第 1 号］。独立董事在为本次董事会出
具的书面同意意见上认为：公司第六届董事会第 50 次会议审议《关于提请股东大会
授权董事会审定公司 2012 年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合
国家法律法规和《公司章程》的规定，本年度关联交易以市场需求的实际价格为交易
价是公允的，不会损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东太平洋机电将回避
在公司 2011 年度（暨第三十四次）股东大会对本议案的投票表决权，因此该关联交
易对全体股东是公正的。


    五、关联交易授权有效期

    上述关联交易获得股东大会通过后，有效期自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年度股

东大会召开之日止。
    特此公告


                                                上海二纺机股份有限公司董事会
                                                       2012 年 2 月 24 日




                                                                             3