上海二纺机股份有限公司2011年度独立董事述职报告


    作为上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着
对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责
地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极
参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学
决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。


    现从以下五个方面汇报本年度履职情况
    一、会议出席情况
    2011 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门
委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出
决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独
立的表决意见。
    本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，有关会议出席情况如下：


    出席董事会会议情况：

                 本年应参加
独立董事姓名                     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                 董事会次数
   高   勇             10             10             0            0
   曹惠民              10             10             0            0
   邓伟利              10             10             0            0

                                                                       1
     出席董事会审计委员会会议情况：
                本年应参加审计
独立董事姓名                      亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                   委员会次数
     高   勇           5                5              0            0
     曹惠民            5                5              0            0
     邓伟利            5                5              0            0


      二 、发表独立意见情况
     2011年度，我们根据相关规定，对公司的重组方案微调、股权转让、关联交
易、高管聘任等重大事项发表了独立意见，并密切关注公司重大事项审议决策程
序的规范性，股权转让、关联交易的必要性和公允性。具体情况如下：
     1、2011 年 3 月 9 日关于公司 2011 年销售经营关联交易的独立董事意见
     我们认为第六届董事会第四十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会审
定公司 2011 年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合法律法规
和《公司章程》的规定，本年度销售经营关联交易以市场需求的实际价格为交易
价是公允的，未有损害上市公司利益和股东利益的行为，公司控股股东太平洋机
电（集团）有限公司将回避在本次董事会和公司 2010 年度（暨第三十二次）股
东大会上对本议案的投票权，因此该关联交易对全体股东是公正的。


     2、2011年8月5日关于上海二纺机股份有限公司重组方案微调的独立董事意
见
     据公司2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会审议通过的《关于上海二
纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》和《关于上海二纺机股份有限
公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》, 上海市虹口区土地发展中
心拟对公司拥有的位于场中路685 弄151号面积为20,626 平方米的土地使用权
以及位于场中路687 号(原场中路265号)面积为71,759.63 平方米的土地使用权
实施收购储备并就该等土地收购事宜向公司提供拆迁补偿(以下简称“重大资产
出售”)。
     太平洋机电（集团）有限公司拟将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股


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份（占总股本的41.92%）无偿划转给上海市北高新（集团）有限公司; 同时, 上
海市北高新（集团）有限公司拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司（以下
简称“开创公司”）100%股权与上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产
及负债进行资产置换, 差额部分以现金方式予以补足（以下简称“重大资产置
换”）。
       重大资产出售与重大资产置换合称“重大资产重组”。由于重大资产重组相
关评估报告有效期已届满, 相关评估机构对相关资产进行了补充评估。
       依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定, 本人基于
独立判断的立场, 发表如下意见:
      （1）本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的审计机构对置入资产出具
了相关的审计报告, 聘请了具有证券从业资格的评估机构对置入及置出资产出
具了相关评估报告。上海二纺机同时聘请了独立财务顾问及法律顾问就本次重大
资产重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书, 本次
重大资产重组未损害上海二纺机其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利
益;
      （2）承担本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格, 具有为上海二纺
机提供评估服务的能力, 不存在影响其为上海二纺机提供服务的利益关系, 具
备为上海二纺机提供评估服务的独立性, 相关选聘程序符合法律及公司章程的
规定。
      （3）相关评估机构使用评估方法适当, 评估假设前提遵循了有关法律法规及
资产评估准则的规定, 符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况, 评估假设
前提具有合理性。


       3、2011 年 4 月 18 日、11 月 23 日关于聘任公司副总经理的独立董事意见
       公司六届董事会第四十一次、四十七次会议审议的《关于聘任公司副总经理
的议案》，我们认真进行了审阅，结合公司经营工作的实际情况，聘任李天卫、
王斌先生为公司副总经理，我们表示同意，同时我们也认为本次聘任公司副总经
理的程序，符合中国证监会关于聘任上市公司高级管理人员的有关规定，也符合

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《公司章程》的有关要求。


    4、2011 年 12 月 14 日关于协议转让公司 所持上海良纺纺织机械专件有限
公司 85%股权的议案
    我们认为第六届董事会第四十八次会议审议《关于协议转让公司所持上海良
纺纺织机械专件有限公司 85%股权的议案》的程序及内容符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定，未损害上市公司和股东的利益。


    三、独立董事制度建设情况
    公司现任独立董事三名，占董事会人数的三分之一，均为经济、会计业界资
深人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对
独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已经建立了《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》等相关制度，确保独
立董事对公司重大事项的沟通渠道畅通，明确独立董事在工作中的责任和义务，
保障独立董事的独立性。
    2011 年董事会审计委员会共召开了五次会议，会议检查了公司治理和内控
制度建设情况，公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，年报审计的重点
问题和计划安排、年报审计报告和建议续聘 2012 年度公司审计会计师事务所等
事项。审计委员会的各项会议活动，对推进公司治理，加强内控建设，规范公司
运作，为董事会科学决策和提高决策效率，发挥了积极的作用。


    四、日常职责履行情况
    1、2011年度，我们深入了解公司的生产经营管理和内控等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、资产重组进程等相关情况，加强与董事、监事、
高级管理人员以及公司内审部门的沟通，以便使我们对公司定期报告及其它有关
事项作出客观、公正的判断。
    2、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露
情况，对相关信息的及时、完整、准确披露，进行有效的监督和核查。维护中小
股东的知情权。


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    3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
提高董事会决策的有效性。
    4、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的意
识，促进公司的规范运行。


    五、其他事项
    1、无建议未被采纳的情况；
    2、无提议召开董事会的情况；
    3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。


    2012 年度我们将继续勤勉尽职，在公司经营、资产重组、规范治理等方面，
认真履行好独立董事的义务，积极维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法
权益。
    此外，公司相关工作人员在我们履行职责时，给予配合，深表感谢！




                                    独立董事：高勇、曹惠民、邓伟利
                                              2012 年2月23日




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（此页无正文，为独立董事述职报告签字页）


                                独立董事   高勇、   曹惠民、   邓伟利




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