上海二纺机股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

          (经公司第六届董事会第五十次会议审议通过)



                     第一章 总 则

    第一条：为规范上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，

保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《上海二纺机股份

有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《 上海二纺机股份有

限公司信息披露事务管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制

定本制度。

    第二条：公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息

知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作的主要责

任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人。公司证券投资

部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行

监督。



             第二章 内幕信息的定义及范围

    第三条：本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第七十五条之


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规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品价格有重大

影响，且尚未公开的信息。

    第四条：本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

   （一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；

   （二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

   （三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

   （四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

   （五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；

   （六）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及

由此形成的股东大会和董事会议案；

   （七）公司重大交易事项（本制度所称“重大”的界定标准参见

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海二纺机股份有限公司信息

披露事务管理制度》等有关规定）；

   （八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

   （九）董事长或者总经理发生变动，或无法履行职责；

   （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股

份发生较大变化，或者实际控制人发生变更的情况；

   （十一）公司经营的外部条件发生重大变化；

   （十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的

决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，


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或者发生大额赔偿责任；

   （十四）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （十五）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净

资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

   （十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

   （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权

机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

   （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权；

   （十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、

出售；

   （二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；

   （二十一）对外提供除经营业务外的重大担保；

   （二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或

者经营成果产生重大影响的额外收益；

   （二十三）变更会计政策、会计估计；

   （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

   （二十五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

   （二十六）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；


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   （二十七）公司证券及其衍生品交易异常波动和澄清不实传闻事

项；

   （二十八）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。



          第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第五条：本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第七十

四条之规定，在公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信

息的单位和个人。

    第六条：本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

   （一）公司的董事、监事及高级管理人员；

   （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对公司实施

重大影响的参股公司及其董事、监事、高级管理人员或其主要负责人；

   （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

   （五）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。



                   第四章 内幕信息的保密管理

    第七条：公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和义

务，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资

者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告

等内幕信息。


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    如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内

幕信息部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露

相关信息。

    第八条：外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送

年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求

应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在

案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

    第九条：外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕

信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所

报告并公告。

    如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述

内幕信息被泄露，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

    第十条：外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公

开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门

报送的保密文件。

    第十一条：公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披

露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的

证券。

    第十二条：公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情

人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制

在最小范围内。

    第十三条：内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权


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利要求公司向其提供内幕信息。

    第十四条：内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息

的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给

他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应

采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十五条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核

算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄

露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

    第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内

幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约

束。



               第五章 内幕信息知情人的登记备案

    第十七条：公司应根据监管机构的要求，在内幕信息依法公开披

露前，填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合

同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信

息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、地点、依据、方式

和时间等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十八条：内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕

信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号

码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信

息的时间、地点、方式、依据等。第十九条 内幕信息知情人应根据


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监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，

并交公司证券投资部备案；填写不全的，公司证券投资部有权要求内

幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料保存至少10

年以上，中国证监会、中国证监会江苏监管局及上海证券交易所可查

询内幕信息知情人档案。

    第二十条：公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应

当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律

师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司

股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、

重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应

当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内

幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公

司应做好所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

上述各方内幕信息知情人的档案的汇总。

    第二十一条：公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变

化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行

政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内

幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在

知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知


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悉内幕信息的时间。

    第二十二条：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、

分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十七、十八条填写公司

内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括

但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名

单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录

上签名确认。公司应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

    第二十三条：公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、

控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定

的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登

记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知

情人的变更情况。



                      第六章 罚 则

    第二十四条：公司应及时对利用内幕交易买卖公司证券或建议他

人买卖公司证券的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出相应处

罚，并在2个工作日内将有关情况和处罚结果报送中国证监会上海监

管局。

    对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要

求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法

机关处理。


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    第二十五条：公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司

及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕

信息知情人员违反本制度第二十一条之规定，未履行其应承担的义

务，公司保留追究其责任的权利。



                      第七章 附 则

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，作为《上海二纺机

股份有限公司信息披露事务管理制度》的补充。

    第二十七条：本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                              上海二纺机股份有限公司董事会

                                       2012 年2月23日




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附件：上海二纺机股份有限公司内幕信息知情人档案

   内幕信息事项：

   序号

   内幕信息知情人姓名

   身份证号码

   知悉内幕信息时间

   知悉内幕信息地点

   知悉内幕信息方式

   内幕信息内容

   内幕信息所处阶段

   登记时间 登记人

   公司简称：二纺机     二纺B股 公司代码：600604 900902

   法定代表人签名：

   公司盖章：




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