证券代码：600604 900902 证券简称：ST 二纺 *ST 二纺 B            公告编号：临 2012-006



    上海二纺机股份有限公司第六届董事会第 50 次会议决议公告
     暨关于召开 2011 年度（暨第三十四次）股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏承担个别及连带责任。




     一、上海二纺机股份有限公司第六届董事会第 50 次会议决议：
     上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会于 2012 年 2 月 10 日
以邮件及书面会议通知召集，第六届董事会第 50 次会议于 2012 年 2 月 23 日在
上海召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事 7 人,独立董事高勇先生因有重要
公务，未能亲自出席会议，委托独立董事曹惠民先生代为行使表决权；监事会成
员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司
章程》有关规定。会议由董事长夏斯成先生主持，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》
   表决结果：同意：8 票           反对：0 票        弃权：0 票
2、审议通过《公司 2011 年度经营回顾及 2012 年工作展望》

   表决结果：同意：8 票           反对：0 票        弃权：0 票
3、审议通过《公司 2011 年度报告正文和摘要》
   表决结果：同意：8 票           反对：0 票        弃权：0 票

4、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》
   表决结果：同意：8 票           反对：0 票        弃权：0 票
5、审议通过《公司 2012 年度财务预算报告》

   表决结果：同意：8 票           反对：0 票        弃权：0 票
6、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》
     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的公司 2011 年实现的归属于
上市公司股东的净利润为 15,018,551.86 元，年末累计未分配利润为
-500,719,786.16 元，拟本年度公司不进行利润分配，不送红股，也不以资本公积

                                                                                          1
金转增股本。

   表决结果：同意：8 票      反对：0 票    弃权：0 票
7、审议通过《关于计提 2011 年度资产减值准备的议案》
   表决结果：同意：8 票      反对：0 票    弃权：0 票

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会审定公司 2012 年度持续性销售经营

   关联交易的提案》

   表决结果：同意：6 票      反对：0 票    弃权：0 票

   关联董事夏斯成先生、张敷彪先生回避了本提案的表决。

9、审议通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度的议案》

    表决结果：同意：8 票      反对：0 票    弃权：0 票

10、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬考核的议案》

    表决结果：同意：8 票      反对：0 票    弃权：0 票
11、审议通过《关于续聘审计会计师事务所的提案》
    公司 2012 年拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司审计事务
所；聘用期为一年，审计费用按照有关约定支付；2011 年度，公司支付立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审计费为人民币 80 万元。

    表决结果：同意：8 票      反对：0 票    弃权：0 票
12、审议通过《关于召开公司 2011 年度（暨第三十四次）股东大会事宜的议案》
    表决结果：同意：8 票      反对：0 票    弃权：0 票
    上述第一、三---六、八、十一项议案须提交公司 2011 年度（暨第三十四次）
股东大会审议通过。
   本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。



   二、上海二纺机股份有限公司关于召开 2011 年度（暨第三十四次）股东大会
的通知

    重要内容提示

    ●是否提供网络投票：否

    ●公司股票是否涉及融资融券业务：否


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    （一）召开股东大会基本情况
    1、股东大会会议召集人：上海二纺机股份有限公司董事会。
    2、股东大会现场会议召开时间：2012 年 3 月 30 日 13:30 时。
    3、会议召开地点：
    上海市虹口区场中路 687 号(近虹口区凉城路向北方向到底)上海二纺机股
份有限公司行政大楼二楼阶梯会议室(公交车 118、749、812、850、518、206、
134、98 路均可)。
    4、股权登记日：
    凡于 2012 年 3 月 21 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司Ａ股股东，及 2012 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易日为
2012 年 3 月 21 日)。
    5、会议出席及列席对象：
    (1)凡于 2012 年 3 月 21 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司Ａ股股东， 及 2012 年 3 月 26 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交
易日为 2012 年 3 月 21 日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员；
    (3)公司聘请的见证律师；
    (4)其他有关人员。
    6、会议表决方式：采用会议现场投票表决方式。


    (二)会议审议事项

    1、审议通过《公司董事会 2011 年度工作报告》；

    2、审议通过《公司监事会 2011 年度工作报告》；
    3、审议通过《公司独立董事 2011 年度述职报告》；
    4、审议通过《公司 2011 年度报告正文和摘要》；

    5、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》；
    6、审议通过《公司 2012 年度财务预算报告》；
    7、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》；

    8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会审定公司 2012 年度持续性销售
经营关联交易的提案》，


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    本提案为涉及关联交易的提案，关联股东太平洋机电（集团）有限公司回避
表决；
    9、审议通过《关于续聘审计会计师事务所的提案》。



   （三）会议出席对象：
     (1)凡于 2012 年 3 月 21 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及 2012 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东(包括ＡＤＲ)(Ｂ股的最后交易
日为 2012 年 3 月 21 日)有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；
    (2)公司董事、监事和高级管理人员；
    (3)公司聘请的见证律师；
    (4)其他有关人员。



   （四）登记方法：
   1、现场登记方式:
   (1)个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：本人身份证
复印件、证券账户卡复印件。
   (2)个人股东委托他人出席会议的， 受托人应出示本人身份证原件，并提交：
本人身份证复印件、委托人身份证复印件、授权委托书(原件或传真件)、证券账
户卡复印件。
   (3)法人股东法定代表人本人出席会议的， 应出示法定代表人本人身份证原
件， 并提交：法定代表人身份证复印件、法人股东单位的营业执照复印件、法
人证券账户卡复印件。
   (4)法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：
代理人身份证复印件、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书(原件或传真件)、法人证券账户卡复印件。
   (5)按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东
或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效
且与原件一致”，按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真
件必须直接传真至本通知指定的传真号(021-65421963)，并经出席会议的个人股
东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与
原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件


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将被视为有效证件。
   (6)公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东
的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审
核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席
现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，
不得参与现场投票。
   2、现场登记时间：2012 年 3 月 28 日，上午 9:00 时至下午 15:00 时。
    3、现场登记地点：上海市虹口区场中路 687 号(近虹口区凉城路向北方向到
底)上海二纺机股份有限公司 (公交车 118、749、812、850、518、206、134、
98 路均可) 。

    （五）其他事项
    1、会议联系方式
    联系电话：021-51265073； 021-65318494
    联系传真：021-65421963
    联系人： 李勃、张颂英
    联系地址：上海市虹口区场中路 687 号上海二纺机股份有限公司
    邮政编码：200434
    2、公司重申：根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上
海金融办、中国证监会上海特派办下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序
的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品，与会股东的交通
和食宿费用均为自理。出席会议人员食宿、交通费自理。



    （六）备查文件目录

    备查文件：《上海二纺机股份有限公司 2011 年度(暨第三十四次)股东大

会会议资料》

    备查地点：上海二纺机股份有限公司



                                       上海二纺机股份有限公司董事会

                                                  2012 年 2 月 24 日




                                                                        5
    附件 1:授权委托书格式

                                 授权委托书



    兹委托          先生(女士)代表本单位(本人)出席上海二纺机股份有

限公司 2011 年度（暨第三十四次）股东大会,并授权其全权行使表决权,受托

人有权按照自己的意思进行表决。


股东账户号码:


持股数:


委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):


受托人(签字):


受托人身份证号码:


委托人签字(法人股东加盖公章):


委托日期: 2012 年 月   日




                                                                       6