上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 1 页 共 34 页
上海二纺机股份有限公司
2011 年度（暨第三十四次）股东大会会议资料
2012 年 3 月 21 日
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议案一：
董 事 会 2011 年 度 工 作 报 告
(董事长：夏斯成)
各位股东：
我向本次大会作董事会 2011 年度工作报告。
第一部分：2011 年度主要工作回顾
2011 年公司第六届董事会及经营班子按照中国证监会等证券监管部门的要
求，忠实履行职责，推进公司规范运作，强化诚信意识，履行信息披露义务，维
护公司和股东利益；为了从根本上提高上市公司运行质量和持续发展能力，在控
股股东的支持下，积极沟通和推进公司重大资产出售和重大资产置换的方案报
审；公司在经营工作中，紧紧抓住市场机遇，在产品开发、市场拓展、质量控制、
降本管理等工作方面下苦功，努力实现了 2011 年度扭亏为盈的经营目标。以下
我从五个方面作 2011 年度工作回顾：
(一)微调方案，积极推进重组项目报审
上海市虹口区政府为实施保障性用房建设, 委托上海市虹口区土地发展中
心对公司本部土地实施收购储备(以下称:重大资产出售)。根据公司第六届董事
会第二十三次、第二十四会议决议,公司与上海市虹口区土地发展中心友好协商
签订了《国有土地使用权收购合同》。
为了进一步明确公司与虹口土发中心在《国有土地收购合同》项下的权利义
务,公司与虹口土发中心签订了《国有土地收购合同补充协议》,就合同的生效条
件及相应条款进行了补充约定。
为了尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力,结合公司重大资产出
售的情况,在控股股东的支持下,经公司第六届董事会第二十九次会议决议,公司
拟实施重大资产置换，并与上海市北高新（集团）有限公司签署了资产置换协议
及补充协议。
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公司于 2010 年 2 月 3 日召开了 2010 年度第一次临时（暨二十七次）股东大
会，大会审议通过了公司拟实施重大资产出售和资产置换暨关联交易（以下简称：
“资产重组”）的相关议案。中国证监会受理了公司拟实施资产重组行政许可的
申请。
为了加快做好公司资产重组项目推进工作，公司及时将资产置换微调方案重
新进行申报。2011 年 12 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组委有条件的通
过了公司资产重组方案的审核。
公司资产重组项目的推进，将为本公司从事纺机经营的资产整合创造条件，
同时也从一定条件上解决提高上市公司运行质量的问题。
（二）开展公司治理，发挥董事会专业委员会作用，加强公司内控建设
1、积极发挥董事会专业委员会作用
根据中国证监会上海证监局《关于进一步加强上市公司内审工作的通知》的精
神，充分发挥独立董事和审计委员会在年报编制工作中的积极作用，公司召开审
计委员会工作会议，听取公司管理层对公司 2010 年度的生产经营情况、财务情
况的汇报，审阅公司编制的年度财务报表及其他相关材料和审计工作计划的安
排，并就审计委员会关注的问题进行详尽的讨论，审计委员会的有效工作，促进
了公司的规范治理。
2、加强公司内控和诚信建设
为加强公司内控建设，根据证监会等五部委联合下发了《企业内部控制基本
规范》的通知精神，公司建立内控建设领导小组和工作小组，并开展了内控达标
工作，通过检查寻找经营风险和内控制度实施方面的问题，在公司管理体系和职
能部门调整完善的基础上，修订管理职责和业务流程，为公司内控建设达标奠定
基础。
在加强诚信建设中，公司不断完善公司治理，增强董事、监事的合规意识，
2011 年度公司部分董事、监事参加了上证所组织培训。公司与控股股东之间严
格实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责
任和风险，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。董事会以诚信经营、规范
治理、信息透明、提高业绩为公司经营管理工作准则，注重可持续发展，注重以
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诚信为本，诚信经营，从制度上规范与控股股东的行为，规范关联交易，充分维
护和保障投资者权益及中小股东利益。
3、持续进行信息披露，加强投资者关系管理
公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，认真做
好内幕信息知情人登记工作，防止利用内幕信息买卖公司股票。公司坚持真实、
准确、及时、完整的要求履行信息披露义务，报告期内，公司披露了各类定期报
告及 34 个事项的临时公告，使广大投资者及时、完整地了解公司的经营状况。
2011 年度，公司拟进行资产重组事项仍在股票市场上引起很大的反响，股民来
电来访的情况很多，公司认真、热情、耐心地接待每位股东的来电来访，并规范
确保所有股东平等的机会获得公司资产重组及经营情况信息。
（三）报告期公司董事会及股东大会情况
1、公司董事会召开情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规规定行使职权；各位
董事严格遵守各自的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责。董事会对股东大会负
责，按照法定程序召开定期和临时会议，在报告期内，董事会召开 10 次会议，
公司董事和独立董事都参加了会议。董事会对公司重大事项及时做出决议并认真
加以履行。董事会充分发挥专业委员会的作用，三位独立董事在重大决策中充分
发挥积极作用，保证了董事会决策的科学高效，同时也维护了公司和全体股东的
利益。
2、公司股东大会召开情况
公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东依法行使表决权。报告期内，
公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司没有利用其控股地位损害公司及中小
股东利益的情况。公司的治理结构确保股东，特别是中小股东享有平等的权利，
并承担相应的义务。
报告期内：
公司于 2011 年 1 月 28 日召开了 2011 年第一次临时(暨第三十一次)股东大
会,会议审议通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案
决议有效期的提案》等两项提案；
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公司于 2011 年 4 月 12 日召开了 2010 年度(暨第三十二次)股东大会，会议
审议通过了《上海二纺机股份有限公司 2010 年度报告正文和摘要》等十项提案；
（四）报告期经营业务指标完成情况
1、主要经济指标完成情况
单位:万元
主要经济指标 2011 年预算指标 2011 年完成数 完成率(%)
营业总收入 56,000 71,089.96 126.95
净利润 100 1,501.86 1,501.86
应收账款(净额) 9,500 8,269.96 87.05
存货余额(净额) 9,800 8,057.03 82.21
2、公司经营业务重点开展四方面工作：
（1）主动思考 积极应对市场需求，人均销售创出新纪录
年初公司提出实现总体扭亏目标，围绕目标，公司调整了生产组织结构，撤
销了原络筒机制造部、纺纱机械制造部，成立了生产部、采购部、络筒机车间、
纺纱机车间。职能重新划分，使管理职责更加明确，管理效益更加显著。
2011 年，棉纺机械销售市场明显表现出先旺后萧的特点。上半年公司接到
订单来不及生产，下半年市场急转直下，对此，公司及时调整生产计划，采取灵
活的销售策略，为实现全年销售目标奠定了基础。棉纺机械板块实现 4 亿销售目
标，人均销售 100 万元。化纤事业部加大新产品推介，保持和发展市场份额，并
为 2012 年争取了近 2 亿的有效订单。公司控股子公司普恩依公司克服种种困难，
完成进出口贸易 1345 万美元。
（2）全力攻关 产品设计改进、节能降耗取得新成果
公司完成了长细纱机系列产品及其配套装置的设计，同时形成了大批量的生
产销售。公司完成了细纱机集体落纱纱管输送装置（一推三纱管输送）和新型喂
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入纱管的理管箱机构的开发；完成了短细纱机集体落纱的新产品设计和自动络筒
机捻接器、张力闭环控制装置的研发。
为进一步降低长细纱机的能耗，公司完成了 1008~1200 锭长细纱机吸棉风机
的节能研究，并取得了成效，已用于用户指定小批量合同的生产。
（3）迎难而上 经济运行质量向好、销售毛利实现新突破
围绕扭亏目标，按照年度预算计划滚动下达月度、季度指标，并进行全程跟
踪。同时结合普华永道的专项咨询，重点围绕细纱机长车和自动络筒机主打产品
开展降本工作，降本措施的有效落实，改变了公司多年的负毛利状况。
针对公司 2009 年、2010 年连续两年出现净利润亏损状况，公司通过部分资
产出售，改善经营运行质量等组合措施，使公司 2011 年度实现扭亏为盈的经营
目标，避免公司股票出现暂停交易状况。
（4）健全体系 质量管理控制手段、制度建设落实新举措
按照 ISO9001 质量管理标准，年内完成对各部门质量内部审核工作。上半年，
公司在纺纱机车间推行了《产品安装标识》等措施，加强质检人员的生产现场巡
检，在做好首检和成品检的同时，对关键零部件进行全数检验，有效地防止不合
格的零部件流入下道工序和重大质量事故的发生。化纤事业部对每个化纤项目安
装调试开车及时召开产品下场整改专题会议，将用户开车纺丝后的质量信息进行
分析并落实整改，以提升企业经济运行质量，降低产品的“二次成本”的发生。
第二部分：2012 年度重点工作
（一）董事会工作
按照中国证监会等证券监管部门的要求，以提高公司盈利水平为出发点，忠
实履行职责，规范公司治理，强化诚信意识，履行信息披露义务，不断提高经营
运行质量，维护公司和股东利益，加快上市公司的持续发展。具体工作如下：
1、深化公司治理，加强内控建设
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公司将根据中国证监会和上海证监局的要求，从二季度开始规范启动内控建
设工作。公司将制定具体的工作计划，确定专职部门和人员，聘请专业咨询公司，
协助建立内控制度体系和实施状况的自查评估。按照上市公司内控建设要求，加
强以财务为重点的内控建设，并为 2012 年年报披露内控评估报告，做好充分准
备。
2、积极发挥董事会专门委员会作用
公司将积极发挥战略委员会的作用，针对当前的经济形势，对公司的产品定
位、经营模式、发展战略，及时作出科学和前瞻性的研究，为领先一步，赢得市
场，做好充分的战略准备。
公司将按照中国证监会的要求，积极发挥审计委员会的指导监督作用，指导
公司加强内控建设，加强公司的内审工作，加强公司规范运行与风险防范，提高
公司的经营运行质量。
3、持续规范做好信息披露
持续规范做好信息披露是上市公司的法定责任，公司将严格按照上市公司信
息披露的有关规定和要求，做好内幕信息知情人的登记工作，防止利用内幕信息
买卖公司股票行为的发生，同时规范履行信息披露义务，真实、准确、及时、完
整地披露公司信息。
4、进一步做好投资者关系管理
在加强信息披露的同时做好投资者关系管理工作。根据《公司信息披露管理
制度》、《投资者关系管理工作制度》的规定，不断提高信息披露的标准和质量，
不断增强公司治理和经营管理的透明度，以进一步加强投资者关系管理。同时，
通过各种与投资者沟通交流机会，公平对待公司的所有股东，及时答复公众投资
者关心的问题；增进投资者对上市公司的了解和认同。
5、加强诚信建设，致力持续发展
及时组织学习国家对上市公司规范治理，提高经济运行质量等文件精神；积
极参加中国证监会举办的董事、监事专业培训班，增强董事、监事的合规意识，
完善公司治理。
以诚信经营、规范治理、信息透明、提高业绩为公司经营理念和建设目标，
更加注重从制度上规范与控股股东的行为，规范关联交易，充分保障广大股东的
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投资权益；更加注重可持续发展，力争尽快对广大股东有着较好的投资回报。
6、推进资产重组，提高运行质量
公司将按照中国证监会等有关部门的要求，积极推进公司资产重组等有关工
作，共同努力，从根本上提高上市公司的运行质量和持续发展能力。
（二）经营管理工作
2012 年宏观经济环境复杂多变，而公司经营环境面临新的情况，公司重大
资产重组即将全面实施，公司生产基地的整体搬迁即将启动，既要平稳、有序
完成搬迁任务，又要实现总体盈利目标，保持经营运行质量持续向好，对公司
经营工作是一个严峻的考验。
2012 年主要经济指标： 单位：万元
主要经济指标 2011 年完成数 2012 年预算 增减比例（%）
1、主营业务收入 71,089.96 60,000.00 -15.6
2、净利润 1,501.86 100.00 -93.34
3、应收账款净额 8,269.96 8,500.00 2.78
4、存货净额 8,057.03 8,000.00 0.71
2012 年重点做好五方面工作：
1、聚焦核心产品开发，提升产品技术能级
●保持产品品牌优势
集落长细纱机产品是目前公司主打产品，也是公司主要盈利增长点。必须要
保持产品品牌优势，同时要带动自动络筒机、粗纱机一并发展，要充分利用上海
的地域优势，塑造产品和技术服务的品牌。
要抓住 2012ITMA 上海国际纺机展览会有利契机，加快新产品开发，完成以
超长细纱机（1224 锭）、自动络筒机湿加捻等一批产品设计试制和新技术应用工
作，加快新产品产业化进程。
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2、拓展两大市场，提升市场竞争能力
●巩固和扩大国内销售市场
面对复杂多变的市场形势，充分发挥自身的优势，通过改进销售理念，提升
服务质量，重点做好市场巩固和拓展工作。
充分利用上海电气租赁公司的平台，帮助用户解决融资问题，将租赁平台作
为产品市场开拓的手段，扩大重点地区和重点项目的销售。
要积极探索网上交易平台，建立由各相关专业人员组成的网上销售团队，展
示公司主打产品及服务理念，吸引更多客户关注、选用公司产品。
●积极开拓外贸销售市场
坚持“两条腿”走路的原则，通过控股子公司普恩伊进出口公司平台，扩建
纺机出口销售代理网络，拓展化纤纺丝机械等主机产品及纺机专配件、器材的出
口，2012 年普恩伊进出口公司目标完成 1500 万美元纺机出口贸易，其中公司产
品出口销售达到 1000 万美元。
3、强化制度建设，提升管理执行能力
●加强生产计划控制与管理
公司要根据 2012 年的经营目标，结合生产基地搬迁的安排，加强生产计划
管理与控制，根据用户订单的需求和搬迁时间节点，安排好合理的生产计划和零
部件储备，确保产品的有效出产。
●用铁的手腕抓好外协件产品质量
公司要坚持用铁腕来抓好产品质量。要针对供应商供货质量、配套节点、
售后服务等状况，实施分级管理，并与配套范围、付款进度等方式相结合，采取
有效措施，完善供应商的质量管理办法，提高外协件产品质量。
4、强化降本管理，提升经营运行质量
●大力开展降本工作
采购降本对公司实现盈利目标，起着关键的作用。新的一年，要将招标物资
范围扩大到全部的机电、配套类零件，通过采购批量的集中、比价范围的扩大以
及网上公开竞标等方式，降低采购价格。其次要紧跟原材料市场价格波动，加大
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对市场价格波动影响的采购物资的价格调整频率。
同时，要推行设计降本，加快新工艺、新技术、新材料的应用，形成综合降
本格局。
●努力提高产品毛利率
针对公司产品毛利率过低的现状，要加强产品成本的监控，建立严格的价格
监控体系。强化合同履行过程中的成本控制，变“事后的统计分析”为事前的措
施落实，变“静态的汇总分析”为“动态的管理控制”，及时准确反映和控制产
品成本，努力提高产品毛利率，提高经营运行质量。
5、精心实施重组，实现整合发展战略
●精心做好重组方案实施准备
中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司资产重组
方案。我们要按照规定，精心准备好资产重组方案实施的计划和准备工作，并在
中国证监会核准批复后的规定时间内，完成重组项目。
●重点做好搬迁工作
资产重组方案实施，公司将面临整体搬迁，为此，公司将制定搬迁稳定预案，
保障搬迁工作稳定有序实施。同时加强搬迁中的生产经营工作协调，减少影响，
努力使公司在实施重大资产重组的同时，确保实现完成今年的经营工作目标。
各位股东：
2012 年，尽管公司经营环境复杂多变，但我们仍然充满信心，在各位股东
的支持下，我们将努力攻坚克难，迎接挑战，以扎实努力的工作，积极推进重组
步伐，为提高上市公司的运行质量，努力奋斗。
上述报告，请予审议！
2012 年 3 月 30 日
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议案二：
监 事 会 2011 年 度 工 作 报 告
(监事会主席：吴桂生)
各位股东：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，
向股东大会做监事会 2011 年工作报告，请各位股东审议。
一、2011年度工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会工作细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认
真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了
认真监督检查，尽力督促公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法利益。
1、遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事
会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，董事会和经营领导班子对监事会
的工作给予了应有的重视、支持和工作便利。
2、对董事会编制的公司季度报告、中期报告、年度报告和公司重大事项进
行审核并提出书面审核意见。
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为，依照《公司法》和《公司
章程》的要求进行监督，并重点在公司授权、审批程序、合同评审、合同履行、
应收账款和制度流程等内部控制制度执行情况的检查与监督。
4、加强自身建设，自觉学习新法规和新规定，增补一名监事会职工监事，
并参加了中国证监委上海监管局组织的上市公司高级管理人员培训。
（一）监事会的会议和决议
2011 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等
法律法规的规定，本着对股东负责的精神，认真履行工作职责。本年度，监事会
共召开 4 次会议，列席董事会共 10 次会议。
1、2011 年 3 月 10 日，第六届监事会第十八次会议召开，审议并通过了（1）
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《公司 2010 年度监事会工作报告》；（2）《公司 2010 年度报告正文和摘要》；（3）
《关于公司 2011 年度持续性销售经营关联交易的议案》；4）监事会对公司 2010
年度报告的独立意见》；（5）《第六届监事会第十八次会议决议》。
2、2011 年 4 月 25 日，第六届监事会第十九次会议召开，审议并通过了（1）
《公司 2011 年第一季度报告全文和正文》；（2）《监事会对公司 2011 年第一季度
报告的意见》；（3）《第六届监事会第十九次会议决议》。
3、2011 年 8 月 11 日，第六届监事会第二十次会议召开，审议通过了（1）
《公司 2011 年半年度报告全文和摘要》；（2）《监事会对公司 2011 年半年度报告
的意见》；（3）《第六届监事会第二十次会议决议》。
4、2011 年 10 月 25 日，第六届监事会第二十一次会议召开，审议通过了
（1）《公司 2011 年第三季度报告全文和正文》；（2）《监事会对公司 2011 年第三
季度报告的意见》；（3）《第六届监事会第二十一次会议决议》。
（二）监事会对公司经营运作相关情况的独立意见
1、依法运作情况：监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、
公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：2011 年
度公司经营运作工作正常，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及
相关法律法规的规定，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公
司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发生违反法律、法规、公司章程
和损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况： 公司 2011 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映
了公司的财务状况和经营情况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司所出具
的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。2011 年度，公司董事、总
经理以及高级管理人员在执行职务时，没有发现有损害公司和股东利益的行为。
3、报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、公司资产收购、出售情况：报告期内，公司第六届董事会第四十八次会
议审议通过《关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械专件有限公司 85%股权的
议案》符合有关程序规定与要求，没有发现违反资产出售的规定及损害公司和股
东权益的行为。
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5、对公司关联交易情况的独立意见：公司在 2011 年度日常持续性销售经
营关联交易议案的审核程序和内容，经公司股东大会审议通过，能按照有关法律
法规和《公司章程》程序执行，没有发现有违规和损害公司及股东利益的情况。
二、2012 年度工作重点
2012 年对二纺机是非常关键的一年。随着重组进程的顺利推进，公司将面
临三大重要任务：一是公司重组即将面临全面实施；二是企业生产基地的整体搬
迁即将启动；三是公司经营运行质量面临新的考验。我们要抓住重组给公司带来
的战略发展机遇，平稳、有序、不断、不乱完成公司整体搬迁任务，保持经营运
行质量持续向好发展，实现总体盈利目标。
监事会将紧紧围绕公司 2012 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监
督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，
切实维护公司及股东的合法权益，积极做好以下主要工作：
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、
规范化。依据相关规定完善监事会工作职能，研究学习监事会新的工作机制，改
进监事会日常监督和集中检查形式，改进监事会财务报告监督体系，加强与董事
会和经营班子的沟通协调，加强与审计部门及纪委的工作联系，建立有效的沟通
渠道和方式。
2、加强监事会自身建设，注重自身业务素质的提高，加强会计知识、审计
知识、金融等业务知识的培训和学习，积极开展工作交流，增强自身的业务素质
和能力，创新工作思路方法，提高监督水平，进一步提高公司治理水平。
3、加强对公司经营行为合理、合规、合法性的监督。加强对公司日常经营
活动的内部审计及内控制度执行情况的监督管理，定期了解和审阅财务报告，检
查公司的财务运作情况，使公司各类内控制度得到有效的落实，不断提高公司经
济运行质量。
上述报告，请予审议！
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议案三：
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东：
我代表上海二纺机股份有限公司三位独立董事，向大会作2011年度述职报
告。
作为上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着
对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责
地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极
参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学
决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
现从以下五个方面汇报2011年度履职情况
一、会议出席情况
2011 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门
委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出
决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审
议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独
立的表决意见。
本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们独立董事没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，有关会议出席情况如下：
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出席董事会会议情况：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
高 勇 10 10 0 0
曹惠民 10 10 0 0
邓伟利 10 10 0 0
出席董事会审计委员会会议情况：
本年应参加审计
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
委员会次数
高 勇 5 5 0 0
曹惠民 5 5 0 0
邓伟利 5 5 0 0
二 、发表独立意见情况
2011年度，我们根据相关规定，对公司的重组方案微调、股权转让、关联交
易、高管聘任等重大事项发表了独立意见，并密切关注公司重大事项审议决策程
序的规范性，股权转让、关联交易的必要性和公允性。具体情况如下：
1、2011 年 3 月 9 日关于公司 2011 年销售经营关联交易的独立董事意见
【我们认为第六届董事会第四十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会
审定公司 2011 年度持续性销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合法律法
规和《公司章程》的规定，本年度销售经营关联交易以市场需求的实际价格为交
易价是公允的，未有损害上市公司利益和股东利益的行为，公司控股股东太平洋
机电（集团）有限公司回避了本次董事会和公司 2010 年度（暨第三十二次）股
东大会上对本议案的投票权，因此该关联交易对全体股东是公正的。】
2、2011年8月5日关于上海二纺机股份有限公司重组方案微调的独立董事意
见
【根据公司2010年第一次临时(暨第二十七次)股东大会审议通过的《关于上
15
上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 16 页 共 34 页
海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案的议案》和《关于上海二纺机股份
有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案的议案》, 上海市虹口区土地发
展中心拟对公司拥有的位于场中路685 弄151号面积为20,626 平方米的土地使
用权以及位于场中路687 号(原场中路265号)面积为71,759.63 平方米的土地使
用权实施收购储备并就该等土地收购事宜向公司提供拆迁补偿(以下简称“重大
资产出售”)。
太平洋机电（集团）有限公司拟将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股
份（占总股本的41.92%）无偿划转给上海市北高新（集团）有限公司； 同时, 上
海市北高新（集团）有限公司拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司（以下
简称“开创公司”）100%股权与上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产
及负债进行资产置换, 差额部分以现金方式予以补足（以下简称“重大资产置
换”）。
重大资产出售与重大资产置换合称“重大资产重组”。由于重大资产重组相
关评估报告有效期已届满, 相关评估机构对相关资产进行了补充评估。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定, 基于独立
判断的立场, 发表了如下意见:
（1）本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的审计机构对置入资产出具
了相关的审计报告, 聘请了具有证券从业资格的评估机构对置入及置出资产出
具了相关评估报告。上海二纺机同时聘请了独立财务顾问及法律顾问就本次重大
资产重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书, 本次
重大资产重组未损害上海二纺机其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利
益。
（2）承担本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格, 具有为上海二纺
机提供评估服务的能力, 不存在影响其为上海二纺机提供服务的利益关系, 具
备为上海二纺机提供评估服务的独立性, 相关选聘程序符合法律及公司章程的
规定。
（3）相关评估机构使用评估方法适当, 评估假设前提遵循了有关法律法规及
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 17 页 共 34 页
资产评估准则的规定, 符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况, 评估假设
前提具有合理性。】
3、2011 年 4 月 18 日、11 月 23 日关于聘任公司副总经理的独立董事意见
【公司六届董事会第四十一次、四十七次会议审议的《关于聘任公司副总经
理的议案》，我们认真进行了审阅，结合公司经营工作的实际情况，聘任李天卫、
王斌先生为公司副总经理，我们表示同意，同时我们也认为本次聘任公司副总经
理的程序，符合中国证监会关于聘任上市公司高级管理人员的有关规定，也符合
《公司章程》的有关要求。】
4、2011 年 12 月 14 日关于协议转让公司所持上海良纺纺织机械专件有限公
司 85%股权的议案
【我们认为第六届董事会第四十八次会议审议《关于协议转让公司所持上海
良纺纺织机械专件有限公司 85%股权的议案》的程序及内容符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，未损害上市公司和股东的利益。】
三、独立董事制度建设情况
公司现任独立董事三名，占董事会人数的三分之一，均为经济、会计业界资
深人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对
独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已经建立了《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》等相关制度，确保独
立董事对公司重大事项的沟通渠道畅通，明确独立董事在工作中的责任和义务，
保障独立董事的独立性。
2011 年董事会审计委员会共召开了五次会议，会议检查了公司治理和内控
制度建设情况，公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，年报审计的重点
问题和计划安排、年报审计报告和建议续聘 2012 年度公司审计会计师事务所等
事项。审计委员会的各项会议活动，对推进公司治理，加强内控建设，规范公司
运作，为董事会科学决策和提高决策效率，发挥了积极的作用。
四、日常职责履行情况
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 18 页 共 34 页
1、2011年度，我们深入了解公司的生产经营管理和内控等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、资产重组进程等相关情况，加强与董事、监事、
高级管理人员以及公司内审部门的沟通，以便使我们对公司定期报告及其它有关
事项作出客观、公正的判断。
2、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露
情况，对相关信息的及时、完整、准确披露，进行有效的监督和核查。维护中小
股东的知情权。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
提高董事会决策的有效性。
4、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的意
识，促进公司的规范运行。
五、其他事项
1、无建议未被采纳的情况；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2012 年度我们将继续勤勉尽职，在公司经营、资产重组、规范治理等方面，
认真履行好独立董事的义务，积极维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法
权益，共同努力，促进公司的持续发展。
上述报告，请予审议！
独立董事：高勇、曹惠民、邓伟利
2012 年3月30日
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 19 页 共 34 页
议案四：
公司 2011 年度报告正文及摘要
(董事会秘书：李 勃)
各位股东：
现在我将要进行审议的《公司 2011 年度报告正文及摘要》情况报告如下：
《公司 2011 年度报告正文及摘要》分别于 2012 年 2 月 25 日登载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司 2011 年度报告摘要》分别刊登在《上
海证券报》和香港《大公报》，今天股东大会资料中也提供了《公司 2011 年度报
告摘要》；由于《公司 2011 年度报告正文及摘要》篇幅很长，时间有限，请各位
股东根据提供的有关资料进行审议。
上述议案，请予审议！
附件：《公司 2011 年度报告摘要》
2012 年 3 月 30 日
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 20 页 共 34 页
上海二纺机股份有限公司
2011 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责
任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 www.sse.com.cn。投资者欲了
解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
高勇 独立董事 因重要公务 曹惠民
1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无保留意
见的审计报告。
1.4 公司负责人夏斯成、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈
志虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 *ＳＴ二纺
股票代码 600604
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 *ＳＴ二纺Ｂ
股票代码 900902
上市交易所 上海证券交易所
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李勃 张颂英
联系地址 上海市场中路 687 号 上海市场中路 687 号
电话 (021)65318494 (021)51265073 (021)65318494 (021)51265073
传真 (021)65421963 (021)65421963
电子信箱 libolibo918@sina.com yuchen_zsy@163.com
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 21 页 共 34 页
单位：元 币种：人民币
本年比上年增减
2011 年 2010 年 2009 年
（%）
营业总收入 710,899,648.66 467,185,663.59 52.17 286,788,788.81
营业利润 15,084,831.84 -97,669,619.42 不适用 -127,790,682.61
利润总额 16,034,708.78 -93,658,404.65 不适用 -123,126,620.49
归属于上市公司股东的净利
15,018,551.86 -91,035,784.15 不适用 -119,891,225.73
润
归属于上市公司股东的扣除
-13,356,232.78 -95,056,406.36 不适用 -124,365,176.45
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-28,254,583.05 -72,460,486.94 不适用 -130,464,552.80
额
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减（%）
资产总额 836,223,931.53 833,972,905.60 0.27 924,331,885.62
负债总额 665,183,536.81 663,592,148.79 0.24 653,830,479.55
归属于上市公司股东的所有
169,296,712.27 170,449,287.65 -0.68 267,950,004.69
者权益
总股本 566,449,190.00 566,449,190.00 0.00 566,449,190.00
3.2 主要财务指标
2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
基本每股收益（元／股） 0.0265 -0.1607 不适用 -0.2117
稀释每股收益（元／股） 0.0265 -0.1607 不适用 -0.2117
用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.0265 -0.1607 不适用 -0.2117
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-0.0236 -0.1678 不适用 -0.2196
／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.84 -40.93 不适用 -36.56
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-7.86 -42.74 不适用 -37.93
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
-0.0499 -0.1279 不适用 -0.2303
股）
2011 年 2010 年 本年末比上年末增减 2009 年
末 末 （%） 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
0.2989 0.3009 -0.66 0.4730
股）
资产负债率（%） 79.55 79.57 减少 0.02 个百分点 70.74
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 22 页 共 34 页
3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
主要为转让子公司上
海良纺纺织机械专件
非流动资产处置损益 8,100,269.74 2,735,036.67 1,061,568.15
有限公司 85%股权收
益
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
33,339.62 23,343.00 1,222,344.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 25,441.73 1,002,783.28 3,276,173.69
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公 出售可供出售金融资
11,942,612.56
允价值变动损益，以及处置交易性 产收益。
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
临海良纺纺织机械专
单独进行减值测试的应收款项减 件有限公司等归还欠
8,803,172.81 992,500.00
值准备转回 款，转回相应的坏账
准备。
除上述各项之外的其他营业外收
636,840.90 250,051.82 -1,979,450.00
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
10,650.00
益项目
少数股东权益影响额 -1,166,892.72 -1,242.56 -99,185.12
合计 28,374,784.64 4,020,622.21 4,473,950.72
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
本年度报告公布日前一个月末
2011 年末股东总数 56,950 户 56,658 户
股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 数量
太平洋机电（集团）有限公
国家 41.92 237,428,652 0 无
司
许荣发 境内自然人 0.4404 2,494,400 0 未知
何炜 境内自然人 0.4144 2,347,490 0 未知
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 23 页 共 34 页
CHU WEN HUA 境外自然人 0.2370 1,342,600 0 未知
SHENYIN WANGUO
境外法人 0.2290 1,296,974 0 未知
NOMINEES （H.K.)LTD.
詹志远 境内自然人 0.2089 1,183,100 0 未知
张炯 境内自然人 0.2065 1,170,000 0 未知
沈金华 境内自然人 0.1730 980,200 0 未知
张淑贞 境内自然人 0.1551 878,500 0 未知
张亚萍 境内自然人 0.1549 877,300 0 未知
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
太平洋机电（集团）有限公司 237,428,652 其它
许荣发 2,494,400 人民币普通股
何炜 2,347,490 境内上市外资股
CHU WEN HUA 1,342,600 境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES
1,296,974 境内上市外资股
（H.K.)LTD.
詹志远 1,183,100 境内上市外资股
张炯 1,170,000 境内上市外资股
沈金华 980,200 境内上市外资股
张淑贞 878,500 境内上市外资股
张亚萍 877,300 境内上市外资股
公司国家股与其他股东之间不存在一致行动关系，未知其他无限售股东
上述股东关联关系或一致行动的说明
之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 24 页 共 34 页
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
（一）报告期内经营工作情况回顾：
2011 年公司以实现"总体扭亏"为工作核心，在经营工作上重点做了四个方面的工作：
（1）主动思考 积极应对市场需求，人均销售创出新纪录
年初公司提出实现总体扭亏目标。公司适时调整了生产组织结构，成立了生产部、采购
部、络筒机车间、纺纱机车间。职能重新划分，使职责更加明确，生产部完善了零件配送制
度，从而使物流状态更加清晰。纺纱机车间确立了总调度负责制的生产管理流程，有效控制
零件收发和信息反馈。
棉纺机械销售市场明显表现出先旺后萧的特点。公司积极做好客户工作，同时密切关注
市场动态，及时调整生产计划。由于采取灵活销售策略，棉纺机械板块实现 4 亿销售目标。
化纤事业部积极开拓市场，加大营销力度，主攻新产品推介，为 2012 年争取了近 2 亿的有
效订单。公司控股子公司普恩伊进出口公司克服种种困难，完成进出口贸易 1345 万美元。
（2）全力攻关 三大产品设计改进，节能降耗取得新成果
公司完成了长细纱机系列产品及其配套装置的设计，同时形成了大批量的生产销售。公
司完成了细纱机集体落纱纱管输送装置（一推三纱管输送）和新型喂入纱管的理管箱机构的
开发；完成了短细纱机集体落纱的新产品设计和自动络筒机捻接器、张力闭环控制装置的研
发。
为进一步降低长细纱机的能耗，公司完成了 1008-1200 锭长细纱机吸棉风机的节能研
究，取得了成效，并已用于用户指定小批量合同的生产。
（3）迎难而上 经济运行质量向好，销售毛利实现新突破
公司按照年度预算计划滚动下达月度、季度指标，并结合月度经济指标的完成情况，进
行全程跟踪，适度调整，确保了费用使用合理。
重点围绕细纱机长车和自动络筒机等主打产品开展降本工作，一是动态核算好各类产品
的基准价格；二是对各类采购价格进行跟踪管理；三是通过新材料、新工艺的运用，降低采
购价格。
（4）健全体系 质量管理控制手段，制度建设落实新举措
按照 ISO9001 质量管理标准，完成了对各部门质量内部审核工作。在纺纱机车间推行
了《产品安装标识》等措施，加强质检人员的生产现场巡检，在做好首检和成品检的同时，
对关键零部件进行全数检验，防止不合格的零部件流入下道工序。化纤事业部对每个化纤项
目安装调试开车后及时召开产品下场专题会议，将用户开车纺丝后的质量信息进行分析，以
提高质量管理，降低产品"二次成本"发生。
（二）2012 年公司经营环境分析：
2012 年工业增速适度回落的预期，同样反映在纺织及纺机行业。纺织业投资趋势放缓，
将减缓纺织机械市场的需求增速，纺机市场整体将呈现小幅增长格局，未来纺机行业增速缓
慢回落将成为常态，放量增长的局面恐难再现。
不过，这并不意味着纺机市场面临饱和，一些自动化程度高、能够节省用工、提升纺织
产品质量、节能减排的高端纺机设备，还是有很大的市场需求，未来高端纺机市场仍有很大
的发展空间和需求潜力。今年，国家将对智能及数控化的高端装备开展政策扶持，有利的政
策环境也将有利于纺机行业的发展。
公司拟实施重大资产出售及重大资产置换暨关联交易，2011 年 12 月 26 日，中国证监
会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨
关联交易方案。中国证监会何时能颁发相关核准文件尚不能确定，如尽早颁发相关核准文件，
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 25 页 共 34 页
公司顺利实施重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案，将会改善公司业绩，提高公司
的经营运行质量；反之公司将通过努力发展纺机产业，来改善和提高公司的经营业绩。
（三）2012 年经营工作重点：
（1）聚焦核心产品，突出产品开发的差异化
抓住 2012ITMA 上海国际纺机展览会的契机，根据国内外纺机市场发展方向和市场需
求，加快新产品开发工作和新工艺、新技术应用，开发市场适销产品，加快实现商品化，为
产品持续发展奠定基础。
（2）拓展销售市场，突出销售手段的多样化
通过用户访问，加强信息跟踪，对关键客户突出个性化、专业化服务；提升服务理念、
强化服务制度，建立快速服务机制；加大市场宣传力度，扩大市场影响力，提高企业品牌效
应。
积极开拓外贸销售市场，通过控股子公司普恩伊进出口公司平台，扩建纺机出口销售代
理网络，拓展化纤纺丝机械、织机等主机产品及纺机专配件、器材的出口。充分运用上海电
气租赁有限公司平台，开拓市场，扩大产品销售。探索建设网上交易平台，建立网上销售团
队，展示公司主打产品，拓展销售市场。
（3）加强采购降本，突出成本管控的精细化
采购降本直接影响到公司经营运行质量。为此，将招标采购扩大到全部的机电、配套类
零件；同时加大对电线、铸件等受市场价格波动的物资，加大价格调整频率，进一步降低采
购价格。此外，从优化产品结构着手，加快新材料、新工艺的应用，努力降低采购成本。
为提高产品毛利率，将加强产品成本的过程监控，建立严格的价格监控体系，强化合同
履行中的动态成本控制，提高成本费用的控制力。
（4）强化物流管理，突出制度管理的常态化
加强库房管理，库存物资做到状态清晰，管理有序，流转顺畅，提高"三流同步"水平；
通过阶段性清仓利库，储备方式的多元化，降低资金占用；加强计算机生产管理系统维护，
保证物流数据及时、准确，确保运行安全可靠。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
(%) 上年增减(%) 上年增减(%) （%）
（1）工业 565,275,513.04 540,514,881.39 4.38 62.62 51.77 增加 6.83 个百分点
（2）商业 93,491,338.46 86,710,388.94 7.25 372.34 370.77 增加 0.31 个百分点
（3）外贸 19,793,187.94 18,419,035.98 6.94 -78.30 -77.47 减少 3.43 个百分点
小计 678,560,039.44 645,644,306.31 4.85 47.96 41.50 增加 4.35 个百分点
公司内各业务
17,928,035.92 17,928,035.92 0.00 -51.08 -51.21 增加 0.26 个百分点
分部相互抵销
合计 660,632,003.52 627,716,270.39 4.98 56.56 49.62 增加 4.41 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
(%) 上年增减(%) 上年增减(%) （%）
纺机类产品 565,275,513.04 540,514,881.39 4.38 62.62 51.77 增加 6.83 个百分点
25
上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 26 页 共 34 页
其他 113,284,526.40 105,129,424.92 7.20 2.06 4.95 减少 2.56 个百分点
小计 678,560,039.44 645,644,306.31 4.85 47.96 41.50 增加 4.35 个百分点
公司内各业务
17,928,035.92 17,928,035.92 0.00 -51.08 -51.21 增加 0.26 个百分点
分部相互抵销
合计 660,632,003.52 627,716,270.39 4.98 56.56 49.62 增加 4.41 个百分点
5.3 报告期主要财务数据发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
报表项目 期末余额（或本 年初余额（或上
变动比率 主要变动原因
年金额） 年金额）
应收票据 120,310,439.65 33,145,170.00 262.98% 期末公司未结清票据增加。
预付款项 19,707,852.10 34,947,406.05 -43.61% 期末公司未结算预付款项减少。
应收利息 728,806.12 1,605,443.23 -54.60% 期末公司未结算银行利息减少。
本期出售 171 万股爱建股份，同时期末爱建
可供出售金融资产 12,800,000.00 35,320,608.96 -63.76%
股份市价较上期末有所下降。
应交税费 1,765,037.37 -6,111,656.55 -- 期末尚未抵扣的进项税减少。
本期出售 171 万股爱建股份，同时期末可供
递延所得税负债 1,306,763.01 4,160,491.34 -68.59% 出售金融资产爱建股份市价较上期末有所
下降，相应影响递延所得税负债金额。
本期公司拓展销售市场，销售数量及单价上
营业收入 710,899,648.66 467,185,663.59 52.17%
升，相应营业收入增加。
营业成本 676,127,095.70 459,799,954.23 47.05% 本期销售数量增长，相应营业成本增加。
财务费用 -6,693,025.90 -5,293,336.84 -- 本期利息收入增加。
本期经营状况较上年好转，资产减值损失减
资产减值损失 -17,051,878.74 40,898,801.34 --
少计提。
本期转让爱建股份法人股收益 1194.26 万元
投资收益 19,801,066.81 10,650.00 185825.51% 及转让子公司上海良纺纺织专件有限公司
85%股权收益 784.60 万元。
营业外收入 1,006,114.35 4,502,443.30 -77.65% 本期无大额固定资产处置及债务重组收益。
营业外支出 56,237.41 491,228.53 -88.55% 本期无大额固定资产处置损失。
经营活动产生的现 本期公司销售收入增加及支付给职工的薪
-28,254,583.05 -72,460,486.94 --
金流量净额 酬减少。
投资活动产生的现 本期出售法人股收益及期末有大额期限超
-63,515,598.90 -10,572,926.61 --
金流量净额 过 3 个月以上的定期存单未到期。
5.4 主要供应商、客户情况
前五名供应商采购总额为 180,767,808.01 元，占公司全部采购总额的 28.28%；
前五名客户销售总额为 179,709,406.49 元，占公司全部营业收入的 25.28%。
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
6.2 本报告期无前期会计差错更正。
26
上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 27 页 共 34 页
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
（一）本报告期内无新增合并单位。
（二）2011 年末与年初相比减少合并单位 1 家，原因为: 子公司上海良纺纺织机械专件有限
公司于 2011 年内转让给了控股股东太平洋机电（集团）有限公司，详见附注十/（七）/4。
董事长：夏斯成
上海二纺机股份有限公司
2012 年 2 月 23 日
27
上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 28 页 共 34 页
议案五：
公司 2011 年度财务决算报告
(财务总监：梅建中)
各位股东：
现在我将公司 2011 年财务决算情况报告如下：
2011 年是我国实施“十二五”发展规划的第一年，也是公司实
现总体扭亏的关键之年。公司以实现总体“扭亏”为核心，以“再次
创业”精神为动力，充分依靠全体职工，在产品开发、市场拓展、质
量控制、降本管理和部分资产变现等工作上下功夫，经过艰苦努力，
基本完成全年经营目标。
公司主要（合并）经济指标完成情况： 单位：万元
主要经济指标 2011 年预算指标 2011 年完成数 完成率(%)
营业总收入 56,000 71,089.96 126.95
净利润 100 1,501.86 1,501.86
应收账款(净额) 9,500 8,269.96 87.05
存货余额(净额) 9,800 8,057.03 82.21
上述议案，请予审议！
2012 年 3 月 30 日
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 29 页 共 34 页
提案六：
公司 2012 年度财务预算报告
(财务总监：梅建中)
各位股东：
现将公司 2012 年度财务预算报告如下：
2012 年对公司经营发展是非常关键的一年。纺机行业面临“稳
增长、调结构、转方式、促融合”的格局，市场形势复杂多变；而公
司拟实施的重大资产出售和重大资产置换方案待中国证监会核准，公
司面临重组即将全面实施，企业生产基地即将面临整体搬迁。
基于上述原因，结合市场预测和公司实际状况，预算 2012 年度
主要经济指标(合并)如下：
2012 年度主要经济指标(合并) 单位：万元
主要经济指标 2011 年完成数 2012 年预算 增减比例（%）
1、主营业务收入 71,089.96 60,000.00 -15.6
2、净利润 1,501.86 100.00 -93.34
3、应收账款净额 8,269.96 8,500.00 2.78
4、存货净额 8,057.03 8,000.00 0.71
上述提案，请予审议！
2012 年 3 月 30 日
29
上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 30 页 共 34 页
提案七：
公司 2011 年度利润分配预案
(财务总监：梅建中)
各位股东：
现在我将公司 2011 年度利润分配预案报告如下：
一、审计结果
公司2011年实现的归属于上市公司股东的净利润为15,018,551.86元，年末累
计未分配利润为-500,719,786.16元，报告期未提取盈余公积金，则本年度可供
股东分配利润为-500,719,786.16元。
二、利润分配预案
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的公司 2011 年实现的归属
于上市公司股东的净利润为 15,018,551.86 元，年末累计未分配利润为
-500,719,786.16 元，拟本年度公司不进行利润分配，不送红股，也不以资本公
积金转增股本。
上述提案，请予审议！
2012 年 3 月 30 日
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 31 页 共 34 页
提 案八 ：
关于提请股东大会授权董事会审定公司
2012 年度持续性销售经营关联交易的提案
(财务总监：梅建中)
各位股东：
2012 年，公司的产品销售市场变化存在很大的不确定性，公司将紧紧围绕
市场的需求，大力推进产品结构的调整，加快新产品开发，同时，在规范公司法
人治理结构的前提下，充分发挥上海电气租赁有限公司（以下简称：“电气租赁
公司”）的资金与市场优势，发挥本公司与上海太平洋纺织机械成套设备有限公
司（以下简称：成套公司）化纤机械产品前后道成套的竞争优势，抓住市场机遇，
拓展销售市场，提高公司经营的运行质量。为此，公司董事会提请股东大会授权
董事会审定 2012 年度持续性销售经营关联交易（以下简称：关联交易）。
预计公司 2012 年度关联交易为 35,000 万元。
鉴于上述情况，提出本提案：
一、公司提请股东大会授权董事会审定的关联交易的范围及定价依据
1、关联交易的范围：
公司化纤、棉纺机械产品销售，专配件配套供应的关联交易。
2、关联交易定价政策：
上述关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
二、公司提请股东大会授权董事会审定的关联交易总额
上述关联交易范围内，预计 2012 年度公司将与电气租赁公司、成套公司发
生的关联交易金额分别为 20,000 万元、15,000 万元，共计发生的关联交易金额
为 35,000 万元。
三、关联方情况介绍：
（一）关联方情况和关联关系：
1、电气租赁公司：
企业名称： 上海电气租赁有限公司
地 址： 上海市枣庄路 729 号 316 室
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 32 页 共 34 页
法定代表人： 俞银贵
注册资本： 人民币伍亿元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、
电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有
印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。
电气租赁公司成立于 2005 年 8 月，由上海电气（集团）总公司投资组建。
目前从事的融资租赁业务，已在相关行业建立起完善的信息与服务网络。
电气租赁公司为上海电气（集团）总公司的直属子公司，本公司的控股大股
东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：“太平洋机电”）是上海电气（集团）
总公司的全资子公司，本公司与电气租赁公司之间的交易行为形成关联交易。
2、成套公司：
企业名称： 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
地 址： 上海市闸北区共和新路 1165 号 359 幢 1 楼
法定代表人： 夏斯成
注册资本： 人民币贰仟伍佰万元
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务（上述
两项上门服务）；纺织机电工程设计（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
成套公司成立于 2002 年，目前专业从事化纤、棉纺等纺织机电工程项目，
从项目工程设计至设备安装、开车运行，对项目工程实行总承包。
成套公司为太平洋机电的控股子公司，本公司参股 4%。本公司与太平洋机
电下属控股子公司之间的交易行为形成关联交易。
（二）关联方承诺：
(1)、电气租赁公司、成套公司的销售网络向本公司全面开放；
(2)、销售经营运作中形成的关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
四、关联交易的授权及事后报告程序：
1、由于销售市场的不确定性，公司提请股东大会授权董事会根据市场供求
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 33 页 共 34 页
情况，按照本议案确定的定价方式，审定在销售经营活动中的关联交易；
2、公司董事会在上述原则的前提下，授权公司经营班子进行关联交易；
3、公司董事会根据公司年度会计师事务所的审计报告，在下一年度股东大
会上对本年度发生的关联交易情况作出说明和报告；
4、公司董事会在定期报告中对关联交易实施情况进行披露；
5、公司与关联方发生的超出上述销售经营范围的关联交易行为，将按照有
关法规规定的程序进行。
五、关联交易授权的有效期
上述关联交易获得本年度股东大会通过后，有效期自 2012 年 1 月 1 日起至
2012 年年度股东大会召开之日止。
本议案涉及关联交易，公司控股股东太平洋机电将回避投票表决。
上述提案，请予审议！
2012 年 3 月 30 日
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上海二纺机股份有限公司 2011 年度股东大会资料 第 34 页 共 34 页
提案九：
关于续聘审计会计师事务所的提案
(财务总监：梅建中)
各位股东：
根据《公司章程》关于“会计师事务所的聘任”的规定及公司董
事会审计委员会提交的《建议续聘立信会计事务所(特殊普通合伙)为
本公司 2012 年度财务审计的会计师事务所的议案》，2012 年，公司
拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计的会
计师事务所，聘用期为一年，审计费用按照有关约定支付。
2011 年度，公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费
用为人民币 80 万元。
上述提案，请予审议！
2012 年 3 月 30 日
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