上海二纺机股份有限公司内控建设和规范实施工作方案
为实现公司战略目标和可持续发展，贯彻实施中国证监会等五部委联合发
布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》，并根据中国证
监会上海证监局发布的《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通
知》精神，结合公司实际制定了本方案，具体内容如下：
一、公司基本情况介绍
1、公司名称
公司名称 上海二纺机股份有限公司
公司名称简称 上海二纺机
2、股票代码
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
Ａ股 上海证券交易所 *ＳＴ二纺 600604
Ｂ股 上海证券交易所 *ＳＴ二纺Ｂ 900902
3、公司基本情况
上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）于 1991 年 12 月 10 日经政
府有关部门批准设立。1992 年 2 月经批准，发行 A 股股票并上市交易；1992 年
5 月经批准，发行 B 股股票并上市交易。
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
公司所属行业：工业制造业。
截止 2011 年末，公司注册资本：56,644.919 万元；
总资产：83,622.39 万元；
归属于上市公司股东所有者权益：16,929.67 万元
经营范围为：生产纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技术
产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及包装装潢印刷业务；技术服务；
仓储营运；投资兴办企业；销售自产产品，主要产品为纺织机械。
1
4、公司组织机构
股东大会
董事会 监事会
董事会战略委员会 董事会审计委员会
公司经营层
控 参
股 股
90%
4%
上
海
太
上 平
海 洋
普 纺
恩 织
伊 机
进 械
成
出 套
口 设
有 备
限 有
公 限
司 公
司
5、控股及参股公司基本情况
（1）控股子公司：上海普恩伊进出口有限公司
企业名称：上海普恩伊进出口有限公司
地 址：上海市卢湾区斜土路 359 号 8 幢
法定代表人：夏斯成
注册资本：人民币叁仟万元
上海二纺机股份有限公司： 人民币 2700 万元，占注册资本 90%；
太平洋机电（集团）有限公司：人民币 210 万元，占注册资本 7%；
上海一纺机械有限公司：人民币 90 万元，占注册资本 3%。
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经
营或禁止进出口商品及技术除外，不另附进出口商品目录）。（涉及许可证经营的
凭许可证经营）。
2
上海普恩伊进出口有限公司（以下简称：“普恩伊公司”）成立于 1998 年
11 月，目前主要从事纺织机械及专配件的进出口业务。
（2）参股子公司：上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
企业名称：上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
地 址：上海市闸北区共和新路 1165 号 359 幢 1 楼
法定代表人：夏斯成
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
太平洋机电（集团）有限公司：人民币 2400 万元，占注册资本 96%；
上海二纺机股份有限公司： 人民币 100 万元，占注册资本 4%。
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务（上述两项
上门服务）；纺织机电工程设计（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
上海太平洋纺织机械成套设备有限公司成立于 2002 年，目前专业从事化纤、
棉纺等纺织机电工程项目，从项目工程设计至设备安装、开车运行，对项目工程
实行总承包。
二、组织保障
为积极推动内控规范实施工作，公司成立领导小组、工作小组，明确主责部
门和相关责任部门：
1、领导小组
主要负责内控规范实施方案的审定、授权公司聘请中介咨询机构，实施过程
监督，公司自我评价报告的审查，对内控审计发现的缺陷和风险以及监管机构提
出的意见督促整改。
组长：夏斯成（董事长）
成员：董事会其他成员及监事会成员
2、工作小组
领导小组下设工作小组，在领导小组的指导下，负责内控规范实施工作的日
常管理事项，负责统筹安排内控规范建设和实施工作，与中介咨询机构洽谈和签
约，编制预算计划。
组长：潘荣高（主持工作副总经理）
3
副组长：王斌（党委书记、副总经理）
组 员：韦保荣（副总经理）、李勃（董事会秘书）、梅建中（财务总监）、陈
志虎（财务副总监、财务管理部经理）、徐林（普恩伊公司总经理）。
3、主责部门和相关责任部门
以企业综合管理部门（人力资源部）为主责部门，各专业管理部门为相关责
任部门，组成专门工作小组，负责内控规范建设和实施的专项工作。
4、外部咨询机构
内控规范实施范围广,实施周期长,工作专业性强。为此,公司将借助外部咨
询公司力量，及专业业务能力, 帮助公司开展内控规范实施工作。
5、内控实施工作预算
内控规范实施的投入,是落实该工作的保障。本次内控规范实施工作的预算
主要由两部分:一是外部咨询机构的咨询服务费和会计师事务所进行内控审计的
审计费；二是内控规范实施过程中发生的办公费及相关费用。上述发生费用，相
应增加对应的 2012 年年度预算。
董事会授权公司经营层，聘请内控规范实施和审计的外部咨询机构及会计师
事务所。
三、内控规范实施计划
基于公司拟实施重大资产出售和重大资产置换的实际情况，并且于 2011 年
12 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 38 次并购重组
委工作会议有条件审核通过了本公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易
方案。
公司将于 2012 年底前，完成与财务报告相关的内控建设工作。具体计划如
下：
1、内控建设工作计划
(1)启动阶段(2012 年 5 月 31 日前)
召开公司内控规范实施项目启动会,对公司内控建设工作进行部署和动员。
组织开展对公司内控基本规范相关内容的培训,熟悉《企业内部控制基本规范》
及配套指引的要求,掌握内控建设实务操作要点。
(2)建设阶段(2012 年 12 月 31 日前)
4
●风险识别与缺陷评估(2012 年 6 月至 7 月)
内部流程梳理及评估:通过收集、梳理公司各部门、各业务版块日常工作业
务流程和内控制度,结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,评估目前
内控的合理性和存在缺陷。
公司风险识别:结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,从风险发生
的可能性和影响程度,对各流程中涉及到的关键控制点进行综合分析,识别固有
风险,评价风险等级,形成风险清单。
查找内控缺陷:将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比对,查找内控
缺陷。
●制定内控缺陷整改方案(2012 年 8 月至 9 月)
制定方案:基于公司整体内控制度体系和流程的构建,在风险识别和风险分
析的基础上,会同中介咨询机构形成内控缺陷整改方案。
提交审议:将内控缺陷整改方案提交内控规范实施领导小组审议。
●实施内控缺陷整改(2012 年 10 月至 11 月)
全面落实整改:要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改,完善
公司各项内控管理制度和控制措施。
定期检查整改进度:各业务流程负责人定期汇报内控缺陷整改进度,并由审
计室监督整改完成。
整改效果测试:审计室对整改后的控制活动进行设计、运行的有效性测试,
判断整改效果,形成《内控缺陷整改报告》。
提交整改报告:将《内控缺陷整改报告》提交内控规范实施领导小组。
●检查整改效果(2012 年 12 月)
公司内控规范实施领导小组针对公司内部控制缺陷的整改情况进行检查复
核,出具整改效果报告。
●固化内控建设成果(2012 年 12 月 31 日前完成)
根据风险清单和各项内控文档等资料,编制《内部控制手册》,以记录关键性
的内部控制活动,主要内容包括固有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控
制实施部门等,从而确保及时总结内控建设经验,有效的促进内部控制长效机制
的建立。
5
●按照要求披露内控实施工作情况
2、内部控制自我评价工作计划
公司内控规范实施领导小组组织审计室定期对各部门和业务条线内部控制
设计与运行情况的有效性进行全面评价,形成书面报告,必要时依靠外部专业机
构进行合理性评价,提出对内部控制的改进和实施意见,并跟踪落实。
(1)拟订工作方案(2012 年 12 月 31 日前)
按照《企业内部控制基本规范》要求及监管部门的有关规定，并结合公司的
实际情况，公司将于 2012 年 12 月开始内部控制自我评价工作,编制公司《内控
自我评价工作计划》,确定评价工作的具体时间表和人员分工。
(2)组织实施评价工作(公司 2012 年报披露前)
确定内部控制缺陷的评价标准。按定性标准和定量标准作参照比对，明确重
要性水平,将缺陷分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
组织实施自我评价工作,编制内控评价工作底稿。对发现的缺陷进行评价,
编制缺陷评价汇总表,提出整改建议,编制整改任务单。
完善与优化内控手册、业务流程图,提高内控管理、风险管理与信息化管理
水平。根据内部控制自我评价工作，编制内部控制自我评价报告,经董事会批准
后，按要求及时披露。
3、内部控制审计工作计划(2012 年 9 月 30 日前聘请内控审计会计师事务
所,2012 年年报披露前完成内控审计工作)
(1)聘请负责内控审计的会计师事务所。
(2)配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作。
(3)按照要求披露内控审计报告。
(4)根据内控审计会计师事务所的审计报告与公司发展需要,进一步完善内
部控制体系,提高内控能力风险防范管理水平。
上海二纺机股份有限公司董事会
2012 年 3 月 23 日
6
