上海市金石律师事务所

                    关于上海二纺机股份有限公司

                2011 年度（暨第三十四次）股东大会

                             法律意见书

致：上海二纺机股份有限公司
    上海市金石律师事务所周俊岭律师、汪旻铭律师（以下简称“本所律师”）
接受上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司 2011 年度
（暨第三十四次）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、公司现行的《公司章程》及其它相
关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序等相关问题出具法律意见。
    在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》
的规定发表法律意见。
    为出具本法律文件，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要
的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。
公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、
完整和及时的，确信没有任何遗漏。
    本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法
定文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，但不得用于其
他任何目的。
    现本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、公司本次股东大会的召集和召开
    经本所律师审查，2012 年 2 月 23 日，公司召开第六届董事会第 50 次会议,



                                    1
会议作出召开 2011 年度股东大会的决议。公司关于召开本次股东大会的通知已于
2012 年 2 月 25 日刊登于《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站，会议
公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、提交大会的议案、出席会议的
人员、参加会议的登记办法和其他事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开
日期业已超过 20 日。
    公司本次股东大会已经按照会议公告载明的本次股东大会的会议时间、会议
地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开的程序进行。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》和《公司章程》的规定。


二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
   经股东大会秘书处及本所律师查验出席本次股东大会股东凭证，截止 2012 年
3 月 30 日 13:30 时，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共 44 人， 所
代表的股份为 240,164,017 股， 占公司股份总数 42.3982％。出席本次股东大会
的除上述股东及股东授权代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司
聘请律师。
    经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的规定，合法、有效。
    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规
和《公司章程》的规定。


三、关于本次股东大会议案
    本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案内容完全一致。
    经本所律师审核，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。


四、关于本次股东大会的表决程序
    经本所律师见证，本次股东大会采取投票表决的方式，按《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定表决通过了下列事项：
    1、公司董事会 2011 年度工作报告


                                      2
    2、公司监事会 2011 年度工作报告
    3、公司独立董事 2011 年度工作述职报告
    4、公司 2011 年度报告正文和摘要
    5、公司 2011 年度财务决算报告
    6、公司 2012 年度财务预算报告
    7、公司 2011 年度利润分配预案
    8、关于提请股东大会授权董事会审定公司 2012 年度持续性销售经营关联交
易的提案
    9、关于续聘审计会计师事务所的提案
    经本所律师查验，本次股东大会对上述议案进行了审议并投票表决，由股东
代表 2 名，监事代表 1 名及本所律师进行监票、清点并签署了表决统计表，并当
场公布表决结果，出席会议的股东对表决结果没有提出异议。本次股东大会议案
合法有效通过。
    公司本次股东大会的表决采用有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行
的《公司章程》规定的投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。


五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合法律、
法规和《公司章程》的规定，合法有效。


                                            上海市金石律师事务所
                                            周俊岭律师、汪旻铭律师
                                               2012 年 3 月 30 日




                                      3