证券代码：600604 900902 证券简称：*ST 二纺 *ST 二纺 B 编号：临 2012-011



                    上海二纺机股份有限公司
                 重大资产出售及重大资产置换
              暨关联交易报告书修订说明的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整承担个别及连带责任。


    本公司于 2011 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“报告书”）及《上海二纺机股份有限公司重大资产出
售及重大资产置换暨关联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《上海证券
报》披露了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易
报告书草案（摘要）》。
    本公司发行股份购买资产事项于 2011 年 12 月 26 日经中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
    本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产
重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），正式核准本公司重大资产重组事
项。
    本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 111751
号）和《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换方案反馈意
见的函》（上市部函[2011]444 号）的要求，逐项落实了反馈意见通知书以及反
馈意见中提出的问题，并对报告书中相关部分进行了补充和修改。主要内容如下：
    1、在“第五章 第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图”中修订披露
了市北集团下属子公司情况。
    2、在“第六章 拟出售资产情况/第一节 拟出售资产基本情况”中补充披露
了土地收储无需支付出让金，以及相关税费的处理情况。
    3、在“第七章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产基本情况”中补充披露
了二纺机经营性债务转移的情况。
    4、2011 年 12 月，二纺机将其持有的专件厂 85%股权转让给太平洋机电集
团，对“第七章 拟置出资产情况/第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体
情况”、“第十八章 近期重大交易情况”的内容进行了修订和补充。
    5、在“第八章 拟置入资产情况/第一节 开创公司情况”补充披露了开创公
司应收账款、其他应收款、预收账款前五名情况；补充披露了开创公司资产抵押
贷款情况以及为客户提供的按揭担保情况。
    6、在“第八章 拟置入资产情况/第二节 开创公司下属长期股权类资产情况”
中补充披露了中冶祥腾 2%股权转让给第三方的情况。
    7、在“第九章 拟置入资产主要业务与技术/第一节 拟置入资产的主营业务
和业务流程”中补充披露了园区产业载体主营业务上市的背景，修订披露了主要
园区产业载体开发项目的开发情况以及园区产业载体开发流程。
    8、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析\第一节 本次重大资产出售的
合法合规性分析”中补充说明了土地收储符合相关法律法规。
    9、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析\第二节 本次重大资产置换的
合法合规性分析”中补充说明了开创公司业务发展不存在依赖于市北集团以及开
创公司与市北集团“五分开”的情况。
    10、在“第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”补充说明了本
次交易审计机构和评估机构不存在任何关联关系。
    11、在“第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析\第二节 本次重
大资产置换定价依据及公平合理性分析”补充披露了开创公司持有地块近期可比
参考价格。
    12、在“第十三章 董事会讨论与分析\第三节 完成交易后的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”中补充了对开创公司近三年现金流量、偿债能力以及毛
利率的分析。
    13、在“第十三章 董事会讨论与分析\第五节 风险分析及对策”中补充披
露了国家产业政策变动风险、土地政策变化的风险、产业载体开发用地取得风险、
大股东控制风险及上述风险的对策。
    14、在“第十三章 董事会讨论与分析\第六节 业务发展战略及目标”中补
充披露了开创公司未来发展空间。
    15、在“第十四章 财务会计信息\第五节 本次交易盈利预测”中补充披露
了 2011 年度盈利预测的实现情况。
    16、在“第十五章 同业竞争和关联交易\第一节 同业竞争”中修订披露了
市北集团子公司情况。
    17、在“第十五章 同业竞争和关联交易\第二节 关联交易”中修订披露了
2011 年度关联方及关联交易情况；补充披露了与市北集团关联交易的必要性和
公允性。
    18、在“第十六章 资金占用及关联担保情况\第一节 资金、资产占用情况”
中修订披露了截至 2011 年末市北集团资金占用情况以及重组后避免大股东资金
占用的措施。
    19、在“第十六章 资金占用及关联担保情况\第二节 关联方情况”中修订
披露了关联方担保撤销情况以及避免为控股股东提供担保的措施。
    20、在“第十九章 公司治理结构”中补充披露了重组完成后上市公司的管
理模式、董监高调整计划以及重组后上市公司现金分红承诺。


    修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
投资者在了解本次重大资产出售及重大资产置换事项的相关信息时应以本次披
露的报告书全文内容为准。
    特此公告。


                                                上海二纺机股份有限公司
                                                    二〇一二年四月十日