证券代码：600604 900902 证券简称：*ST 二纺 *ST 二纺 B 编号：临 2012-010



                   上海二纺机股份有限公司
 关于重大资产出售及重大资产置换暨关联交易方案
        获得中国证券监督管理委员会核准的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整承担个别及连带责任。


    本公司于 2012 年 4 月 10 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证
监许可[2012]438 号），核准本公司本次重组方案，该批复自核准之日起 12 个月
内有效。
    同日，本公司收到上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）
的通知，市北集团于当日收到中国证监会印发的证监许可[2012]439 号《关于核
准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》，核准豁免市北集团因国有资产行政划转而持有本公
司 237,428,652 股股份，约占本公司总股本的 41.92%而应当履行的要约收购义务。
    同时本公司公告《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨
关联交易报告书修订说明的公告》（详见临 2012-011 公告）。
    经中国证监会审核后的《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产
置换暨关联交易报告书》、《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产
置换暨关联交易报告书（摘要）》、《海通证券股份有限公司关于上海二纺机股
份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》、 通
力律师事务所关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换之法
律意见书》、《通力律师事务所关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重
大资产置换之补充法律意见书》、《通力律师事务所关于上海二纺机股份有限公
司重大资产出售及重大资产置换之补充法律意见书二》、《通力律师事务所关于
上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换之补充法律意见书三》等
相关文件，将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露。
    本公司董事会将根据核准文件的要求和本公司股东大会的授权，尽快办理本
次重大资产出售及重大资产置换暨关联交易的相关事宜，并且按照相关规定及时
履行信息披露义务，提请广大投资者关注本公司公告。
    特此公告。




                                                  上海二纺机股份有限公司
                                                       二〇一二年四月十日