证券代码：600604 900902 证券简称：*ST 二纺 *ST 二纺 B 公告编号：临 2012-021



                     上海二纺机股份有限公司
               关于国有股份无偿划转进展的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。



     上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）于2012年4月10

日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于

核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可

[2012]438号），核准公司本次的重大资产出售及重大资产置换方案。

     本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，具体

方案为：太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）将

其持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿

划转给上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）；同

时，市北集团以其合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权，

与公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换。

     2009年9月，太平洋机电与市北集团签订了《关于划转二纺机股

有限公司237,428,652股国有股之股份划转协议》。2009年11月4日，国

务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海二纺机股份有限公司

国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号），

同意将太平洋机电持有的本公司237,428,652股股份划转给市北集团。

2012年4月10日，市北集团收到中国证监会印发的证监许可[2012]439
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号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有

限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免市北集

团因国有资产行政划转而持有本公司237,428,652股A股股份，占本公

司总股本的41.92%而应当履行的要约收购义务。因此，太平洋机电拟

于近日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户

登记手续，将其持有的本公司公司237,428,652股A股股份（占公司总

股本41.92%）无偿划转给市北集团。

    本次股份无偿划转完成后，太平洋机电不再持有本公司股份。公

司的控股股东变更为市北集团，直接持有公司237,428,652股A股股

份，占公司总股份数的41.92%。公司的实际控制人变更为上海市闸北

区国有资产监督管理委员会。

    目前，公司已完成重大资产出售相关工作，重大资产置换工作正

在抓紧实施。待重大资产置换工作全部完成后，公司将一并公告《重

大资产出售及重大资产置换实施情况报告书》，披露本次重大资产重

组的具体实施情况。

    特此公告。



                                     上海二纺机股份有限公司

                                      二 O 一二年八月二十日




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