证券代码：600604 900902 证券简称：*ST 二纺 *ST 二纺 B 公告编号：临 2012-022



  上海二纺机股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第五十九次
会议于 2012 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开，会议应参加董事 8 名，实际参加
8 名，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议经审议通过了以下议案：

    1、《关于公司董事会换届选举的议案》；
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。


    2、《关于变更公司名称和经营范围的议案》；
    鉴于公司已将近基本完成重大资产重组的情况，公司拟变更公司名称和经营
范围。
    公司原名称为：“上海二纺机股份有限公司”；
    现拟变更为：“上海市北高新股份有限公司”。
    公司原经营范围为：“生产和销售纺织机械及相关电子电器产品、通用机械、
光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及各类包装装潢印刷业
务；技术服务；仓储营运” 。
    现拟变更为：“企业管理，投资管理，房地产开发经营、出租，商务咨询，
企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
    上述变更以工商行政管理部门核准为准。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。


   3、《关于变更公司注册地址和办公地址的议案》；

                                                                          1
    公司注册地址拟由：“中国上海市场中路 687 号，邮编：200434”，变更为：
“上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室，邮编：200072”。
    公司办公地址拟由：中国上海市周家嘴路 338 弄 2 号 6 楼 A 室，邮编：200080”
变更为：“上海市江场三路 262 号 1 楼，邮编：200436”。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。



   4、《关于修改《公司章程》部分条款的议案》；

   表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。



   5、《关于公司申请撤销股票交易其他特别处理的议案》；

   待公司重大资产重组事项完成后，即申请办理撤销股票交易其他特别处理的
事项。

   表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。


   6、《关于召开公司 2012 年第二次（暨第三十五次）临时股东大会的议案》。
   表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。



   本次会议完成了既定议程，并形成上述会议审议的决议。

   特此公告




                                         上海二纺机股份有限公司董事会

                                                     2012 年 8 月 22 日




                                                                            2
附件一：第七届董事会董事候选人简历：
    丁明年先生，中国国籍，无境外居留权，1953 年 1 月出生，研究生学历，
经济师职称。历任上海市闸北区劳动局副局长、地区办副主任、经委副主任等，
现任上海市北高新（集团）有限公司党委书记、董事长。
    周群女士，中国国籍，无境外居留权，1966 年 5 月出生，研究生学历，高
级经营师、政工师职称。历任闸北区城市发展投资总公司北城进出口公司副总经
理、上海市北高新（集团）有限公司总经理助理、副总经理等，现任上海市北高
新（集团）有限公司党委委员、总经理。
    黄之阳先生，中国国籍，无境外居留权，1967 年 4 月出生，大学本科学历，
助理建筑师职称。历任北京思源集团市场总监、上海市北高新（集团）有限公司
总经理助理等，现任上海市北高新（集团）有限公司副总经理。
    张羽祥先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年 10 月出生，研究生学历，
会计师职称。历任上海蔬菜集团北郊副食品交易市场有限公司财务科长、总经理
助理、副总经理、上海市北工业新区投资经营有限公司财务部经理、招商部经理
等，现任上海市北高新（集团）有限公司总会计师。
    徐军先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，华东政法大学毕业，
获法学硕士学位。曾任浙江导司律师事务所律师，国浩律师集团（上海）事务所
合伙人，上海市华益律师事务所合伙人，上海嘉乐股份有限公司独立董事，上海
市邦信阳律师事务所合伙人，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，兼任秦
皇岛天业通联重工股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司独立董事，海
通证券股份有限公司内核委员。
     孙勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，研究生学历。历
任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员，现任上海众华沪银会计师事务所
主任会计师，兼任长江精工钢结构（集团）股份有限公司、昆山华恒焊接股份有
限公司独立董事。2007 年至 2008 年任中国证监会发行审核委员会委员；中国注
册会计师协会理事；上海注册会计师协会常务理事；中国注册会计师协会专业技
术委员会委员；中国资深注册会计师；英国公认特许注册会计师公会（ACCA）资
深会员；澳洲资深注册会计师；上海市科技创业导师。
    吕巍先生中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士研究生，1989 年起


                                                                      3
历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和 IMBA
项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通
大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现任交通大学
安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导，兼任上海陆家嘴金融贸易
区开发股份有限公司、罗莱家纺股份有限公司、上海广电电气(集团)股份有限公
司独立董事。




附件二：独立董事提名人声明


                      独立董事徐军提名人声明


     提名人上海市北高新（集团）有限公司，现提名徐军先生为上海二纺机
 股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专
 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海
 二纺机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
 声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海二纺机股份
 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
     一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
 行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训
 工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
     二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
      （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
      （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
      （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
      （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
      （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
      （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


                                                                       4
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括上海二纺机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家，被提名人在上海二纺机股份有限公司连续任职未
超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导
成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。


                                                                     5
    特此声明。


                            提名人：上海市北高新（集团）有限公司

                                             2012年8月 22日


                      独立董事孙勇提名人声明


    提名人上海市北高新（集团）有限公司，现提名孙勇先生为上海二纺机
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专
长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海
二纺机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海二纺机股份
有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

                                                                      6
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括上海二纺机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家，被提名人在上海二纺机股份有限公司连续任职未
超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导
成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。


                            提名人：上海市北高新（集团）有限公司

                                             2012年8月22日




                                                                     7
                      独立董事吕巍提名人声明


    提名人上海市北高新（集团）有限公司，现提名吕巍先生为上海二纺机
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专
长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海
二纺机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海二纺机股份
有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


                                                                      8
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括上海二纺机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家，被提名人在上海二纺机股份有限公司连续任职未
超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导
成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。


                            提名人：上海市北高新（集团）有限公司

                                             2012年8月22日




                                                                     9
附件三：独立董事候选人声明


                      独立董事候选人徐军声明


     本人徐军，已充分了解并同意由提名人上海市北高新（集团）有限公司
提名为上海二纺机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海二纺机
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
     一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
     （未取得资格证书者，应做如下声明：
     本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加
上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。）
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


                                                                   10
     三、本人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
     四、本人无下列不良纪录：
     （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
     （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
     （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
     五、包括上海二纺机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家；本人在上海二纺机股份有限公司连续任职未超过六年。
     六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、
高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体


                                                                   11
选择符合何种资格）。
       本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要
求。
       本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存
在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
       本人承诺：在担任上海二纺机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律
法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
       本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将
自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。


       特此声明。




                                                 声明人：徐军

                                                 2012年8月22日




                        独立董事候选人孙勇声明


       本人孙勇，已充分了解并同意由提名人上海市北高新（集团）有限公司
提名为上海二纺机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海二纺机
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
       一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部


                                                                    12
门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
     （未取得资格证书者，应做如下声明：
     本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加
上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。）
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     三、本人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、


                                                                   13
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
       四、本人无下列不良纪录：
       （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
       （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
       五、包括上海二纺机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家；本人在上海二纺机股份有限公司连续任职未超过六年。
       六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、
高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体
选择符合何种资格）。
       本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要
求。
       本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存
在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
       本人承诺：在担任上海二纺机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律
法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作


                                                                    14
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
     本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将
自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。


     特此声明。




                                               声明人：孙勇

                                               2012年8月22日




                      独立董事候选人吕巍声明


     本人吕巍，已充分了解并同意由提名人上海市北高新（集团）有限公司
提名为上海二纺机股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海二纺机
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
     一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
     （未取得资格证书者，应做如下声明：
     本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加
上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。）
     二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

                                                                  15
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     三、本人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
     四、本人无下列不良纪录：
     （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
     （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；


                                                                   16
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
       五、包括上海二纺机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家；本人在上海二纺机股份有限公司连续任职未超过六年。
       六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、
高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体
选择符合何种资格）。
       本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要
求。
       本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存
在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
       本人承诺：在担任上海二纺机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律
法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作
出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
       本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将
自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。


       特此声明。




                                               声明人：吕巍

                                               2012年8月22日




                                                                    17
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