*ST二纺：2012年第二次（暨第三十五次）临时股东大会资料2012-08-31
上海二纺机股份有限公司
2012 年第二次(暨第三十五次)
临时股东大会资料
二 O 一二年九月七日
1
议案一：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组工作的基本完成，公司第六届董事会
任期已届满，根据上海市北高新（集团）有限公司的提名，推荐
丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽祥先生、徐军先生、
孙勇先生和吕巍先生为公司第七届董事会董事候选人，其中徐军
先生、孙勇先生和吕巍先生为独立董事候选人。公司第六届董事
会第五十九次会议审议通过了董事会换届选举的上述董事、独立
董事候选人名单。公司股东大会将采取累积投票制选举产生第七
届董事会成员。
第七届董事会董事候选人简历：
丁明年先生，中国国籍，无境外居留权，1953 年 1 月出生，
研究生学历，经济师职称。历任上海市闸北区劳动局副局长、地
区办副主任、经委副主任等，现任上海市北高新（集团）有限公
司党委书记、董事长。
周群女士，中国国籍，无境外居留权，1966 年 5 月出生，
研究生学历，高级经营师、政工师职称。历任闸北区城市发展投
资总公司北城进出口公司副总经理、上海市北高新（集团）有限
公司总经理助理、副总经理等，现任上海市北高新（集团）有限
公司党委委员、总经理。
2
黄之阳先生，中国国籍，无境外居留权，1967 年 4 月出生，
大学本科学历，助理建筑师职称。历任北京思源集团市场总监、
上海市北高新（集团）有限公司总经理助理等，现任上海市北高
新（集团）有限公司副总经理。
张羽祥先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年 10 月出生，
研究生学历，会计师职称。历任上海蔬菜集团北郊副食品交易市
场有限公司财务科长、总经理助理、副总经理、上海市北工业新
区投资经营有限公司财务部经理、招商部经理等，现任上海市北
高新（集团）有限公司总会计师。
第七届董事会独立董事候选人简历：
徐军先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，华东
政法大学毕业，获法学硕士学位。曾任浙江导司律师事务所律师，
国浩律师集团（上海）事务所合伙人，上海市华益律师事务所合
伙人，上海嘉乐股份有限公司独立董事，上海市邦信阳律师事务
所合伙人，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，兼任秦皇
岛天业通联重工股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司
独立董事，海通证券股份有限公司内核委员。
孙勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，
研究生学历。历任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员，
现任上海众华沪银会计师事务所主任会计师，兼任长江精工钢结
构（集团）股份有限公司、昆山华恒焊接股份有限公司独立董事。
3
2007 年至 2008 年任中国证监会发行审核委员会委员；中国注册
会计师协会理事；上海注册会计师协会常务理事；中国注册会计
师协会专业技术委员会委员；中国资深注册会计师；英国公认特
许注册会计师公会（ACCA）资深会员；澳洲资深注册会计师；上
海市科技创业导师。
吕巍先生中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士研
究生，1989 年起历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、
培训部副主任、北欧项目和 IMBA 项目主任、经济管理系副教授、
市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰管理学
院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现任交通大学
安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导，兼任上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、罗莱家纺股份有限公司、
上海广电电气(集团)股份有限公司独立董事。
上述议案，请予审议。
2012 年 8 月 22 日
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议案二：
关于二纺机监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组的基本完成，公司第六届监事会任期
已届满。根据上海市北高新（集团）有限公司提名：刘志敏、张
青为公司第七届监事会监事候选人。公司第六届监事会第二十六
次会议审议通过了监事会换届选举的上述监事候选人名单。公司
股东大会将采取累积投票制选举产生第七届监事会成员。
以上监事候选人如经股东大会审议通过，将与公司职工大会
选举或者其他形式民主选举产生的职工代表监事共同组成公司
第七届监事会。
第七届监事会监事候选人简历：
刘志敏先生，中国国籍，无境外居留权，1953年5月出生，
大专学历，经济师职称。历任上海北方企业（集团）有限公司总
经理、上海市闸北区国资委党委书记、主任等，现任上海市北高
新（集团）有限公司监事长。
张青女士，中国国籍，无境外居留权，1960年11月出生，大
学本科学历。历任新疆交通厅炼油厂厂办秘书、新疆自治区经济
委员会经济信息情报研究所办事员、上海市闸北区民防办党办主
任、闸北区机关党工委副书记、工会主席、纪工委书记等，现任
上海市北高新（集团）有限公司党委副书记、工会主席、纪委书
记、综合党委书记。
上述议案，请予审议。
2012 年 8 月 22 日
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议案三：
关于变更公司名称和经营范围的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组的基本完成，公司经营业务由此将发
生变化，为此，拟对公司名称和经营范围进行变更。
公司原名为：“上海二纺机股份有限公司”；
现拟变更为：“上海市北高新股份有限公司”。
公司原经营范围为：“生产和销售纺织机械及相关电子电器
产品、通用机械、光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出
版物的印刷及各类包装装潢印刷业务；技术服务；仓储营运” 。
现拟变更为：“企业管理，投资管理，房地产开发经营、出
租，商务咨询，企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
上述变更以工商行政管理部门核准为准。
上述议案，请予审议。
2012 年 8 月 22 日
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议案四：
关于变更公司注册地址和办公地址的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组的基本完成，公司拟对注册地址和办
公地址进行变更。
公司原注册地址：“中国上海市场中路 687 号，邮编：
200434”；
拟变更注册地址为“上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室，
邮编：200072”。
公司原办公地址：“中国上海市周家嘴路 338 弄 2 号 6 楼 A 室，
邮编：200080”；
拟变更办公地址为：“上海市江场三路 262 号 1 楼，邮编：
200436”。
上述议案，请予审议。
2012 年 8 月 22 日
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议案五：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组的基本完成，根据公司的经营状况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容如下：
原文 修改
第四条：公司注册名称：上海二纺机股份公司 第四条：公司注册名称：上海市北高新股份有限公司
英文注册名称：SHANGHAI ERFANGJI CO.， 英文注册名称：SHANGHAI SHIBEI HI-TECH
LTD. CO.，LTD.
第五条：公司住所：中国上海市场中路 687 号，邮 第五条：公司住所：中国上海市共和新路 3088 弄 2
编：200434 号 1008 室，邮编：200072
第十二条：公司的经营宗旨： 按市场需求，不断采 第十二条：公司的经营宗旨：围绕把市北高新技术服
用高新技术，大力发展高档次、高质量的产品，提高 务业园区打造成为国内一流、国际有一定影响力的高
公司经济效益、劳动生产率和资产的保值增值，增加 科技园区这一目标，优化投资环境，完善配套服务，
全体股东和公司职工利益。 使公司成为国内有知名度的高科技园区的综合运营
商和服务集成商，努力树立上市公司优良的国际国内
形象，提高公司的社会效益和经济效益，并使全体股
东获得满意的投资回报。
第十三条：经依法登记，公司的经营范围：生产和销 第十三条：经依法登记，公司的经营范围：企业管理，
售纺织机械及相关电子电器产品、通用机械、光电子 投资管理，房地产开发经营、出租和中介，商务咨询，
技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及 企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
各类包装装潢印刷业务；技术服务；仓储营运。
第十九条：公司的股本结构为：注册资本总额 566， 第十九条：公司的股本结构为：注册资本总额 566，
449，190 股； 其中普通股为：333，524，190 股， 449，190 股；其中人民币普通股为：333，524，19
占股份总数的 58.88%（国家股股份 237，428，652 股， 股，占股份总数的 58.88%；人民币特种股（B 股）
占股份总数的 41.92%；其他境内社会公众股 96，095， 232，925，000 股，占股份总数的 41.12%。
538 股，占股份总数的 16.96%）；人民币特种股（B 公司控股股东为上海市北高新（集团）有限公
股）232，925，000 股，占股份总数的 41.12%。 司。
公司国家股股份实际控制人为上海国有资产监
督管理委员会，上海电气（集团）总公司代表上海国
8
原文 修改
有资产监督管理委员会持有公司国家股股份。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 产 10％的担保；
供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
10%的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
保。 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝
对金额超过 5000 万元以上；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事 9 人数的三 （一）董事人数不足本章程所定董事人数的三
分之二时； 分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
9
原文 修改
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 数以上监事共同推举的一名监事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
持。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 主持人，继续开会。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第一百零六条：董事会由九名董事组成。 第一百零六条：董事会由七名董事组成。
第一百一十条：董事会严格按照本章程确认的权限决 第一百一十条：董事会应当确定对外投资、购买出售
定运用公司资产应当确定对外投资、收购出售资产、 或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易， 董 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
事会应严格按照国家有关法律和行政法规及上海证 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
券交易所《股票上市规则》相关条款关于授权范围和 报股东大会批准。
审核程序的规定执行；重大投资项目应当组织有关专 董事会对上述事项的批准权限为：
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）投资总额不超过公司最近一期经审计总资产
50%的房地产项目投资；
(二)成交金额不超过公司最近一期经审计净资产
50%的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）；
（三）公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额
不超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上且
不超过 3000 万元的，或不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易；
（五）公司在办理银行抵押贷款时以自有财产进行抵
押，抵押物价值（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的。
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原文 修改
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则，经累计计算的
发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交
股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据超过董事会具体权限范围
的，提交股东大会审议。
上述购买出售或处置资产等相关行为，不包括公
司房产销售、租赁、购买和转让等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；属于本章程第四十一条规定的对外担
保，还须提请公司股东大会审议。
第一百一十二条：董事长行使下列职权： 第一百一十二条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事长可以根据董事会的授权，行使部分职权， 董事长可以根据董事会的授权，行使部分职权，
但应将有关执行情况以书面形式提交董事会备案。超 但应将有关执行情况以书面形式提交董事会备案。超
出授权范围的事项，应及时提议召开董事会讨论决 出授权范围的事项，应及时提议召开董事会讨论决
定。 定。
经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关 经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程
程序后，董事长可以在下列情况下作出相应的决策， 序后，董事长可以在董事会相应权限范围相应数值的
并在下次董事会会议上再予通报。涉及的资产处置 20%幅度内作出相应的决策，并在下次董事会会议上
（收购、出售）、合同（委托经营、委托理财、承包、 再予通报。
租赁）的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分 如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法规
之五的范围内；借款合同的规模限于公司最近一次经 及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上市规
审计净资产的百分之二十的范围内。 则》及有关法律法规的规定执行。
如上述事项涉及关联交易的或与有关法律法规
及规则不符的，应按照上海证券交易所《股票上市规
11
原文 修改
则》及有关法律法规的规定执行。
第一百四十三条：公司设监事会。监事会由五名监事 第一百四十三条：公司设监事会。监事会由三名监事
组成，监事会设监事会主席一名，监事会副主席一名。 组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体
监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务 会会议。
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
事召集和主持监事会会议。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 或者其他形式民主选举产生。
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条：公司利润分配政策为实施积极的利 第一百五十五条：公司利润分配政策为实施积极的利
润分配办法，公司应严格遵守下列规定： 润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法 资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定； 律、法规的相关规定；
（二）公司应根据经会计师事务所审计确认的按 （二）公司应根据经会计师事务所审计确认的按
照中国企业会计准则编制的财务报表中的累计未分 照中国企业会计准则编制的财务报表中的累计未分
配利润确定可分配金额； 配利润确定可分配金额；
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利， （三）公司采取现金或者股票方式分配股利，
可以进行中期现金分红，最近三年以现金的方式累计 可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少
的百分之三十； 于当年实现的可供分配利润的 10%;公司根据生产经
（四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司 营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见， 会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
公司需披露现金分红政策在报告期内的执行情况； 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大
（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公 会批准。
司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红 （四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司
利，以偿还其占用的公司资金。 应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，
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原文 修改
公司需披露现金分红政策在报告期内的执行情况；
（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公
司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的公司资金。
第一百九十八条：本章程自股东大会批准后发布之日 第一百九十八条：本章程自股东大会批准后发布之日
起施行。2005 年 4 月 26 日股东大会通过的《上海二 起施行。2009 年 5 月 11 日股东大会通过的《上海二
纺机股份有限公司章程》同时废止。 纺机股份有限公司章程》同时废止。
上述议案，请予审议。
2012 年 8 月 22 日
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