证券代码：600604 900902 证券简称： *ST 二纺 *ST 二纺 B 公告编码：临 2012-026
上海二纺机股份有限公司
重大资产出售及重大资产置换
暨关联交易实施情况报告书
上海二纺机股份有限公司
二○一二年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资
产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海二纺机股份有限
公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
1
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换
暨关联交易实施情况报告书》
上市公司、公司、 指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902
本公司、上海二
纺机、二纺机、
*ST二纺、*ST二
纺B
二纺机机械 指 上海二纺机机械有限公司
普恩伊 指 上海普恩伊进出口有限公司
太平洋成套 指 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司
中铁市北 指 上海中铁市北投资发展有限公司
太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
虹口土发中心 指 上海市虹口区土地发展中心
置入资产 指 市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权
置出资产 指 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，如
有资产或负债无法转移则以现金方式调剂
本次重大资产重 指 本次重大资产出售及本次重大资产置换
组、本次重组、
本次交易
本次重大资产置 指 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出
换、本次资产置 资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足；同时，
换 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股
份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团
出售资产 指 公司被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号《上海市
房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方
米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有
土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积
为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权
本次资产出售、 指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地结构、
本次重大资产出 旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发
售、土地收储 展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊（上海二纺机）土地
实施有偿收购储备。上海二纺机分期将拟出售资产移交给虹
口土发中心，虹口土发中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿
金，合计104070.20万元
股份划转、股份 指 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股
无偿划转 份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团
土地收购合同 指 公司与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签署的
2
“江湾镇街道384街坊《国有土地收购合同》”以及于2010年1
月18日签订的《国有土地收购合同补充协议》。
股份划转协议 指 2009年9月1日签署的《太平洋机电（集团）有限公司与上海
市北高新（集团）有限公司关于划转上海二纺机股份有限公
司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》
资产置换协议 指 2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上海市北
高新（集团）有限公司签署之资产置换协议》，以及上海二
纺机与市北集团于2010年1月18日签署的《资产置换协议补
充协议》
土地移交确认书 指 2012年7月30日签署的《上海二纺机股份有限公司土地移交
确认书》
资产置换交割确 指 2012年8月31日上海市二纺机股份有限公司与上海市北高新
认书 （集团）有限公司签署的《资产置换交割确认书》
资产出售基准日 指 重大资产出售的审计及评估基准日，即2009年6月30日
资产置换基准日 指 重大资产置换的审计及评估基准日，即2009年8月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立 指 海通证券股份有限公司
财务顾问
法律顾问 指 通力律师事务所
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司，2011年改制并更名为立信会计
师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
银信汇业、银信 指 上海银信汇业资产评估有限公司，2011年4月更名为上海银
评估 信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
一、本次交易概况
(一) 本次交易概述
本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售及重
大资产置换方案相互独立，不互为前提。
本次重大资产出售交易示意图：
资产出售
上海二纺机 虹口土发中心
本次重大资产置换交易示意图：
1 . 股份 市北集团
太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机 100%
2 . 资产置换
拟置出资产 拟置入资产
1、本次重大资产出售交易概况
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不
涉及购买资产的交易。本次出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字（2001）
第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的
土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中
路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用
权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约合138.58亩。
根据银信汇业出具的上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产及设备
4
等拆迁补偿价值《评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]第B1185号），公司场中路
687号（原场中路265号）和685弄151号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地
上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为人民币638,276,347.00元。
根据土地收购合同的约定，虹口土发中心同意就公司拟出售资产被收储事宜按
104,070.20万元的价格补偿二纺机，其中土地补偿金总额为389,409,800元，土地的搬
迁补偿金总额为651,292,200元。
2、本次重大资产置换交易概况
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、资
产置换互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
(1) 股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总
股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
(2) 资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元
后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。
拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
市北集团 1.股份 太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机
100%
2.资产置换
拟置入资产 拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其中
任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
(二) 本次交易实施过程
5
1、重大资产出售
2009年7月7日，上海市虹口区土地发展中心向上海电气（集团）总公司发出《关
于我区江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的函》（虹土发[2009]40号）。
2009年7月21日，上海电气（集团）总公司向上海市虹口区土地发展中心发出《关
于江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的复函》。
2009年7月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签
订公司本部地块被征用意向书的议案》。
2009年7月31日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
签订公司本部地块国有土地使用权收购合同书的议案》。
2009年8月3日，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合同》。
2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过关于公司重
大资产出售方案的相关议案；同时，公司发布召开2010年第一次临时股东大会通知。
2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，决
议并通过本次重大资产出售相关议案。
2011年1月28日，上海二纺机2011年第一次临时（暨第三十一次）股东大会审议
通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提
案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出
售相关事宜有效期的提案》。
2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于申
报重大资产重组材料的议案》。
2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于确
认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重大资
产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
2011年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次工
作会议审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。
2012年2月3日，上海二纺机2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会审议
通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提
案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出
售相关事宜有效期的提案》。
2012年4月10日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]438号《关于核准上海
6
二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，同日市北集团取得了中国证监会证
监许可[2012]439号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
2012年7月30日，公司将相关土地移交给上海市虹口区土地发展中心，双方签订
了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2、重大资产置换
2009 年 8 月 3 日，本公司因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大
事项停牌公告。
2009 年 8 月 31 日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了太
平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。
2009 年 8 月 31 日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换相关
议案。
2009 年 9 月 1 日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次重大资产置换相
关议案。
2009 年 9 月 1 日，本公司控股股东太平洋机电集团与市北集团签署《股份无偿
划转协议》，约定将所持本公司 41.92%股份无偿划转至市北集团。
2009 年 9 月 1 日，本公司与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大资
产置换范围及相关事项。
2009 年 9 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首
次董事会），审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联
交易>的预案》等相关议案。
2009 年 11 月 4 日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所
持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220 号）批准本次重大资产置换的股
份无偿划转行为。
2010 年 1 月 18 日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换的正
式方案。
2010 年 1 月 18 日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的第
二次董事会），决议并通过本次重大资产置换的正式方案。
2010 年 2 月 3 日，本公司召开 2010 年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，
7
决议并通过本次重大资产置换正式方案及相关事项。
2010 年 2 月 4 日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施资产
置换有关问题的批复》，并于 2011 年 7 月获得延期。
2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二纺机
股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722 号）批文，批复了公司本次
重大资产置换涉及的股权转让行为。2011 年 7 月 19 日，上海市商务委员会出具《市
商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的再次批复》（沪商外资批
[2011]2162 号）批文，再次批复了公司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。
2011 年 4 月 12 日，上海二纺机 2010 年度（暨第三十二次）股东大会审议通过
了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关于
延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》。
2011 年 7 月 8 日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
申报重大资产重组材料的议案》。
2011 年 8 月 5 日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重大
资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
2011 年 12 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 38
次工作会议审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。
2012 年 2 月 3 日，上海二纺机 2012 年第一次临时（暨第三十三次）股东大会审
议通过了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和
《关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提
案》。
2012 年 4 月 10 日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]438 号《关于核准
上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，同日市北集团取得了中国证监
会证监许可[2012]439 号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
2012 年 8 月 31 日，本公司与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确认
本次重大资产置换实施完毕。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份无偿划
8
转等事宜的办理状况
（一）本次出售资产过户情况
本公司在与上海市虹口区土地发展中心的《国有土地使用权收购合同》签订后，
于 2009 年 8 月 11 日收到虹口土发中心支付的第一期补偿款 52,035.10 万元。
2012 年 7 月 30 日，公司将沪房地虹字（2001）第 037228 号《上海市房地产权
证》项下场中路 685 弄 151 号面积为 20,626 平方米的土地使用权，以及沪国用（虹
口）字第 030829 号《国有土地使用证》项下位于场中路 687 号（原场中路 265 号）
面积为 236,294 平方米土地中的 71,759.63 平方米土地使用权，全部移交给虹口土发
中心。经双方现场验收确认，虹口土发中心与公司签订了《土地移交确认书》，并向
本公司支付土地补偿和拆迁补偿尾款共计 52,035.10 万元。
至此，本次重大资产出售全部完成。
（二）本次置入资产过户情况
本次重大资产重组的置入资产为开创公司 100%股权。2012 年 8 月 27 日，开创
公司在工商部门办理完毕股东变更登记，开创公司 100%股权已变更登记在本公司名
下。
（三）本次置出资产过户情况
本次重组置出的资产为上市公司扣除现金人民币 2 亿元后的全部资产及负债。
根据《资产置换协议》的相关规定，经二纺机与市北集团共同协商, 同意由二纺机的
全资子公司二纺机机械承接二纺机拟置出资产中除普恩伊 90%股权以及太平洋成套
4%股权外的全部资产及负债(根据重组方案, 其中无法置出的资产以与其评估价值
等额的货币资金予以调剂, 该等无法置出资产仍留存于二纺机, 二纺机以该等等额
的货币资金增资投入二纺机机械)。根据二纺机与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署
的《资产置换交割确认书》，为实施本次重大资产置换, 二纺机以标的股权——二纺
机机械 100%股权、普恩伊 90%股权以及太平洋成套 4%股权与置入资产进行资产置
换。
2012 年 8 月 28 日，二纺机已将二纺机机械 100%股权及普恩伊 90%股权过户至
市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。2012 年 8 月 29 日，二纺机已将太
平洋纺织机械成套 4%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。
9
（四）置换差价的支付情况
根据上海立信资产评估有限公司于 2009 年 12 月 15 日出具的信资评报字(2009)
第 245 号《上海二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》,拟置出资产于
置换基准日（2009 年 8 月 31 日）的评估值为人民币 839,255,123.22 元。该等评估结
果已由上海市国有资产监督管理委员会予以备案。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2009 年 12 月 11 日出具的沪东洲资评报字第
DZ090644033 号《企业价值评估报告》,拟置入资产于置换基准日(2009 年 8 月 31 日)
的评估值为人民币 762,857,698.06 元。该等评估结果已经上海市国资委予以备案。
根据《资产置换协议》的约定，拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分
以现金方式予以补足，因此，双方确认，市北集团为此应向二纺机支付人民币
76,397,425.16 元。
（五）期间损益的归属与确认情况
双方同意，各项拟置出资产自置换基准日至该项拟置出资产交割完成日期间所
产生的损益全部由上海二纺机享有、承担；各项拟置入资产自置换基准日至该项拟
置入资产交割完成日期间所产生的损益全部由市北集团享有、承担。
自置换基准日至交割完成日期间，根据立信会计师事务所出具的信会师函字
[2012]1160 号《对上海开创企业发展有限公司 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日
期间损益情况的专项说明》，拟置入资产的期间损益为-74,668,500 元；根据立信会计
师事务所出具的信会师函字[2012]1164 号《关于对上海二纺机股份有限公司期间价
值调整的专项说明》，拟置出资产在 2009 年 8 月 31 日至 2012 年 7 月 31 日的期间损
益金额为-152,922,928.95 元。根据《资产置换协议》的约定，如经专项审核，于置换
基准日至交割完成日期间，拟置出资产损益小于拟置入资产损益，该等差额由二纺
机向市北集团以现金方式补足，因此，双方确认，二纺机为此应向市北集团支付人
民币 78,254,428.95 元。
根据本公司与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确认，市北集团应
向二纺机支付拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额，计 76,397,425.16 元；并且，
二纺机应向市北集团支付人民币拟置出资产损益与拟置入资产损益的差额，计
10
78,254,428.95 元 。 该 等 款 项 进 行 相 互 抵 销 后 ， 二 纺 机 合 计 应 向 市 北 集 团 支 付
1,857,003.79 元。二纺机该等款项已支付完毕。
（六）无法置出资产的处理情况
由于时间原因，部分拟置出资产无法置出。根据《资产置换交割确认书》，经双
方确认，拟置出资产中部分资产无法置出的具体情况如下:
1、法人股
置出资产评估报告对
序号 被投资公司名称 持股数量
应评估值(人民币元)
1. 上海水仙电器股份有限公司 880,000 0
2. 上海银行 103,660 543,150
3. 北京鹫峰科技开发股份有限公司 500,000 465,000
4. 海南兴安实业股份有限公司 337,500 1,500
合计 - - 1,009,650
2、二纺机位于上海市澳门路 715 号的面积为 2,193 平方米的国有土地使用权及
地上 4,984 平方米房屋建筑物, 该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为
26,908,025 元。
3、二纺机拥有的沪房地黄字 2006 第 1575 号《上海市房地产权证》项下面积为
83.92 平方米的房屋建筑物, 该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为 1,539,428
元。
4、上述第 2 项资产涉及的部分设备固定资产, 该等资产于置出资产评估报告中
对应评估值为 116,620 元。
根据《资产置换协议》的约定, 就二纺机上述无法置换之拟置出资产, 二纺机将
以与置出资产评估报告所载相应资产之评估价值等额的货币资金予以调剂。
因此, 上述无法置换之拟置出资产将仍旧归属于二纺机所有, 相应地, 二纺机合
计应向市北集团调剂支付人民币 29,573,723 元。二纺机已将上述货币资金增资投入
二纺机机械（于前述增资进行时，二纺机持有二纺机机械 100%股权)。
除上述无法置出资产外，由于二纺机于 2012 年 7 月 31 日仍存在部分债务需由
二纺机以自身名义履行债务偿还义务，因此，二纺机与市北集团同意由上市公司留
存等额货币资金，具体情况如下：
1、根据上海信勇税务师事务所出具之业务约定书备案号为信勇税代字(2012)第
11
028 号《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》，经其鉴证，二纺机 2012 年度 1-7 月份
应交纳企业所得税人民币 21,014,096.83 元，双方同意参照前述所得税金额，考虑到
税款缴纳主体的一致性原因，双方同意由二纺机另行留存人民币 21,014,096.83 元货
币资金用于后续缴纳前述税款；
2、于 2012 年 7 月 31 日，二纺机尚有计 450 万应付票据的支付义务需由二纺机
以自身名义履行，双方同意由二纺机另行留存人民币 450 万元货币资金用于后续承
担应付票据支付义务。
（七）债权债务的处理
本次重大资产出售完成后，二纺机的债权债务仍由二纺机享有和承担，因此本
次重大资产出售不涉及二纺机其他债权债务转移事项。
本次重大资产置换的置入资产为开创公司 100%股权，置入资产的债权债务均由
开创公司依法独立享有和承担，本次置入资产的交割不涉及债权债务的转移。
本次置出资产中，根据上市公司与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署的《资产
置换交割确认书》, 上市公司与市北集团双方同意, 在本次重大资产置换的进行过程
中, 上市公司已将拟置出资产中除普恩伊 90%股权、太平洋成套 4%股权、本报告书
第二部分第(六)项约定之部分仍留存于上市公司之资产及负债外的其他资产及负债
先行转让予二纺机机械。根据上述约定，相应需转移的上市公司债权已转移至二纺
机机械，相应需转移的上市公司债务转移至二纺机机械后应由二纺机机械承担相应
偿债义务。
截至 2012 年 6 月 30 日，二纺机无尚在履行的银行债务；截至 2012 年 6 月 30
日，二纺机母公司资产负债表中“应付账款”、“预收账款”科目包含的经营性非银行负
债（以下简称“经营性负债”）合计金额为 119,314,615.2 元。截至本报告书出具日，
公司已收到由相关债权人出具的关于同意本次重大资产置换事宜并同意相关债务由
二纺机机械承继的同意函所涉及的债务金额合计 10,590 万元，占公司截至 2012 年 6
月 30 日经营性负债总额的比例约为 88.7%。上海电气（集团）总公司及太平洋机电
集团均已出具《承诺函》承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取
得相应债权人出具的同意，因此导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要
求二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，则上海
电气（集团）总公司和太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任
12
之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。
（八）上市公司股份无偿划转的情况
根据太平洋机电集团与市北集团于 2009 年 9 月签署的《股份划转协议》，太平
洋机电集团将其持有的二纺机 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无
偿划转给市北集团。
2012 年 8 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过
户登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的本公司 237,428,652 股 A 股
股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至市北集团。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经过公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与
此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
（一）董事会换届选举情况
2012 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于
董事会换届选举的议案》，同意提名丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽祥
先生为公司第七届董事会董事候选人，提名徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为独立
董事候选人。上述董事会换届选举议案尚需提交公司 2012 年第二次(暨第三十五次)
临时股东大会审议通过。
（二）监事会换届选举情况
2012 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于
二纺机监事会换届选举的议案》，同意提名刘志敏、张青为公司第七届监事会监事
候选人。上述监事会换届选举议案尚需提请公司 2012 年第二次(暨第三十五次)临时
股东大会审议通过。
除此之外，本公司暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，若未
来因业务需要，公司需更换董事、监事、高级管理人员，将在遵循《公司法》及中
13
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程
序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
根据立信会计出具的信会师报字[2012]第 122991 号《审计报告》，截至 2012 年
7 月 31 日，开创公司“其他应收款”科目项下的关联方其他应收款项如下：
其他应收款 期末余额（元）
上海市北高新（集团）有限公司 122,000,000.00
上海中铁市北投资发展有限公司 15,000,000.00
上述其他应收款具体情况如下：
根据开创公司于 2012 年 7 月 27 日作出的股东决议，为支持开创公司发展，股
东市北集团同意撤销之前开创公司分配 1.22 亿元利润的决议，由市北集团将其 2012
年从开创公司分配所得的利润 1.22 亿元归还开创公司， 因此，于 2012 年 7 月 31 日，
前述待归还款项构成开创公司应收市北集团的其他应收款；开创公司系上海中铁市
北投资发展有限公司的参股股东，持有其 40%股权，上海中铁市北投资发展有限公
司的控股股东与市北集团无关联关系，上述 1,500 万元款项系开创公司为支持参股企
业业务发展而给予的股东融资支持。
根据 2012 年 8 月 30 日立信会计出具的信会师报字[2012]第 123003 号《关于对
开创企业发展有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，截
至 2012 年 8 月 30 日，开创公司应收上海市北高新（集团）有限公司的款项已收回；
开创公司应收上海中铁市北投资发展有限公司的 15,000,000 元款项已由市北集团支
付，同时，开创公司将该等 15,000,000 元债权转移至市北集团。
除上述情况外，重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至
本报告书出具日，开创公司应收市北集团的 122,000,000 元款项已经收回；开创公司
应收上海中铁市北投资发展有限公司的 15,000,000 元款项已由市北集团支付，同时，
开创公司将该等 15,000,000 元债权转移至市北集团。上述情形不会对本次重组构成
重大障碍。
14
市北集团已出具《承诺函》承诺，本次交易完成后，市北集团将按照有关法律
法规的要求，保证未来上市公司与市北集团及其下属公司在人员、资产、财务、机
构和业务等方面的独立。保证上市公司不存在资金、资产被市北集团占用的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：二纺机与虹口土发中心签订的《土地收购合同》，
二纺机与市北集团签订的《资产置换协议》，太平洋机电集团与市北集团签订《股
份划转协议》。上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方正在或已按
照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
根据《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告
书》，交易各方做出的承诺事项如下：
1、关于“五分开”承诺
本次交易完成后，市北集团承诺，市北集团作为第一大股东将继续保持上市公
司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出
现违反承诺的行为。
2、关于同业竞争承诺
关于同业竞争，市北集团承诺：市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间
接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属
公司相同或者相似的业务，以避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属
公司和其他控制的公司与上市公司的潜在同业竞争。
市北集团承诺在本次交易完成后，市北集团及关联公司未来从任何第三者获得
的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，市北集团及关联公司将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
市北集团同意在独立财务顾问的督导期内每年度对有关同业竞争承诺的履行情
15
况进行审查，并向相关监管机构进行报告。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出
现违反承诺的行为。
3、关于规范关联交易承诺
市北集团承诺，（1）本次交易完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行
使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，市
北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出
现违反承诺的行为。
4、关于股份锁定承诺
市北集团承诺，本次交易完成后，市北集团因本次交易新持有的股份自登记在
其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出
现违反承诺的行为。
5、关于盈利预测补偿承诺
市北集团承诺开创公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度净
利润总额不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在上述期限内实现的实际盈利数
总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以现金方式向上海二纺机补
足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部分。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出
现违反承诺的行为。
16
6、关于董监高任免承诺
市北集团承诺，拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等候选人已
具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构对以
上人员进行上市公司管理培训。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，市北集团未出
现违反承诺的行为。
7、关于二纺机置出债务承诺
电气总公司及太平洋机电集团均承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之
负债转移取得相应债权人出具的同意，导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张
权利要求二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，
上海电气（集团）总公司和太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约
责任之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，电气总公司及
太平洋机电集团未出现违反承诺的行为。
8、关于二纺机员工安置费用承诺
太平洋机电集团承诺，若于《资产置换协议》约定之资产交割完成日后,二纺机
在与其现有职工解除劳动合同关系的过程中需支付补偿金、赔偿金等相关费用,并且
有任何超出本次置出资产评估报告所记载的范围、金额的该等费用,则该等费用将由
公司大股东——太平洋机电集团承担。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，太平洋机电集
团未出现违反承诺的行为。
9、关于现金分红承诺
(1) 二纺机承诺，将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续
性和稳定性；同时，二纺机承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，将本公司
公司章程第一百五十五条第（三）项修改为：“（三）公司采取现金或者股票方式分
配股利，可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司根据生产
17
经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
(2) 市北集团承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，市北集团作为二纺机
控股股东，将遵守二纺机公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性
和稳定性；同时，市北集团承诺，鉴于二纺机拟对公司章程中相关股利分配政策进
行以上修改并提请股东大会审议，本次重大资产置换及股份划转完成后，本公司及
一致行动人将在二纺机该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案
投赞成票。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，二纺机及市北
集团未出现违反承诺的行为。
七、其他后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
1、上市公司尚待就本次重大资产重组涉及的主要股东、公司章程及营业范围变
更等事宜向工商主管部门办理工商变更手续。
2、上市公司尚待就本次重大资产重组涉及的主要股东变更取得有权外资主管部
门的后续批复。
3、置入二纺机机械资产中的相关商标及专利尚待完成其权利人更名为二纺机机
械的手续。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对二纺
机不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问及法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
海通证券认为：“上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公
司已依法及时履行信息披露义务；上市公司与虹口土发中心已完成土地移交手续，
并且已经收到全部土地补偿款和拆迁补偿款；上市公司与市北集团资产置换已办理
完毕相应的资产过户手续；太平洋机电集团向市北集团无偿划转 237,428,652 股股份
18
已在中登公司完成过户手续；上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效；相关
实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
开创公司应收市北集团的 122,000,000 元款项已经收回，开创公司应收上海中铁市北
投资发展有限公司的 15,000,000 元款项已由市北集团支付，同时开创公司将该等
15,000,000 元债权转移至市北集团，除上述情况外，重组实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
通力律师事务所认为：“本次重大资产重组的实施已依法取得授权和批准; 本次
重大资产重组已实施完成, 本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求, 本次重大资产重组的实施结果
合法有效; 本法律意见书披露的后续事项办理不存在实质性法律障碍, 上述后续事
项未对上海二纺机股份有限公司构成重大法律风险。”
九、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：上海二纺机股份有限公司
联系地址：上海市虹口区周家嘴路 338 弄 2 号 6 楼 A 室
联系人：李勃
联系电话：021-55217563
指定信息披露报纸：《上海证券报》 香港《大公报》
（二）备查文件目录
1、《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情
况报告书》。
2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海二纺机股份有限公司重大
资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、通力律师事务所出具的《上海通力律师事务所关于上海二纺机股份有限公司
重大资产出售及重大资产置换实施情况之法律意见书》。
19
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关
联交易实施情况报告书》之签署页）
上海二纺机股份有限公司
二〇一二年八月三十一日
海通证券股份有限公司
关于上海二纺机股份有限公司
重大资产出售及重大资产置换暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二○一二年八月
1
2
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海二纺机股份有限公司董事会的委托，担任上市
公司本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情
况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据
是上市公司、市北集团等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，
其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对二纺机的任何投资建议，投资者根据本独立财务
顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海二纺机
股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书》和相关的评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
1
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
本核查意见、本 指 《海通证券股份有限公司关于上海二纺机股份有限公司重大
意见书 资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾
问意见》
上市公司、上海 指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902
二纺机、二纺机、
*ST二纺、*ST二
纺B
二纺机机械 指 上海二纺机机械有限公司
普恩伊 指 上海普恩伊进出口有限公司
太平洋成套 指 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司
中铁市北 指 上海中铁市北投资发展有限公司
太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
虹口土发中心 指 上海市虹口区土地发展中心
置入资产 指 市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权
置出资产 指 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，如有
资产或负债无法转移则以现金方式调剂
本次重大资产重 指 本次重大资产出售及本次重大资产置换
组、本次重组、
本次交易
本次重大资产置 指 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出
换、本次资产置 资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足；同时，
换 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股
份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团
出售资产 指 二纺机被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号《上海
市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平
方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国
有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面
积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权
本次资产出售、 指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地结构、
本次重大资产出 旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发
售、土地收储 展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊（上海二纺机）土地实
施有偿收购储备。上海二纺机分期将拟出售资产移交给虹口
土发中心，虹口土发中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，
合计104070.20万元
股份划转、股份 指 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股
无偿划转 份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团
土地收购合同 指 二纺机与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签署的
2
“江湾镇街道384街坊《国有土地收购合同》”以及于2010年1
月18日签订的《国有土地收购合同补充协议》。
股份划转协议 指 2009年9月1日签署的《太平洋机电（集团）有限公司与上海
市北高新（集团）有限公司关于划转上海二纺机股份有限公
司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》
资产置换协议 指 2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上海市北
高新（集团）有限公司签署之资产置换协议》，以及上海二纺
机与市北集团于2010年1月18日签署的《资产置换协议补充协
议》
土地移交确认书 指 2012年7月30日签署的《上海二纺机股份有限公司土地移交确
认书》
资产置换交割确 指 2012年8月31日上海市二纺机股份有限公司与上海市北高新
认书 （集团）有限公司签署的《资产置换交割确认书》
资产出售基准日 指 重大资产出售的审计及评估基准日，即2009年6月30日
资产置换基准日 指 重大资产置换的审计及评估基准日，即2009年8月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立 指 海通证券股份有限公司
财务顾问
法律顾问 指 通力律师事务所
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司，2011年改制并更名为立信会计
师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
银信汇业、银信 指 上海银信汇业资产评估有限公司，2011年4月更名为上海银信
评估 资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资
产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次交易概况
(一) 本次交易概述
本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售及重
大资产置换方案相互独立，不互为前提。
本次重大资产出售交易示意图：
资产出售
上海二纺机 虹口土发中心
本次重大资产置换交易示意图：
1 . 股份 市北集团
太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机 100%
2 . 资产置换
拟置出资产 拟置入资产
1、本次重大资产出售交易概况
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不
涉及购买资产的交易。本次出售的资产为二纺机被收购储备的沪房地虹字（2001）
第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的
4
土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中
路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用
权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约合138.58亩。
根据银信汇业出具的上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产及设备
等拆迁补偿价值《评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]第B1185号），公司场中路
687号（原场中路265号）和685弄151号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地
上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为人民币638,276,347.00元。
根据土地收购合同的约定，虹口土发中心同意就出售资产被收储事宜按
104,070.20万元的价格补偿二纺机，其中土地补偿金总额为389,409,800元，土地的搬
迁补偿金总额为651,292,200元。
2、本次重大资产置换交易概况
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、资
产置换互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
(1) 股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总
股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
(2) 资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元
后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。
拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
市北集团 1.股份 太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机
100%
2.资产置换
拟置入资产 拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其中
5
任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
(二) 本次交易实施过程
1、重大资产出售
2009年7月7日，上海市虹口区土地发展中心向上海电气（集团）总公司发出《关
于我区江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的函》（虹土发[2009]40号）。
2009年7月21日，上海电气（集团）总公司向上海市虹口区土地发展中心发出《关
于江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的复函》。
2009年7月28日，二纺机召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
签订公司本部地块被征用意向书的议案》。
2009年7月31日，二纺机召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于签订公司本部地块国有土地使用权收购合同书的议案》。
2009年8月3日，二纺机与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合
同》。
2010年1月18日，二纺机召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过关于公司
重大资产出售方案的相关议案；同时，二纺机发布召开2010年第一次临时股东大会
通知。
2010年2月3日，二纺机召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，决
议并通过本次重大资产出售相关议案。
2011年1月28日，上海二纺机2011年第一次临时（暨第三十一次）股东大会审议
通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提
案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出
售相关事宜有效期的提案》。
2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于申
报重大资产重组材料的议案》。
2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于确
认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重大资
产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
2011年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38次工
作会议审核，二纺机重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。
2012年2月3日，上海二纺机2012年第一次临时（暨第三十三次）股东大会审议
6
通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提
案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出
售相关事宜有效期的提案》。
2012年4月10日，二纺机取得了中国证监会证监许可[2012]438号《关于核准上海
二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，同日市北集团取得了中国证监会证
监许可[2012]439号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
2012年7月30日，二纺机将相关土地移交给上海市虹口区土地发展中心，双方签
订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2、重大资产置换
2009 年 8 月 3 日，二纺机因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大
事项停牌公告。
2009 年 8 月 31 日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了太
平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。
2009 年 8 月 31 日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换相关
议案。
2009 年 9 月 1 日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次重大资产置换相
关议案。
2009 年 9 月 1 日，二纺机原控股股东太平洋机电集团与市北集团签署《股份无
偿划转协议》，约定将所持上市公司 41.92%股份无偿划转至市北集团。
2009 年 9 月 1 日，二纺机与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大资
产置换范围及相关事项。
2009 年 9 月 1 日，二纺机召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的
首次董事会），审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关
联交易>的预案》等相关议案。
2009 年 11 月 4 日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所
持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220 号）批准本次重大资产置换的股
份无偿划转行为。
2010 年 1 月 18 日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换的正
7
式方案。
2010 年 1 月 18 日，二纺机召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的第
二次董事会），决议并通过本次重大资产置换的正式方案。
2010 年 2 月 3 日，二纺机召开 2010 年第一次临时（暨第二十七次）股东大会，
决议并通过本次重大资产置换正式方案及相关事项。
2010 年 2 月 4 日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施资产
置换有关问题的批复》，并于 2011 年 7 月获得延期。
2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二纺机
股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722 号）批文，批复了上市公司
本次重大资产置换涉及的股权转让行为。2011 年 7 月 19 日，上海市商务委员会出具
《市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的再次批复》（沪商外资批
[2011]2162 号）批文，再次批复了上市公司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。
2011 年 4 月 12 日，上海二纺机 2010 年度（暨第三十二次）股东大会审议通过
了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关于
延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》。
2011 年 7 月 8 日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
申报重大资产重组材料的议案》。
2011 年 8 月 5 日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重大
资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
2011 年 12 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 38
次工作会议审核，二纺机重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。
2012 年 2 月 3 日，上海二纺机 2012 年第一次临时（暨第三十三次）股东大会审
议通过了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和
《关于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提
案》。
2012 年 4 月 10 日，二纺机取得了中国证监会证监许可[2012]438 号《关于核准
上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，同日市北集团取得了中国证监
会证监许可[2012]439 号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
8
2012 年 8 月 31 日，二纺机与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确认
本次重大资产置换实施完毕。
（三）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次重组实施过程符
合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行
了法定的授权及批准程序。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份无偿划
转等事宜的办理状况
（一）本次出售资产过户情况
二纺机在与上海市虹口区土地发展中心的《国有土地使用权收购合同》签订后，
于 2009 年 8 月 11 日收到虹口土发中心支付的第一期补偿款 52,035.10 万元。
2012 年 7 月 30 日，二纺机将沪房地虹字（2001）第 037228 号《上海市房地产
权证》项下场中路 685 弄 151 号面积为 20,626 平方米的土地使用权，以及沪国用（虹
口）字第 030829 号《国有土地使用证》项下位于场中路 687 号（原场中路 265 号）
面积为 236,294 平方米土地中的 71,759.63 平方米土地使用权，全部移交给虹口土发
中心。经双方现场验收确认，虹口土发中心与二纺机签订了《土地移交确认书》，并
向上市公司支付土地补偿和拆迁补偿尾款共计 52,035.10 万元。
至此，本次重大资产出售全部完成。
（二）本次置入资产过户情况
本次重大资产重组的置入资产为开创公司 100%股权。2012 年 8 月 27 日，开创
公司在工商部门办理完毕股东变更登记，开创公司 100%股权已变更登记在上市公司
名下。
（三）本次置出资产过户情况
本次重组置出的资产为上市公司扣除现金人民币 2 亿元后的全部资产及负债。
根据《资产置换协议》的相关规定，经二纺机与市北集团共同协商, 同意由二纺机的
全资子公司二纺机机械承接二纺机拟置出资产中除普恩伊 90%股权以及太平洋成套
4%股权外的全部资产及负债(根据重组方案, 其中无法置出的资产以与其评估价值
9
等额的货币资金予以调剂, 该等无法置出资产仍留存于二纺机, 二纺机以该等等额
的货币资金增资投入二纺机机械)。根据二纺机与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署
的《资产交割确认书》，为实施本次重大资产置换, 二纺机以标的股权——二纺机机
械 100%股权、普恩伊 90%股权以及太平洋成套 4%股权与置入资产进行资产置换。
2012 年 8 月 28 日，二纺机已将二纺机机械 100%股权及普恩伊 90%股权过户至
市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。2012 年 8 月 29 日，二纺机已将太
平洋纺织机械成套 4%股权过户至市北集团，并在工商部门办理完毕股东变更登记。
（四）置换差价的支付情况
根据上海立信资产评估有限公司于 2009 年 12 月 15 日出具的信资评报字(2009)
第 245 号《上海二纺机股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，拟置出资产于
置换基准日（2009 年 8 月 31 日）的评估值为人民币 839,255,123.22 元。该等评估结
果已由上海市国有资产监督管理委员会予以备案。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2009 年 12 月 11 日出具的沪东洲资评报字第
DZ090644033 号《企业价值评估报告》，拟置入资产于置换基准日(2009 年 8 月 31 日)
的评估值为人民币 762,857,698.06 元。该等评估结果已经上海市国资委予以备案。
根据《资产置换协议》的约定，拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分
以现金方式予以补足，因此，双方确认，市北集团为此应向二纺机支付人民币
76,397,425.16 元。
（五）期间损益的归属与确认情况
双方同意，各项拟置出资产自置换基准日至该项拟置出资产交割完成日期间所
产生的损益全部由上海二纺机享有、承担；各项拟置入资产自置换基准日至该项拟
置入资产交割完成日期间所产生的损益全部由市北集团享有、承担。
自置换基准日至交割完成日期间，根据立信会计师事务所出具的信会师函字
[2012]1160 号《对上海开创企业发展有限公司 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日
期间损益情况的专项说明》，拟置入资产的期间损益为-74,668,500 元；根据立信会计
师事务所出具的信会师函字[2012]1164 号《关于对上海二纺机股份有限公司期间价
值调整的专项说明》，拟置出资产在 2009 年 8 月 31 日至 2012 年 7 月 31 日的期间损
益金额为-152,922,928.95 元。根据《资产置换协议》的约定, 如经专项审核, 于置换
10
基准日至交割完成日期间，拟置出资产损益小于拟置入资产损益，该等差额由二纺
机向市北集团以现金方式补足，因此，双方确认，二纺机为此应向市北集团支付人
民币 78,254,428.95 元。
根据二纺机与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确认，市北集团应
向二纺机支付拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额，计 76,397,425.16 元；并且，
二纺机应向市北集团支付人民币拟置出资产损益与拟置入资产损益的差额，计
78,254,428.95 元 。 该 等 款 项 进 行 相 互 抵 销 后 ， 二 纺 机 合 计 应 向 市 北 集 团 支 付
1,857,003.79 元。二纺机该等款项已支付完毕。
（六）无法置出资产的处理情况
由于时间原因，部分拟置出资产无法置出。根据《资产置换交割确认书》，经双
方确认，拟置出资产中部分资产无法置出的具体情况如下:
1、法人股
置出资产评估报告对
序号 被投资公司名称 持股数量
应评估值(人民币元)
1. 上海水仙电器股份有限公司 880,000 0
2. 上海银行 103,660 543,150
3. 北京鹫峰科技开发股份有限公司 500,000 465,000
4. 海南兴安实业股份有限公司 337,500 1,500
合计 - - 1,009,650
2、二纺机位于上海市澳门路 715 号的面积为 2,193 平方米的国有土地使用权及
地上 4,984 平方米房屋建筑物, 该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为
26,908,025 元。
3、二纺机拥有的沪房地黄字 2006 第 1575 号《上海市房地产权证》项下面积为
83.92 平方米的房屋建筑物, 该等资产于置出资产评估报告中对应评估值为 1,539,428
元。
4、上述第 2 项资产涉及的部分设备固定资产, 该等资产于置出资产评估报告中
对应评估值为 116,620 元。
根据《资产置换协议》的约定, 就二纺机上述无法置换之拟置出资产，二纺机将
以与置出资产评估报告所载相应资产之评估价值等额的货币资金予以调剂。
11
因此，上述无法置换之拟置出资产将仍旧归属于二纺机所有，相应地，二纺机
合计应向市北集团调剂支付人民币 29,573,723 元。二纺机已将上述货币资金增资投
入二纺机机械（于前述增资进行时，二纺机持有二纺机机械 100%股权)。
除上述无法置出资产外，由于二纺机于 2012 年 7 月 31 日仍存在部分债务需由
二纺机以自身名义履行债务偿还义务，因此，二纺机与市北集团同意由上市公司留
存等额货币资金，具体情况如下：
1、根据上海信勇税务师事务所出具之业务约定书备案号为信勇税代字(2012)第
028 号《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》，经其鉴证，二纺机 2012 年度 1-7 月份
应交纳企业所得税人民币 21,014,096.83 元，双方同意参照前述所得税金额，考虑到
税款缴纳主体的一致性原因，双方同意由二纺机另行留存人民币 21,014,096.83 元货
币资金用于后续缴纳前述税款；
2、于 2012 年 7 月 31 日，二纺机尚有计 450 万应付票据的支付义务需由二纺机
以自身名义履行，双方同意由二纺机另行留存人民币 450 万元货币资金用于后续承
担应付票据支付义务。
（七）债权债务的处理
本次重大资产出售完成后，二纺机的债权债务仍由二纺机享有和承担，因此本
次重大资产出售不涉及二纺机其他债权债务转移事项。
本次重大资产置换的置入资产为开创公司 100%股权，置入资产的债权债务均由
开创公司依法独立享有和承担，本次置入资产的交割不涉及债权债务的转移。
本次置出资产中，根据二纺机与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署的《资产置
换交割确认书》，双方同意，在本次重大资产置换的进行过程中，上市公司已将拟置
出资产中除普恩伊 90%股权、太平洋成套 4%股权、本核查意见第二部分第(六)项约
定之部分仍留存于上市公司之资产及负债外的其他资产及负债先行转让予二纺机机
械。根据上述约定，相应需转移的上市公司债权已转移至二纺机机械，相应需转移
的上市公司债务转移至二纺机机械后应由二纺机机械承担相应偿债义务。
根据上市公司提供的资料，截至 2012 年 6 月 30 日，二纺机无尚在履行的银行
债务；截至 2012 年 6 月 30 日，二纺机母公司资产负债表中“应付账款”、“预收账款”
科目包含的经营性非银行负债（以下简称“经营性负债”）合计金额为 119,314,615.2
元。经本独立财务顾问核查并经上市公司确认，截至本核查意见出具日，上市公司
12
已收到由相关债权人出具的关于同意本次重大资产置换事宜并同意相关债务由二纺
机机械承继的同意函所涉及的债务金额合计 10,590 万元，占公司截至 2012 年 6 月
30 日经营性负债总额的比例约为 88.7%。上海电气（集团）总公司及太平洋机电集
团均已出具《承诺函》承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得
相应债权人出具的同意，因此导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求
二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，则上海电
气（集团）总公司和太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任之
日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。
（八）上市公司股份无偿划转的情况
根据太平洋机电集团与市北集团于 2009 年 9 月签署的《股份划转协议》，太平
洋机电集团将其持有的二纺机 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无
偿划转给市北集团。
2012 年 8 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过
户登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的上市公司 237,428,652 股 A
股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至市北集团。
（九）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售和重大资产置换已实施完成；
本次重大资产出售和重大资产置换的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关
实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
（一）董事会换届选举情况
2012 年 8 月 22 日，二纺机召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过了《关
13
于董事会换届选举的议案》，同意提名丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽
祥先生为上市公司第七届董事会董事候选人，提名徐军先生、孙勇先生和吕巍先生
为独立董事候选人。上述董事会换届选举议案尚需提交上市公司 2012 年第二次(暨第
三十五次)临时股东大会审议通过。
（二）监事会换届选举情况
2012 年 8 月 22 日，二纺机召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于二纺机监事会换届选举的议案》，同意提名刘志敏、张青为上市公司第七届监事
会监事候选人。上述监事会换届选举议案尚需提请上市公司 2012 年第二次(暨第三十
五次)临时股东大会审议通过。
除此之外，上市公司暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，若
未来因业务需要，上市公司需更换董事、监事、高级管理人员，将在遵循《公司法》
及中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审
批程序、信息披露义务和报备义务。
（三）独立财务顾问关于董监高等人员调整情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事、监事及高级管理人员的调整符
合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，履行了必要的信息披
露义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
根据立信会计出具的信会师报字[2012]第 122991 号《审计报告》，截至 2012 年
7 月 31 日，开创公司“其他应收款”科目项下的关联方其他应收款项如下：
其他应收款 期末余额（元）
上海市北高新（集团）有限公司 122,000,000.00
上海中铁市北投资发展有限公司 15,000,000.00
14
上述其他应收款具体情况如下：
根据开创公司于 2012 年 7 月 27 日作出的股东决议，为支持开创公司发展，股
东市北集团同意撤销之前开创公司分配 1.22 亿元利润的决议，由市北集团将其 2012
年从开创公司分配所得的利润 1.22 亿元归还开创公司， 因此，于 2012 年 7 月 31 日，
前述待归还款项构成开创公司应收市北集团的其他应收款；开创公司系上海中铁市
北投资发展有限公司的参股股东，持有其 40%股权，上海中铁市北投资发展有限公
司的控股股东与市北集团无关联关系，上述 1,500 万元款项系开创公司为支持参股企
业业务发展而给予的股东融资支持。
根据 2012 年 8 月 30 日立信会计出具的信会师报字[2012]第 123003 号《关于对
开创企业发展有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及银
行凭证，截至 2012 年 8 月 30 日，开创公司应收上海市北高新（集团）有限公司的
款项已收回；开创公司应收上海中铁市北投资发展有限公司的 15,000,000 元款项已
由市北集团支付，同时，开创公司将该等 15,000,000 元债权转移至市北集团。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，重组实施过程中未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。截至本核查意见出具日，开创公司应收市北集团的
122,000,000 元款项已经收回；开创公司应收上海中铁市北投资发展有限公司的
15,000,000 元款项已由市北集团支付，同时，开创公司将该等 15,000,000 元债权转移
至市北集团。上述情形不会对本次重组构成重大障碍。
市北集团已出具《承诺函》承诺，本次交易完成后，市北集团将按照有关法律
法规的要求，保证未来上市公司与市北集团及其下属公司在人员、资产、财务、机
构和业务等方面的独立。保证上市公司不存在资金、资产被市北集团占用的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括：二纺机与虹口土发中心签订的《土地收购合同》，
二纺机与市北集团签订的《资产置换协议》，太平洋机电集团与市北集团签订《股
份划转协议》。
经本独立财务顾问核查：上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各
方正在或已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
15
（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
根据《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告
书》，交易各方做出的承诺事项如下：
1、关于“五分开”承诺
本次交易完成后，市北集团承诺，市北集团作为第一大股东将继续保持上市公
司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，市
北集团未出现违反承诺的行为。
2、关于同业竞争承诺
关于同业竞争，市北集团承诺：市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间
接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属
公司相同或者相似的业务，以避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属
公司和其他控制的公司与上市公司的潜在同业竞争。
市北集团承诺在本次交易完成后，市北集团及关联公司未来从任何第三者获得
的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，市北集团及关联公司将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
市北集团同意在独立财务顾问的督导期内每年度对有关同业竞争承诺的履行情
况进行审查，并向相关监管机构进行报告。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，市
北集团未出现违反承诺的行为。
3、关于规范关联交易承诺
市北集团承诺，（1）本次交易完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行
使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，市
北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
16
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，市
北集团未出现违反承诺的行为。
4、关于股份锁定承诺
市北集团承诺，本次交易完成后，市北集团因本次交易新持有的股份自登记在
其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，市
北集团未出现违反承诺的行为。
5、关于盈利预测补偿承诺
市北集团承诺开创公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度净
利润总额不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在上述期限内实现的实际盈利数
总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以现金方式向上海二纺机补
足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部分。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，市
北集团未出现违反承诺的行为。
6、关于董监高任免承诺
市北集团承诺，拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等候选人已
具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构对以
上人员进行上市公司管理培训。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，市
北集团未出现违反承诺的行为。
7、关于二纺机置出债务承诺
电气总公司及太平洋机电集团均承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之
负债转移取得相应债权人出具的同意，导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张
17
权利要求二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，
上海电气（集团）总公司和太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约
责任之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，电
气总公司及太平洋机电集团未出现违反承诺的行为。
8、关于二纺机员工安置费用承诺
太平洋机电集团承诺，若于《资产置换协议》约定之资产交割完成日后,二纺机
在与其现有职工解除劳动合同关系的过程中需支付补偿金、赔偿金等相关费用,并且
有任何超出本次置出资产评估报告所记载的范围、金额的该等费用,则该等费用将由
公司大股东——太平洋机电集团承担。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，太
平洋机电集团未出现违反承诺的行为。
9、关于现金分红承诺
(1) 二纺机承诺，将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续
性和稳定性；同时，二纺机承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，将公司章
程第一百五十五条第（三）项修改为：“（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，
可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。”
(2) 市北集团承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，市北集团作为二纺机
控股股东，将遵守二纺机公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性
和稳定性；同时，市北集团承诺，鉴于二纺机拟对公司章程中相关股利分配政策进
行以上修改并提请股东大会审议，本次重大资产置换及股份划转完成后，本公司及
一致行动人将在二纺机该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案
投赞成票。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，二
18
纺机及市北集团未出现违反承诺的行为。
七、其他后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，二纺机本次重组所涉及的资
产出售、资产置换已经完成。本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
1、上市公司尚待就本次重大资产重组涉及的主要股东、公司章程及营业范围变
更等事宜向工商主管部门办理工商变更手续。
2、上市公司尚待就本次重大资产重组涉及的主要股东变更取得有权外资主管部
门的后续批复。
3、置入二纺机机械资产中的相关商标及专利尚待完成其权利人更名为二纺机机
械的手续。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对二纺
机不构成重大法律风险。
八、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“上市公司本次重大资产重组事项的实施程
序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；上市公司与虹口土发中心已完
成土地移交手续，并且已经收到全部土地补偿款和拆迁补偿款；上市公司与市北集
团资产置换已办理完毕相应的资产过户手续；太平洋机电集团向市北集团无偿划转
237,428,652 股股份已在中登公司完成过户手续；上市公司董事、监事的换届程序履
行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实
履行或正在履行中；开创公司应收市北集团的 122,000,000 元款项已经收回，开创公
司应收上海中铁市北投资发展有限公司的 15,000,000 元款项已由市北集团支付，同
时开创公司将该等 15,000,000 元债权转移至市北集团，除上述情况外，重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在
风险和障碍。”
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海二纺机股份有限公司重大资产
出售及重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
海通证券股份有限公司
二〇一二 年 八 月三十一日
20
关于上海二纺机股份有限公司
重大资产出售及重大资产置换实施情况的法律意见书
致: 上海二纺机股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重
组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”), 按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引 言)
根据上海二纺机股份有限公司(以下简称“二纺机”)的委托, 本所指派陈巍律师、王利
民律师(以下简称“本所律师”)作为二纺机本次重大资产出售项目(以下简称“本次重大资
产出售”)、二纺机与上海市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)进行本次重大资
产置换项目(以下简称“本次重大资产置换”)(本次重大资产出售及本次重大资产置换以下
合称“本次重大资产重组”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售及
本次重大资产置换实施情况有关的重要法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见, 本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资
产评估等专业文件之内容的引用, 并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的
真实性、准确性作出任何明示或默示的保证, 本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和判断的专业资格。
0936009/HL/cj/ewcm/D30 1
本所已得到二纺机的保证, 即二纺机提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实
的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 其内容
均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、二纺机或其他单位出具的证明文件或相关专业
报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等规定, 严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供二纺机为本次重大资产出售及本次重大资产置换之目的而使用, 不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售及本次重大资
产置换实施阶段必备的法定文件, 随其他申报材料一同上报及公告。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 法律、法规和规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为
本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法
律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规
范性文件。
2. 上市公司: 指上海二纺机股份有限公司。
3. 太平洋机电: 指太平洋机电(集团)有限公司。
0936009/HL/cj/ewcm/D30 2
4. 市北集团: 指上海市北高新(集团)有限公司。
5. 开创企业: 指上海开创企业发展有限公司。
6. 中冶祥腾: 指上海中冶祥腾投资有限公司。
7. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
8. 国务院国资委: 指国务院国有资产监督管理委员会。
9. 上海市国资委: 指上海市国有资产监督管理委员会。
10. 闸北区国资委: 指上海市闸北区国有资产监督管理委员会。
11. 土发中心: 指上海市虹口区土地发展中心。
12. 二纺机机械: 指上海二纺机机械有限公司。
13. 普恩伊: 指上海普恩伊进出口有限公司。
14. 太平洋成套: 指上海太平洋纺织机械成套设备有限公司。
15. 元: 如无特别指明, 指人民币元。
一. 本次重大资产重组方案概述
经本所律师核查, 根据《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关
联交易报告书(草案)》, 本次重大资产重组由本次重大资产出售及本次重大资产置换
两个交易行为构成, 本次重大资产出售及本次重大资产置换相互独立, 不互为前提。
(一) 本次重大资产出售方案
根据土发中心于 2009 年 7 月 7 日出具的虹土发[2009]40 号《关于将我区江湾
镇街道 384 街坊土地实施收购储备的函》以及上市公司与土发中心于 2009 年
8 月 3 日签订的《国有土地收购合同》、上市公司与土发中心于 2010 年 1 月
0936009/HL/cj/ewcm/D30 3
18 日签订的《国有土地收购合同补充协议》(以下合称“《土地收购合同》”),
土发中心拟对沪房地虹字(2001)第 037228 号《上海市房地产权证》项下上市
公司拥有的位于场中路 685 弄 151 号面积为 20,626 平方米的土地使用权以及
沪国用(虹口)字第 030829 号《国有土地使用证》项下上市公司拥有的位于场
中路 687 号(原场中路 265 号)面积为 71,759.63 平方米的土地使用权(前述土地
使用权以下合称“重大资产出售目标资产”)实施收储。
根据《土地收购合同》的约定, 土发中心同意就重大资产出售目标资产被收储
事宜按 104,070.2 万元的价格对上市公司进行补偿, 其中土地补偿金总额为
38,940.98 万元, 搬迁补偿金总额为 65,129.22 万元。
(二) 本次重大资产置换方案
根据上市公司与市北集团于 2009 年 9 月 1 日签署的《资产置换协议》及于 2010
年 1 月 18 日签署的《资产置换协议补充协议》(以下合称“《资产置换协议》”)、
上市公司拟将扣除 2 亿元货币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的
开创企业 100%股权进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式进
行调剂), 差额部分以现金方式予以补足。本次重大资产置换完成后, 上市公司
的主营业务将从纺织机械变更为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务。
于本次重大资产置换实施同时, 太平洋机电拟将持有的上市公司 237,428,652
股 A 股股份(占总股本的 41.92%)全部无偿划转给市北集团(以下简称“股份划
转”)。该等股份划转与本次重大资产置换构成不可分割的整体交易。
二. 本次重大资产重组的授权与批准
(一) 本次重大资产出售的授权与批准
1. 经本所律师核查, 上市公司已于 2010 年 2 月 3 日召开 2010 年第一次临时
股东大会审议通过了本次重大资产出售相关议案, 并于 2011 年 1 月 28 日
召开 2011 年第一次临时股东大会、2012 年 2 月 4 日召开 2012 年第一次
临时股东大会分别审议通过了关于延长本次重大资产出售交易方案决议有
效期及股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的议
案。
0936009/HL/cj/ewcm/D30 4
2. 经本所律师核查, 中国证监会已于 2012 年 4 月 1 日出具证监许可
[2012]438 号《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批
复》, 核准本次重大资产出售。
3. 基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产出售的实施已取得必要的授
权和批准, 《土地收购合同》的生效条件均已满足, 本次重大资产出售已
具备实施的法定条件。
(二) 本次重大资产置换的授权与批准
1. 经本所律师核查, 上市公司已于 2010 年 2 月 3 日召开 2010 年第一次临时
股东大会审议通过了本次重大资产置换相关议案, 并于 2011 年 4 月 12 日
召开 2010 年度股东大会、于 2012 年 2 月 4 日召开 2012 年第一次临时股
东大会分别审议通过了关于延长本次重大资产置换方案有效期及股东大会
授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的议案。
2. 经本所律师核查, 上市公司已于 2011 年 7 月 8 日召开第六届董事会第四
十三次会议审议通过对本次重大资产重组方案作出微调, 即:根据闸北区
国资委出具的《关于无偿划转上海开创企业发展有限公司持有的中冶祥腾
公司 2%股权的批复》(闸国资[2011]71 号), 开创企业持有的中冶祥腾 2%
股权无偿划转予闸北区国资委, 故开创企业所持中冶祥腾的股权比例由
34%调整为 32%。
3. 经本所律师核查, 上市公司已于 2011 年 8 月 5 日召开第六届董事会第四
十四次会议审议通过本次重大资产重组所涉及交易价格不变等议案。
4. 经本所律师核查, 市北集团已于 2010 年 1 月 18 日召开董事会, 审议通过
本次重大资产置换相关议案。
5. 经本所律师核查, 国务院国资委已出具国资产权[2009]1220 号《关于上海
二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》, 同意股份
划转。
0936009/HL/cj/ewcm/D30 5
6. 经本所律师核查, 上海市国资委已出具沪国资委产权[2010]43 号《关于上
海二纺机股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》, 批复同意实施本
次重大资产置换, 此后, 经上海市国资委书面确认, 前述批复的有效期延
长至 2013 年 3 月 31 日。
7. 经本所律师核查, 上海市商务委员会已出具沪商外资批[2011]2162 号《关
于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的再次批复》, 原则同意股
份划转。
8. 经本所律师核查, 中国证监会已出具证监许可[2012]438 号《关于核准上海
二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》 核准本次重大资产置换。
9. 经本所律师核查, 中国证监会已出具证监许可[2012]439 号《关于核准上海
市北高新(集团)有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复》, 批准豁免市北集团因受让上市公司无偿划转的
237,428,625 股股份而须履行的要约收购义务。
10. 基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产置换的实施已取得必要的授
权和批准, 《资产置换协议》、太平洋机电与市北集团于 2009 年 9 月 1 日
签署的《股份划转协议》的生效条件均已满足, 本次重大资产置换已具备
实施的法定条件。
三. 本次重大资产重组的实施情况
(一) 本次重大资产出售的实施情况
经本所律师核查并根据上市公司提供的收款凭证、土发中心与上市公司于 2012
年 7 月 30 日签署的《土地移交确认书》等相关文件, 截至本法律意见书出具
之日, 土发中心已根据土地收购合同的约定向上市公司足额支付土地收购款
104,070.2 万元, 上市公司已将重大资产出售目标资产于 2012 年 7 月 30 日移
交土发中心。本次重大资产出售不涉及其他债权债务处理。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次重大资产出售已实施完成, 本次重大资产
出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范
0936009/HL/cj/ewcm/D30 6
性文件的要求, 本次重大资产出售的实施结果合法有效。
(二) 本次重大资产置换的实施情况
1. 与本次重大资产置换相关的股份划转实施情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《过户登记确认书》, 太平洋机电原持有的上市公司 237,428,625 股股份
无偿划转予市北集团的相关证券登记手续已办理完毕。
2. 拟置出资产的交割
根据《资产置换协议》以及《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重
大资产置换暨关联交易报告书》, 上市公司拟将扣除 2 亿元货币资金外的
全部资产及负债(以下简称“拟置出资产”)与市北集团合法拥有的开创企
业 100%股权(以下简称“拟置入资产”)进行资产置换(如有资产或负债无
法转移则以现金方式调剂), 差额部分以现金方式予以补足。
(1) 关于仍留存于上市公司之资产及负债
经本所律师核查, 根据上市公司与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署
的《资产置换交割确认书》, 拟置出资产中部分资产无法置出, 具体情
况如下:
i. 法人股
拟置出资产评估报
序号 被投资公司名称 持股数量
告中对应评估值(元)
上海水仙电器股份有限 0
1. 880,000
公司
2. 上海银行 103,660 543,150
北京鹫峰科技开发股份 465,000
3. 500,000
有限公司
4. 海南兴安实业股份有限 337,500 1,500
0936009/HL/cj/ewcm/D30 7
公司
合计 1,009,650
ii. 上市公司拥有的沪房地普字(2006)第 016000 号《上海市房地产权
证》项下位于上海市澳门路 715 号的面积为 2,193 平方米的国有土
地使用权及地上 4,984 平方米房屋建筑物, 该等资产于拟置出资产
评估报告中对应评估值为 26,908,025 元。
iii. 上市公司拥有的沪房地黄字 2006 第 1575 号《上海市房地产权证》
项下位于上海市西藏南路 1371 弄 3 号 102 室面积为 37.4 平方米的
国有土地使用权及地上 83.92 平方米的房屋建筑物, 该等资产于拟
置出资产评估报告中对应评估值为 1,539,428 元。
iv. 前述第(ii)项资产涉及的部分相关设备固定资产, 该等资产于拟置出
资产评估报告中对应评估值为 116,620 元。
上市公司与市北集团确认, 根据《资产置换协议》的约定, 就上市公司
上述无法置换之拟置出资产, 上市公司将以与拟置出资产评估报告所
载相应资产之评估价值等额的货币资金予以调剂, 因此, 上述无法置
换之拟置出资产将仍旧归属于上市公司所有, 相应地, 上市公司合计
应向市北集团调剂支付 29,573,723 元。经上市公司与市北集团双方同
意, 上市公司已将上述货币资金增资投入二纺机机械(于前述增资进行
时, 上市公司持有二纺机机械 100%股权)。
除上述无法置出资产外, 由于上市公司于 2012 年 7 月 31 日仍存在部
分债务需由上市公司以自身名义履行债务偿还义务, 因此, 上市公司
与市北集团双方同意由上市公司留存等额货币资金, 具体情况如下:
i. 根据上海信勇税务师事务所出具之业务约定书备案号为信勇税代
字(2012)第 028 号《企业所得税年度纳税申报鉴证报告》, 经其鉴
证, 上市公司 2012 年度 1-7 月份应交纳企业所得税 21,014,096.83
元, 双方同意参照前述所得税金额, 考虑到税款缴纳主体的一致性
原因, 双方同意由上市公司另行留存 21,014,096.83 元货币资金用
于后续缴纳前述税款;
0936009/HL/cj/ewcm/D30 8
ii. 于 2012 年 7 月 31 日, 上市公司尚有计 450 万应付票据的支付义务
需由上市公司以自身名义履行, 双方同意由上市公司另行留存 450
万元货币资金用于后续承担应付票据支付义务。
(2) 拟置出资产的过户情况
经本所律师核查, 根据《资产置换协议》, 上市公司与市北集团均同意
双方可以另行协商确定拟置出资产和拟置入资产的主要交易形式, 包
括但不限于以全部或部分拟置出资产、拟置入资产先行投资设立子公
司或过户至子公司, 并以该等子公司股权进行交易。
经本所律师核查, 根据上市公司与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署
的《资产置换交割确认书》, 上市公司与市北集团双方同意, 在本次重
大资产置换的进行过程中, 上市公司已将拟置出资产中除普恩伊 90%
股权、太平洋成套 4%股权、本法律意见书第三部分第(二)2(1)项约定
之部分仍留存于上市公司之资产及负债外的其他资产及负债(以下简
称“置入二纺机机械资产”)先行转让予二纺机机械(于二纺机机械受
让前述置入二纺机机械资产时, 上市公司持有二纺机机械 100%股权),
因此, 拟置出资产的资产内容实际由二纺机机械 100%股权、普恩伊
90%股权、太平洋成套 4%股权组成。
经本所律师核查, 根据上市公司与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署
的《资产置换交割确认书》, 上市公司与市北集团双方同意, 鉴于置入
二纺机机械资产中的相关商标及专利目前正在办理权利人变更为二纺
机机械的相关手续, 双方确认, 该等商标、专利权利已实质归属于二纺
机机械, 双方均应积极配合尽快办理完毕该等商标、专利权利人变更
为二纺机机械的相关手续。有鉴于前文所述, 本所律师认为, 前述商标
及专利权利人变更不存在法律障碍。
经本所律师核查, 根据工商查询情况, 上市公司持有的二纺机机械
100%股权、普恩伊 90%股权、太平洋成套 4%股权已办理完毕过户至
市北集团名下的工商登记手续, 于本法律意见书出具之日, 市北集团
合法持有二纺机机械 100%股权、普恩伊 90%股权、太平洋成套 4%
0936009/HL/cj/ewcm/D30 9
股权。
3. 拟置入资产的交割
经本所律师核查, 根据工商查询情况, 市北集团持有的开创企业 100%股
权已办理完毕过户至上市公司名下的工商登记手续, 于本法律意见书出具
之日, 上市公司合法持有开创企业 100%股权。
4. 相关债权债务处理情况
(1) 拟置出资产相关债权债务的处理
经本所律师核查, 本次重大资产置换中二纺机机械 100%股权、普恩伊
90%股权、太平洋成套 4%股权转让至市北集团名下不涉及债权债务
的转移。
经本所律师进一步核查, 根据上市公司与市北集团于 2012 年 8 月 31
日签署的《资产置换交割确认书》, 上市公司与市北集团双方同意, 在
本次重大资产置换的进行过程中, 上市公司已将拟置出资产中除普恩
伊 90%股权、太平洋成套 4%股权、本法律意见书第三部分第(二)2(1)
项约定之部分仍留存于上市公司之资产及负债外的其他资产及负债先
行转让予二纺机机械。相关债权债务处理情况如下:
经本所律师核查, 根据上述约定, 相应需转移的上市公司债权已转移
至二纺机机械。
经本所律师核查, 根据上述约定, 相应需转移的上市公司债务转移至
二纺机机械后应由二纺机机械承担相应偿债义务。根据上市公司提供
的资料, 截至 2012 年 6 月 30 日, 上市公司无尚在履行的银行债务; 截
至 2012 年 6 月 30 日, 上市公司母公司资产负债表中“应付账款”、预
收账款”科目包含的经营性非银行负债(以下简称“经营性负债”)合计
金额为 119,314,615.2 元。经本所律师核查并根据上市公司确认, 截至
本法律意见书出具之日, 上市公司已收到由相关债权人出具的关于同
意本次重大资产置换事宜并同意相关债务由二纺机机械承继的同意函
0936009/HL/cj/ewcm/D30 10
所涉及的债务金额合计约 10,590 万元, 占上市公司 2012 年 6 月 30
日经营性负债总额的比例约 88.7%。经本所律师核查, 太平洋机电已
出具《承诺函》承诺, 如果上市公司未能就资产置换协议约定之负债
转移取得相应债权人出具的同意, 因此导致未出具同意意见的债权人
向上市公司主张权利要求上市公司就未获得债权人同意而转让债务的
行为进行赔偿或承担违约责任, 则太平洋机电将在上市公司实际承担
了该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向上市公司作出等额补
偿。
(2) 拟置入资产相关债权债务的处理
经本所律师核查, 本次重大资产置换中开创企业 100%股权转让至上
市公司名下不涉及债权债务的转移。
基于上文所述, 本次重大资产置换中二纺机机械 100%股权、普恩伊 90%
股权、太平洋成套 4%股权转让至市北集团名下不涉及债权债务的转移,
开创企业 100%股权转让至上市公司名下不涉及债权债务的转移; 在本
次重大资产置换的进行过程中, 上市公司将相应债权债务转让予二纺机机
械的处理安排合法有效, 其实施不存在实质法律障碍。
5. 关于交易差价及期间损益
经本所律师核查, 根据上市公司与市北集团于 2012 年 8 月 31 日签署的《资
产置换交割确认书》, 上市公司与市北集团确认:
(1) 拟置入资产(开创企业 100%股权)已过户至上市公司名下, 拟置出资产
(由二纺机机械 100%股权、普恩伊 90%股权、太平洋成套 4%股权组
成)已过户至市北集团名下。根据《资产置换协议》的约定, 拟置入资
产作价与拟置出资产作价的差额部分以现金方式予以补足, 因此, 上
市公司与市北集团双方确认, 市北集团为此应向上市公司支付
76,397,425.16 元。
(2) 拟置出资产自置换基准日(2009 年 8 月 31 日, 下同)至交割完成日
(2012 年 7 月 31 日, 下同)期间所产生的损益 (以下简称“拟置出资产
0936009/HL/cj/ewcm/D30 11
损益”)全部由上市公司享有、承担; 拟置入资产自置换基准日至交割
完成日期间所产生的损益 (以下简称“拟置入资产损益”)全部由市北
集团享有、承担。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师函字[2012]第
1164 号《对上海二纺机股份有限公司 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 7
月 31 日 期 间 损 益 情 况 的 专 项 说 明 》 , 拟 置 出 资 产 损 益 为
-152,922,928.95 元; 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
信会师函字[2012]1160 号《对上海开创企业发展有限公司 2009 年 9
月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期间损益情况的专项说明》, 拟置入资产
损益为-74,668,500 元。根据《资产置换协议》的约定, 如经专项审核,
于置换基准日至交割完成日期间, 拟置出资产损益小于拟置入资产损
益, 该等差额由上市公司向市北集团以现金方式补足, 因此, 上市公
司与市北集团双方确认, 上市公司为此应向市北集团支付
78,254,428.95 元。
(3) 上市公司与市北集团双方确认, 根据上述第(1)、(2)项的约定, 市北集
团应向上市公司支付 76,397,425.16 元, 并且, 上市公司应向市北集
团支付 78,254,428.95 元, 该等款项进行相互抵销后, 上市公司合计
应向市北集团支付 1,857,003.79 元。双方确认, 上市公司该等款项已
支付。
6. 基于上文所述, 本所律师认为, 本次重大资产置换已实施完成, 本次重大
资产置换的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法
规和规范性文件的要求, 本次重大资产置换的实施结果合法有效。
四. 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查, 本次重大资产重组的实施过程中, 未出现相关实际情况与此前披
露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据)存在实质性差异的情况。
五. 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查, 根据上市公司于 2012 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第五十九
0936009/HL/cj/ewcm/D30 12
次会议审议通过的关于董事会换届选举的议案, 同意提名丁明年先生、周群女士、黄
之阳先生、张羽祥先生为上市公司第七届董事会董事候选人, 提名徐军先生、孙勇先
生和吕巍先生为独立董事候选人。上述董事会换届选举议案尚需提交上市公司 2012
年第二次(暨第三十五次)临时股东大会审议通过。
经本所律师核查, 根据上市公司于 2012 年 8 月 22 日召开的第六届监事会第二十六
次会议审议通过的关于监事会换届选举的议案, 同意提名刘志敏、张青为上市公司第
七届监事会监事候选人。上述监事会换届选举议案尚需提交上市公司 2012 年第二次
(暨第三十五次)临时股东大会审议通过。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 上市公司未因本次重大资产重组对
其高级管理人员进行更换、调整。
根据上市公司的确认, 若未来因业务需要, 上市公司需更换董事、监事、高级管理人
员, 上市公司将在遵循《公司法》及中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相
关规定的前提下, 履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
六. 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2012]第
123003 号《关于对上海开创企业发展有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明》以及市北集团、开创企业的确认, 于 2012 年 7 月 31 日, 开创企
业“其他应收款”科目中存在 1.22 亿元应收市北集团的款项、1,500 万元应收上海
中铁市北投资发展有限公司的款项, 具体情况如下:
根据开创企业于 2012 年 7 月 27 日作出的股东决议, 为支持开创企业发展, 股东市
北集团同意撤销之前开创企业分配 1.22 亿元利润的决议, 由市北集团将其 2012 年
从开创企业分配所得的利润 1.22 亿元归还开创企业, 因此, 于 2012 年 7 月 31 日, 前
述待归还款项构成开创企业应收市北集团的其他应收款; 开创企业系上海中铁市北
投资发展有限公司的参股股东, 持有其 40%股权, 上海中铁市北投资发展有限公司
的控股股东与市北集团无关联关系, 上述 1,500 万元款项系开创企业为支持参股企
业业务发展而给予的股东融资支持。
0936009/HL/cj/ewcm/D30 13
经本所律师核查, 根据相关工商登记资料、银行凭证以及市北集团、开创企业的确认,
截至 2012 年 8 月 31 日, 开创企业 100%股权已转让至上市公司名下, 并且, 市北集
团已将上述 1.22 亿元款项全部支付予开创企业, 开创企业已将其对上海中铁市北投
资发展有限公司享有的上述 1,500 万元债权转让予市北集团, 市北集团亦已将 1,500
万元款项全部支付予开创企业。
经本所律师核查, 除上述内容外, 本次重大资产重组实施过程中, 未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形; 截至本法律意见书出具之日, 开创企业 100%股权已转让至
上市公司名下, 开创企业作为上市公司子公司已收回上述全部款项, 该等其他应收
款项已全部得到清理, 亦未构成本次重大资产重组实施的障碍。
七. 相关协议的履行情况
经本所律师核查, 就本次重大资产出售, 上市公司与土发中心签订了《土地收购合
同》, 就本次重大资产置换, 上市公司与市北集团签订了《重大资产置换之盈利预测
补偿协议》、《重大资产置换盈利预测补偿协议之补充协议》(以下合称“《盈利预测
补偿协议》”) 及《资产置换协议》, 此外, 太平洋机电与市北集团签订了《股份划
转协议》。截至本法律意见书出具之日, 前述协议均已生效, 交易各方未出现违反相
关协议约定的情形。
八. 相关主要承诺的履行情况
(一) 盈利承诺
经本所律师核查, 根据《盈利预测补偿协议》, 市北集团保证开创企业于 2009
年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额不低于 32,537.45
万元, 若开创企业在 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度三年
加一期内实现的实际盈利数总额低于前述金额的, 市北集团将以现金方式向上
市公司补足开创企业实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部
分, 市北集团应于上市公司 2012 年年度报告公告之日起 10 个工作日内将盈利
差额支付至上市公司指定的银行账户。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 市北集团未出现违反前述承诺
的情形。
0936009/HL/cj/ewcm/D30 14
(二) 避免与上市公司之间同业竞争的承诺
经本所律师核查, 为避免市北集团及其关联方未来与上市公司可能存在的同业
竞争, 市北集团已出具《上海市北高新(集团)有限公司关于避免同业竞争的承
诺函》。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 市北集团未出现违反前述承诺
的情形。
(三) 关于减少及规范关联交易的承诺
为避免或减少将来可能产生的关联交易, 市北集团已出具《上海市北高新(集团)
有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函》。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 市北集团未出现违反前述承诺
的情形。
(四) 关于保证上市公司独立性的承诺
经本所律师核查, 市北集团已承诺在本次重大资产重组完成后其将按照有关法
律法规的要求, 保证未来上市公司与市北集团及其下属公司在人员、资产、财
务、机构和业务等方面的独立。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 市北集团未出现违反前述承诺
的情形。
(五) 关于拟担任上市公司董事、监事及高级管理人员的人员资历的承诺
经本所律师核查, 市北集团已出具承诺函, 承诺其拟提名担任上市公司董事、
监事及高级管理人员的候选人具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市
场专业知识, 并已聘请专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 市北集团未出现违反前述承诺
的情形。
0936009/HL/cj/ewcm/D30 15
(六) 关于股份锁定承诺
经本所律师核查, 市北集团已出具承诺, 本次重大资产重组完成后, 市北集团
因本次重大资产重组新持有的上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个
月内不转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 市北集团未出现违反前述承诺
的情形。
(七) 关于现金分红的承诺
经本所律师核查, 上市公司及市北集团均已出具承诺, 承诺其将遵守上市公司
公司章程中的现金分红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性; 承诺在本
次重大资产重组完成后, 其将根据如下内容修订上市公司章程, 市北集团及其
一致行动人将在审议该等修订的股东大会上投赞成票:
将上市公司公司章程第一百五十五条第(三)项修订为:(三) 公司采取现金或者
股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定
的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%; 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 上市公司及市北集团未出现违
反前述承诺的情形。
(八) 关于负债转移的承诺
经本所律师核查, 太平洋机电已出具《承诺函》承诺, 如果上市公司未能就资
产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同意, 因此导致未出具同意
意见的债权人向上市公司主张权利要求上市公司就未获得债权人同意而转让
债务的行为进行赔偿或承担违约责任, 则太平洋机电将在上市公司实际承担了
该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向上市公司作出等额补偿。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 太平洋机电未出现违反前述承
0936009/HL/cj/ewcm/D30 16
诺的情形。
(九) 关于员工安置费用的承诺
经本所律师核查, 太平洋机电已出具《承诺函》承诺: 若于《资产置换协议》
约定之资产交割完成日后, 上市公司在与其现有职工解除劳动合同关系的过程
中需支付补偿金、赔偿金等相关费用, 并且有任何超出拟置出资产评估报告所
记载的范围、金额的该等费用, 则该等费用将由太平洋机电承担; 若上市公司
存在应于《资产置换协议》约定之资产交割完成日前依法为其现有职工缴纳的
相关费用(例如应为其现有职工缴纳的社会保险及福利费等, 包括但不限于养
老保险金、失业保险金、医疗保险金、住房公积金)未能依法缴纳、依法为其现
有职工代扣代缴个人所得税未能代扣代缴、依法承担的现有职工劳资纠纷赔款
未承担, 由此而导致上市公司实际在《资产置换协议》约定之资产交割完成日
后承担了相应的该等费用, 且在拟置出资产评估报告中并未记载、置出资产评
估值中并未包含该等费用, 则该等费用将由太平洋机电承担。
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 太平洋机电未出现违反前述承
诺的情形。
九. 相关后续事项的合规性及风险
经本所律师核查, 本次重大资产重组实施后, 相关后续事项主要为:
1. 上市公司尚待就本次重大资产重组涉及的主要股东、公司章程及营业范围变更
等事宜向工商主管部门办理工商变更手续。
2. 上市公司尚待就本次重大资产重组涉及的主要股东变更取得有权外资主管部
门的后续批复。
3. 置入二纺机机械资产中的相关商标及专利尚待完成其权利人更名为二纺机机
械的手续。
本所律师认为, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍, 上述后续事项未对上市
公司构成重大法律风险。
0936009/HL/cj/ewcm/D30 17
(结 论)
基于上文所述, 本所律师认为, 本次重大资产重组的实施已依法取得授权和批准; 本次
重大资产重组已实施完成, 本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求, 本次重大资产重组的实施结果合法有效; 本法律意
见书披露的后续事项办理不存在实质性法律障碍, 上述后续事项未对上海二纺机股份有限
公司构成重大法律风险。
本法律意见书正本一式六份。
通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 巍 律师
王利民 律师
二○一二年 月 日
0936009/HL/cj/ewcm/D30 18
