证券代码：600604 900902   证券简称：二纺机 二纺 B 股     公告编码：临 2012-032



                      上海二纺机股份有限公司
   关于 2012 年 9-12 月日常经营性关联交易事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。



重要内容提示：
● 上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第
一次会议审议的关于 2012 年 9-12 月预计发生的日常关联交易事项的
议案（以下简称：“关联交易议案”），控股股东上海市北高新（集团）
有限公司（以下简称：“市北集团”）任职的三名董事丁明年先生、
周群女士和张羽祥先生在董事会审议该关联交易并进行表决时，已
予以回避。
● 公司独立董事对 2012 年 9-12 月预计发生的日常关联交易事项，
出具了独立董事意见。
       一、关联交易的范围及定价依据
       1、关联交易的范围：
       开创公司向市北集团提供土地整理顾问策划、代理房产租赁经
营。
       2、关联交易定价政策：
       上述关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易
双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体
的关联交易合同中予以明确。

        二、预计发生的关联交易总额

                                                       金额单位：人民币万元
                                                       2012 年 9-12 月预
   关联交易事项      交易主体            关联人
                                                        计发生的金额

 土地整理顾问策划    开创公司          市北集团              1400

 房产租赁经营代理    开创公司          市北集团              460

       合计                                                  1860

    三、关联方情况介绍：
    （一）关联方情况和关联关系：
    企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司
    地 址： 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
    法定代表人： 丁明年
    注册资本： 人民币 7 亿元
    企业类型： 有限责任公司
    经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业
管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证经营）
    市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市闸北区国有资产监督管
理委员会出资组建，为本公司的控股股东。
    四、关于交易协议
    本公司及下属子公司与关联方发生的关联交易将按照彼此间签
署的具体合同执行。
    五、日常经营性关联交易的目的以及对公司的影响
    董事会认为：公司上市后，为避免同业竞争，市北集团不再发
展与公司及下属公司相同或类似的业务。为此，市北集团的业务需
求也成为公司业务发展的目标之一予以锁定。实施本次经营性关联
交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，拓展公司业务，提高
收益。公司及下属公司与关联方之间所发生的交易均由交易双方依
照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事在会前出具了《关于公司 2012 年度 9-12 月预计发
生的日常经营性关联交易事项的事前认可函》，并发表了《关于公司
2012 年 9-12 月预计发生的日常经营性关联交易事项的独立意见》。
独立董事认为：
    1、公司及下属子公司 2012 年 9-12 月预计与上海市北高新（集
团）有限公司及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、受托房产
租赁经营、房产租赁等交易属日常经营性行为，并构成关联交易；
    2、上述日常经营性关联交易事项符合相关法律法规及制度的规
定，定价依据市场化原则，互惠互利于交易双方，不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的
一致利益，公平合理。
    七、审议程序
    上述日常经营性关联交易事项已经公司第七届董事会第一次会
议审议通过。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，
已予以回避。
    八、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第一次会议决议以及会议记录；
    2、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的事前认可意见和
独立意见。
    特此公告。



                              上海二纺机股份有限公司董事会

                                          二0一二年九月七日