关于上海二纺机股份有限公司
                  2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

致: 上海二纺机股份有限公司

      通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海二纺机股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托, 指派本所陈巍律师、李仲英律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、政府主
管部门出具的规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司 2012 年第二次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。

      本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精
神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。

      在进行审查验证过程中, 本所假设:

      1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件
          都是真实、准确、完整的;

      2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

      3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效
          的授权;

      4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准
          确、完整的。

      在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:


一.   关于本次股东大会的召集、召开程序




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      根据公司发布的《关于召开上海二纺机股份公司 2012 年第二次(暨第三十五次)临时股
      东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之
      前以公告方式通知各股东, 根据会议公告等文件, 公司董事会已在会议公告中列明了
      提交本次股东大会审议的议案, 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。


      公司本次股东大会于 2012 年 9 月 7 日 9:30 在沪北电影院召开, 会议召开的时间和地
      点均符合有关会议公告的内容。


      经核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章
      程的规定。


二.   关于出席会议人员资格


      根据公司提供的会议表决结果统计文件, 参加会议投票的股东(或股东代理人)共计 66
      名, 代表有表决权股份数为 243,686,376 股, 占公司有表决权股份总数的 43.02%。


      除上述出席会议人员外, 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。


      经核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。


三.   本次股东大会的表决程序、表决结果


      本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议, 参加会议投票的股东(或股东代理
      人)以记名表决的方式对各项议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定
      的程序进行计票、监票, 并当场宣布了每项议案的表决结果。


      根据表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。


      经核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规
      定, 本次股东大会的表决结果合法有效。


      综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及
公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果
合法有效。




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     本所律师同意将本法律意见书作为上海二纺机股份有限公司 2012 年第二次临时股东
大会的必备文件公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任。


     本法律意见书正本六份, 并无任何副本。




     通力律师事务所(盖章)                   事务所负责人:


                                            韩   炯(签字): ____________




                                            经办律师:


                                            陈   巍(签字): ____________




                                            李仲英(签字): ____________


                                            二○一二年九月七日




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