市北高新：2012年第三次临时股东大会会议资料2012-12-18
上海市北高新股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会
会议资料
2012 年 12 月 27 日
上海市北高新股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料
2012 年第三次临时股东大会议程
时间：2012 年 12 月 27 日下午 13:30
地点：上海行健职业学院图书馆三楼 1328 会议室（上海市原平路 55
号近灵石路，交通方式：公交 79 路或 758 路至永和小区站）
会议主持：董事长丁明年
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程:
一、工作人员介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，请相关人员宣读议案并提请大会审议：
1、审议《关于万荣路 1268 号产业建设项目投资的议案》
2、审议《关于向参股项目公司提供借款的议案》
3、审议《关于调整公司经营范围的议案 》
4、审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》
5、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
6、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
三、股东提问和发言
四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
五、推选监票人员
六、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
七、主持人宣布休息 15 分钟
八、主持人宣布大会表决结果
九、见证律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布会议结束
特别提示：鉴于本次股东大会假借上海行健职业学院图书馆会议中心，
请各位参会股东勿至学院其他区域，请勿在会议中心外大声喧哗，以免
影响学院正常教学活动，敬请配合和支持。
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会议表决办法
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在公司本次股东大会期
间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等的有
关规定，就本次股东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进行，股东
所持每一股份有一表决。
2、本次股东大会审议的议案须经本次股东大会以普通决议程序表决
通过的，同意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股
东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二
分之一以上；本次股东大会审议的议案须经本次股东大会以特别决议程
序表决通过的，同意该等议案的表决权数须达到出席本次股东大会的公
司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）
的三分之二以上。
3、与会股东在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项（且
仅选择一项）打“√”，不选或多选为“弃权”；请在“股东（或股东代表）
签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果亦计为“弃权”。
4、表决结果将在本次股东大会上公布。
5、所有表决统计资料将存放在公司董事会办公室，以备广大股东查
阅。
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议案一 关于万荣路 1268 号产业建设项目投资的议案
各位股东：
为加快市北高新技术服务业园区转型，开辟具有市北高新特点的发
展道路，形成园区综合竞争优势，进一步构建上海“北部”产业转型和
优化升级的新基地，以“加快科技化步伐、打造国际化园区”为发展方
向，经董事会审议，决定公司全资子公司上海开创企业发展有限公司建
设万荣路 1268 号产业建设项目。本项目以双核定位引领：以国家云计算
产业基地为核心的亚太数据港和构建会展产业纽带的亚太会展交互激活
中心为项目定位引领，实现创新驱动，转型发展之目标。本项目投资估
算为人民币 77,714 万元，建设周期不超过三年。
董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行该项目投资计划：
1、在不超出 77,714 万元预计总投资的前提下，授权经营层根据具
体情况适当调整本项目内各类别的投资。
2、授权经营层根据市场变化和项目建设需要，在不超过预计总投资
10%的范围内调整总投资。
本议案业经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
议案二 关于向参股项目公司按股权比例提供借款的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第四次会议审议，同意公司与绿地地产集团有
限公司（以下简称：“绿地地产”）联合参加位于上海市市北高新技术服
务业园区东部的地块竞拍。如竞拍成功，由公司与绿地地产共同投资设
立项目公司承担竞得地块的建设开发，项目公司注册资本为人民币 1,000
万元，其中公司出资人民币 200 万元，持有项目公司 20%的股权。
为支持项目公司的建设开发顺利进行，根据项目公司支付土地出让
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金等需要，公司拟与绿地地产共同按各自持有股权的比例向项目公司提
供借款，其中公司提供借款的金额不超过人民币 20,000 万元，提供借款
的期限不超过三年，利率不低于借款当日中国人民银行同期基准贷款利
率，借款方式为通过银行委托贷款。
本议案业经公司第七届董事会第五次会议审议通过，如公司与绿地
地产成功竞得上述地块，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本议案需提交公司股东大会审议；如公司与绿地地产未竞得上述地块，
则本议案无需提交股东大会审议。
议案三 关于调整公司经营范围的议案
各位股东：
公司目前经相关主管机关核准的经营范围为：“企业管理咨询；投资
管理咨询；商务信息咨询”。
拟调整为：“企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服
务（主办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批
发；佣金代理（拍卖除外）”。
上述变更以相关主管机关的实际核准为准，如实际核准内容与本议
案有差异，则以实际核准的经营范围提请下一次股东大会审议。
本议案业经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
议案四 关于修订公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第五次会议审议拟对公司《章程》部分条款进
行修订，修订内容如下：
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原文 修改为
第十三条：经依法登记，公司的经营范围：企业管理， 第十三条：经依法登记，公司的经营范围：企业管理
投资管理，房地产开发经营、自有房屋出租，商务信 咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主
息咨询，企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经 办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建
营）。 筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖除外）（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序，应由控股公司或 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股
者持有公司 5%以上有表决权的股份的股东提名、推 份 3%以上的股东，有权提名董事候选人和监事候选
荐的候选人经董事会或监事会表决通过，再提请下一 人，独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合
届股东大会表决通过。 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
…… ……
第一百一十条：董事会应当确定对外投资、购买出售 第一百一十条：董事会应当确定对外投资、购买出售
或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会对上述事项的批准权限为： 董事会对上述事项的批准权限为：
（一）投资总额不超过公司最近一期经审计总资产 （一）投资金额不超过公司最近一期经审计净资产
50%的房地产项目投资； 50%的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）；
(二)成交金额不超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额
50%的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）； 不超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（三）公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额 （三）公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上且
不超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 不超过 3000 万元的，或不超过公司最近一期经审计
（四）公司与关联人发生的交易金额在 300 万以上且 净资产绝对值 5%的关联交易；
不超过 3000 万元的，或不超过公司最近一期经审计 （四）公司在办理银行抵押贷款时以自有财产进行抵
净资产绝对值 5%的关联交易； 押，抵押物价值（同时存在账面值和评估值的，以高
（五）公司在办理银行抵押贷款时以自有财产进行抵 者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 30%
押，抵押物价值（同时存在账面值和评估值的，以高 的。
者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的
的。 同类交易，应当按照累计计算的原则，经累计计算的
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的 发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交
同类交易，应当按照累计计算的原则，经累计计算的 股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，
发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交 不再纳入相关的累计计算范围。
股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的， 上述指标涉及的数据超过董事会具体权限范围
不再纳入相关的累计计算范围。 的，提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据超过董事会具体权限范围 上述购买、出售或处置资产等相关行为，不包括
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原文 修改为
的，提交股东大会审议。 公司房地产开发投资、房产购买、销售、租赁和转让
上述购买出售或处置资产等相关行为，不包括公 等与日常经营相关的资产购买、出售或处置行为，但
司房产销售、租赁、购买和转让等与日常经营相关的 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 包括在内。
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对于
公司对外担保事项须召开董事会会议审议，对于董事 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 以上董事同意；属于本章程第四十一条规定的对外担
董事同意；属于本章程第四十一条规定的对外担保， 保，还须提请公司股东大会审议。
还须提请公司股东大会审议。
第一百九十八条：本章程自股东大会批准后发布之日 第一百九十八条：本章程自股东大会审议通过后生效
起施行。2009 年 5 月 11 日股东大会通过的《上海二 并施行。
纺机股份有限公司章程》同时废止。
关于经营范围的变更以相关主管机关的实际核准为准，如实际核准
内容与本议案有差异，根据公司章程第一百九十条规定：“董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程”，以实际
核准的经营范围修订公司章程并提请下一次董事会会议和股东大会审
议。
本议案业经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
公司修改后的《章程》将于工商登记备案手续办理完毕后通过上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 公布。
议案五 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为使《股东大会议事规则》与公司章程相一致，拟对《股东大会议
事规则》予以修订。
原第二十七条：
“……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
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履行职务或者不履行职务时,由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
……”
修订为：第二十七条：
“……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……”
本议案业经公司第七届董事会第五次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
议案六 关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
为保证公司独立董事更有效的行使职权，拟将独立董事津贴标准调
整为 10 万元/年（扣除个人所得税后），新的独立董事津贴标准拟从第
七届董事会独立董事任职时开始执行。
本议案业经第七届董事会第一次审议通过，请各位股东予以审议。
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