上海市北高新股份有限公司
   董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度
                      （2012 年 12 月制订）


                              第一章 总则
    第一条 为加强对上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上
海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特制
订本管理制度。
    第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条
规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监等由董事会聘任的公司管理人员。
    第四条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规交易。


                    第二章 买卖本公司股票行为的申报
    第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时告知拟进行
买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。
    第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持
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股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包括但不
限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后2个交易日内；
    （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个
    交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。
    第八条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意
上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担
由此产生的法律责任。
    第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，
对董事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。


                  第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
    第十条 公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。
    第十一条 公司董事、监事和高管在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
    第十二条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计
算其中可转让股票的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下的所有本公司股份，董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第十三条 公司董事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转

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股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派、
减资缩股等导致董事、监事和高管所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股
票数量相应变更。
    第十四条 公司董事、监事和高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售
条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请解除限售。
    第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第十六条 公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新
增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动
解锁。


                     第四章 买卖本公司股票的禁止情况
    第十七条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十七条规定，违
反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入
后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内
又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
    持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照上市规定执行。
    第十八条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公
告日前30日起至最终公告日；
    （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    （四）公司董事、监事和高管离职后半年内；
    （五）公司董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内；
    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
    第十九条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不

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发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
    （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    第二十条 公司拟实施中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组的，在董事会就重大资产重组首次作出决议前6个月至重组报告
书公布之日的期间，公司其董事、监事、高管及其他知悉本次重大资产交易内幕
信息的法人和自然人不得买卖公司股票。


                   第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
    第二十一条 公司董事、监事和高管应在买卖本公司股票及其衍生品种的2
个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定
网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股票数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十二条 公司董事、监事和高管出现本制度第十八条的情况，公司董事
会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十三条 公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

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       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵
守相关规定并向上海证券交易所申报。
       第二十五条 本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股
票及其衍生品种时，参照本制度第二十一条的规定执行。
       第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第十
九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。
       第二十七条 公司董事会就重大资产重组首次作出决议前6个月至重组报告
书公布之日止，公司其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其
他相关证券情况的自查报告并在重组报告书中进行披露。


                                第六章 附则
       第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公
司董事会一经发现将给予通报批评，并报交易所、中国证监会派出机构等监管机
构处理。
       第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十条 本制度自公司董事会批准之日起实施。




                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                                 二 0 一二年十二月二十八日




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