上海市北高新股份有限公司总经理工作细则
                       （2012 年 12 月修订）
                               第一章 总则
       第一条 为保证上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营
活动的有序开展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程
指引》和《公司章程》有关规定，并结合公司的实际情况，就与高级管理层权
责有关的事项制定本工作细则。
       第二条 公司高级管理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
高级管理层每届任期三年，连聘可以连任。
       第三条 《公司章程》第九十五条规定情形之一的人员不得担任公司的高
级管理层人员。《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理层。


                      第二章 高级管理层组成及其职权
                          第一节 总经理及其职权
       第四条 公司设总经理一名，由董事长提名并由董事会聘任，行使以下职
权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
       （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
       （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
       第五条 总经理应依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和董事会
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的授权，负责公司生产经营管理的日常事务，并向董事会负责。
    第六条 依据董事会批准的中长期发展计划和年度财务预算，总经理负责
组织高级管理层召集有关部门拟订公司年度经营计划和预算，报董事会审批，
由总经理负责组织实施。
    第七条 总经理负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理
制度，报董事会批准后实施。
    第八条 经总经理推荐，报董事长批准选派公司的控股子公司、参股子公
司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）的委派、更换或推荐。
    第九条 副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，总经理提名副总经
理人选时，应附该人选的简历。
    第十条 副总经理有行政或刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，
总经理应提请董事会予以解聘。
    第十一条 总经理在制（拟）定、修订或者决定有关劳动报酬、工作时间、
休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及解除劳动合同
等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项时，应当符合董事会批准的
公司基本管理制度以及国家和上海市有关法律、法规的规定。涉及公司高级管
理层的工资、福利、奖惩方案，必须经董事会批准。
    第十二条 总经理制定公司有关安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管
理等规章时应符合国家法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。
    第十三条 总经理应按照公司章程的规定，根据董事会、监事会提出的要
求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况，并保证报告内容的真实性和完整性。
                         第二节 副总经理及其职权
    第十四条 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理全面负责公司日常经营管理，在总经理不能履行职责时，由
总经理指定的副总经理代行总经理的职责。副总经理行使下列职权：
    （一）依据分工负责具体的经营管理工作；
    （二）董事会或总经理授予的其他职权。
                         第三节 财务总监及其职权

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    第十五条 公司设财务总监一名，由总经理提名并由董事会聘任。
    第十六条 财务总监负责公司财务管理和资金、资产运作。同时，财务总
监对公司运作负有监管职能，财务总监列席董事会。
    第十七条 财务总监行使下列职权：
    （一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配
等方案；
    （二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；
    （三）对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责；
    （四）及时发现和制止公司超越董事会授权范围的经营行为；
    （五）监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况；
    （六）参与对公司内部及下属企业的财务负责人任用、晋升、调动和奖励
的研究决定；
    （七）对公司的投资行为、财务预决算（或计划）、各项费用支出、付款、
资金调拨、经济合同等与分管的副总经理及总经理进行联签；
    （八）董事会或总经理授予的其他职权。
                     第四节 董事会秘书及其职权
    第十八条 董事会秘书行使下列职权：
    （一）负责公司信息披露管理事务；
    （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
    （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服
务工作机制；
    （三）负责公司股权管理事务；
    （四）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资
本市场再融资或者并购重组事务；
    （五）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
    （六）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。


                       第三章 总经理办公会议

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    第十九条 总经理办公会议是公司高级管理层交流情况、研究决定公司经
营管理中有关重大问题的工作会议。
    第二十条 总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机制。总经理
办公会议对所议事项进行充分讨论，力求一致。不同意见可以保留，并在会议
记录中说明。
    第二十一条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下由总经理指定的
副总经理或其他高级管理人员召集主持。总经理办公会议出席人员为总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等；根据需要，经总经理同意，其他人员可
以列席会议。
    第二十二条 总经理办公会议召集主持人应当根据工作需要及时召开总经
理办公会议。如应出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理
或主持会议的副总经理请假。对于前述因故不能出席会议的人员，总经理或主
持会议的副总经理应指示有关人员在会后向其通报会议内容。
    第二十三条 公司经营管理中发生紧急情况或者总经理认为必要时可以召
开临时总经理办公会议。
    第二十四条 总经理办公会议会务工作由行政办公室负责。总经理办公会
议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知出席会议人员。
    第二十五条 重要议题讨论材料须提前送达出席会议人员阅知。
    第二十六条 总经理办公会议议题包括但不限于以下内容：
    （一）传达股东大会、董事会决议；
    （二）制定和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；
    （三）公司经营管理和对外投资计划、收购出售资产、资产抵押、银行信
贷及其他融资或担保方案；
    （四）公司年度财务预决算方案的拟订；
    （五）公司内部经营管理机构设置方案的拟订；
    （六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
    （七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
    （八）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
    （九）听取重要分支机构负责人的述职报告；

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    （十）总经理认为需要研究解决的其他事项。
    其中，第三至第十项内容必须经总经理办公会议讨论决定。总经理办公会
做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。
    第二十七条 会议记录由行政办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录
的内容主要包括：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）出席成员姓名；
    （三）会议议题；
    （四）与会人员意见；
    （五）会议决定。
    第二十八条 会议记录由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议记
录原件由行政办公室保存。
    第二十九条 出席会议人员要严格执行保密制度。


                           第四章 报告制度
    第三十条 总经理应以书面形式向董事会、监事会报告工作，并接受董事
会、监事会的监督检查。报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告。
    第三十一条 定期业务报告。定期业务报告包括季度业务报告、中期业务
报告和年度业务报告，总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务
报告抄报公司监事会。定期业务报告的内容应当包括：
    （一）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    （二）重大合同签订和执行情况；
    （三）资金运用和盈亏情况，包括预算执行情况；
    （四）重大投资项目进展情况；
    （五）公司董事会决议执行情况；
    （六）董事会要求报告的其他事项。
    第三十二条 临时业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总
经理应根据具体情况及时向董事会或法定代表人做出书面报告。前述重大情况
包括但不限于：

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    （一）重要合同的订立、变更和终止；
    （二）公司发生经营性或非经营性亏损；
    （三）公司资产发生损失；
    （四）发生公司可能负有赔偿责任；
    （五）总经理办公会议讨论的事项存在重大分歧时；
    （六）涉及公司的诉讼、仲裁事项；
    （七）涉及公司的行政调查、行政诉讼或行政处罚。
    第三十三条 月报。总经理应每月将总经理办公会议情况、日常经营过程
中的重要事项向董事长进行书面报告。


                            第五章 附则
    第三十四条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及
全资子公司、控股子公司。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十六条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。


                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                               二 0 一二年十二月二十八日




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