证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2013-010


                    上海市北高新股份有限公司
                第七届监事会第三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。


     上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次
会议于 2013 年 3 月 27 日在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监
事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席刘志敏先生主
持，会议审议并通过了决议如下：
     一、审议通过《2012 年度监事会工作报告》
     该报告须提请公司 2012 年度股东大会审议。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     二、审议通过《公司 2012 年度报告及摘要》
     监事会对公司编制的 2012 年年度报告发表如下书面审核意见：
     1、公司《2012 年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法
规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
     2、公司《2012 年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出
公司当期的经营管理的财务状况等事项。
     3、监事会目前未发现参与公司 2012 年年度报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
     三、审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》
     经认真审阅 2012 年年度报告并根据公司 2012 年经营情况提出以下审
核意见：
     （一）公司依法运作情况
    公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法。董事会审议通过
各项议案审议程序合法有效，关联董事均依法回避表决；本次重大资产重
组事项符合国家相关法律及规范性文件的要求，其实施有利于公司增强持
续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市
公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
    公司已建立较完善的法人治理结构和内部控制制度。信息披露准确及
时，严格执行内幕信息登记管理工作；公司董事和高级管理人员勤勉尽责、
廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益
的行为。
    （二）董事和高级管理人员履职情况
    公司董事和高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，严格遵守其公开作出
的承诺，不存在违反法律法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》或有
损于公司和股东利益的行为。
    公司已建立高级管理人员收入分配制度和激励约束机制，体现经营者
“责、权、利”相一致和股东价值最大化的要求，充分激发公司高级管理人
员的积极性和责任感。
    （三）公司财务情况
    经对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行检查，公司监事会认
为：报告期内，公司财务会计内控制制度健全，执行内控制度情况良好，
公司财务报表所载信息准确、真实、完整。公司监事会未发现在报告期内
公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了 2012 年度标准
无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成
果。
    （四）关联交易情况
    1、报告期内公司与控股股东发生的日常关联交易事项交易定价公允、
合理，没有损害非关联股东的权益，符合公司和全体股东的利益。
    经对日常关联交易事项审议程序检查，在公司日常关联交易事项发生
前，董事会按照关联交易审议决策制度对拟进行的关联交易事项的公允
性、正当性、必要性进行了严格事前审查；公司独立董事充分发挥独立性，
对拟进行的关联交易事项作出独立、客观、公正的判断，并发表了事前审
查认可意见和相关独立意见；公司董事会在审议上述日常关联交易事项
时，关联董事进行了回避，上述日常关联交易事项议案得到了出席会议的
其他非关联董事的一致同意。日常关联交易事项的审议决策程序规范，符
合法律法规、规范性文件和公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等
相关规定。
    经核对公司信息披露情况，日常关联交易事项的内容、独立董事的事
前审查认可意见和独立意见、相关董事会决议等信息，公司均及时、充分、
完整、准确地在指定媒体进行了公开披露。
    公司 2013 年预计日常关联交易事项，是公司经营活动的组成部分，
属于正常的商业交易行为，交易价格公允，符合相关法律法规及制度的规
定，未发现有损害公司及股东利益的行为，符合上市公司及全体股东的一
致利益，不会对公司的独立性构成影响。
    （五）内部控制情况
    公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制制度和体系，
并得以有效执行，企业风险得到了有效预防和控制，公司治理水平稳步提
高。监事会认为公司已建立高效、规范的内部控制体系，能够较好的预防
管理风险和保证公司平稳发展。
    （六）利润分配情况
    报告期内，公司对《公司章程》有关利润分配的条款进行了修改，进
一步完善和健全了公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制。
公司 2012 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定。公司独立
董事在董事会拟订公司 2011 年度利润分配预案中，尽职履责，发挥了应
有作用，并发表了相关独立意见,相关决策程序合法，充分考虑了中小股
东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                                  上海市北高新股份有限公司监事会
                                           二○一三年三月二十八日