独立董事吕巍 2012 年度述职报告

    2012 年 9 月，上海市北高新股份有限公司（以下简称：“公司”）
董事会完成换届选举, 选举我为公司七届董事会独立董事。作为公司
独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，
独立、忠实、勤勉履行义务，积极承担董事会专门委员会各项职责，
充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益，以及全体股东特别
是中小股东的合法权益。
    一、 独立董事变动情况
    （一）独立董事选举情况
    经公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过《关于董事会换届
选举的议案》，选举我为公司第七届董事会独立董事。
    我已签署《独立董事候选人声明》和《董事声明及承诺书》，并
报送上海证券交易所备案。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、
不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    二、出席会议情况
    （一）董事会会议
    报告期内，我参加了所有的董事会会议。在召开董事会前，根据
公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准
备。会议期间，积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意
见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
    本年度出席会议情况如下：
               本年应出席董   亲自出席   以通讯方式参
独立董事姓名                                            委托出席次数   缺席次数
                 事会次数      次数        加次数


    吕巍            6            6            5              0            0

    公司 2012 年董事会的召集和召开程序符合相关法律，法规的要
求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。独立董事
全体未对公司 2012 年董事会的各项决议提出过异议。
    （二）董事会专门委员会会议
    第七届董事会专门委员会共召开 7 次会议，包括 3 次审计委员会
会议，2 次战略委员会会议，1 次提名委员会会议以及 1 次薪酬与考
核委员会会议，其中我的工作情况如下：
    我作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员
委员，召集并主持 1 次薪酬与考核委员会会议，参加了 2 次战略委员
会会议和 1 次提名委员会会议。我具有专业的企业管理理论背景，也
具有为大中型企业提供咨询服务的实际经验，为公司立足主营业务不
断向外开拓、完善薪酬体制提出过许多可行的建议。
    三、发表独立董事意见情况
    我认真审查报告期内须由独立董事发表意见的事项，对日常关联
交易、高级管理人员聘任、对外投资等重大事项都发表了独立意见。
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核。
    （二）高级管理人员提名以及薪酬情况
    根据《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，我本着认真、
负责的态度，审核了公司董事会聘任高级管理人员事项，通过认真审
阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及
《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符
合上市公司高级管理人员任职资格。
    我对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认
为 2012 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪
酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    （三）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司对控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真
梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股
东没有发生违反承诺的情况，没有侵害中小股东的利益。
    （四）信息披露情况
    报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；完成
了重大资产重组事项的相关信息披露工作；同时完成公司各项临时公
告。我对公司 2012 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披
露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》，符合《公司章程》及
《信息披露事务管理制度》的规定；信息披露真实、准确、完整、及
时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    （五）内部控制的执行情况
    重组完成后，公司董事会根据财政部和证监会联合发布的《关于
2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
（财办会[2012]30 号）的要求，对公司年初制订的《内控建设和规范
实施工作方案》中相关工作计划时间和要求进行修订，对公司 2013
年内控建设和规范实施工作制订了详细的规划和目标，不断完善公司
内部控制体系，提升公司内部控制工作质量。
    公司根据《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律
法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务部
门的组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资金授权管
理体系、资金内部控制系统、会计报告的编制和信息披露及内部审计
等方面，建立起各子公司统一执行的业务规范。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，我与公司高级管理人员保持定期沟通，关注
公司的生产经营活动和财务状况，公司内部控制制度的建设和执行情
况，董事会和股东大会决议的执行情况等内容。
    1、密切关注公司的信息披露情况，确保公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露制度》的要
求及时、真实、准确、完整地进行信息披露，切实维护股东，特别是
社会公众股股东的合法权益。
    2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我对提交董
事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执
行等进行了调查和监督，了解公司生产经营、财务管理、业务发展和
投资项目进度等事项。此外对董事、高管履职情况进行有效地监督和
检查，充分履行独立董事的职责。
     3、认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交
易所发布的各项新的规章制度和相关文件并及时参加证券监管机构
的培训，加深对相关法规的认识和理解，切实提高对公司和投资者利
益的保护能力。
     五、其他工作
     1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
     2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
     六、总体评价
     作为公司独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司
《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。我认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，
没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
     2013 年度，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司创
造良好业绩发挥积极作用，为促进公司规范运作和持续健康发展而努
力。
     特此报告。

                                               独立董事：吕巍
                                      二 O 一三年三月二十七日
本页无正文，为 2012 年度独立董事述职报告签字页



独立董事：吕巍