上海市北高新股份有限公司

专项审核报告及盈利预测实现情况说明

2012 年度
上海市北高新股份有限公司


2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
专项审核报告及盈利预测实现情况说明




                               目录                     页码


  一、 专项审核报告                                     1-2




  二、 上海市北高新股份有限公司关于 2012 年度盈利预测   1-2
       实现情况的说明
      关于上海市北高新股份有限公司 2012 年度
          盈利预测实现情况的专项审核报告

                                            信会师报字[2013]第 110547 号


上海市北高新股份有限公司董事会：

    我们接收委托，对后附的上海市北高新股份有限公司（以下简称
“贵公司”）《关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项
审核。

    按照中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，编制《关
于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和
准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材
料口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司当局的责任。我
们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于 2012 年度盈利预测
实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于
2012 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计
算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，贵公司《关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大
方面公允反映了贵公司 2012 年度盈利预测数与利润实现数的差异情
况。




                          审核报告第 1 页
    本专项说明是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和上海
证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成
的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容
不影响已发表的审计意见。




   立信会计师事务所              中国注册会计师：翟小民
   （特殊普通合伙）



                                中国注册会计师：徐从礼




       中国上海                     二 O 一三年三月二十七日




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上海市北高新股份有限公司
2012 年度
盈利预测实现情况的说明




                            上海市北高新股份有限公司
                     关于 2012 年度盈利预测实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的
       有关规定，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关
       于 2012 年度盈利预测实现情况的说明》。


一、   利润承诺的基本情况


(一)   本公司与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）进行重大资产置
       换，市北集团作出的利润承诺说明
       2009 年 9 月 1 日，公司与市北集团签署《资产置换协议》，于 2010 年 1 月 18 日双
       方签订《资产置换协议补充协议》(以下合称“《资产置换协议》”), 约定公司拟以
       其除人民币 2 亿元货币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企
       业发展有限公司 100%股权进行资产置换(如有资产或负债无法转移则以现金方式调
       剂)，差额部分以现金方式予以补足(前述事项以下简称“重大资产置换”)。
       2010 年 1 月 18 日，本公司与市北集团签订《重大资产置换之盈利预测协议》，市北
       集团承诺如开创公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度期间实现
       的实际盈利数总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以现金方式向
       本公司补足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部分。


(二)    盈利预测数据
       1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号评估
       报告，对上海开创企业发展有限公司 2009 年 8 月 31 日基准日评估采用了资产基础
       法和收益法两种方法进行评估对比分析，并以两者孰低的资产基础法评估值作为评
       估价格。
                                                                          （金额：万元）

                      2009 年
        项      目              2010 年度      2011 年度      2012 年度         合计
                      9-12 月
       净利润          -86.17     7,799.24        13,265.02     11,559.36       32,537.45

       依据本公司与市北集团签订的《重大资产置换之盈利预测协议》，市北集团承诺开创


                                      情况说明第 1 页
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2012 年度
盈利预测实现情况的说明

       公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度期间实现的实际盈利数总
       额不低于 32,537.45 万元。
       2、本公司在重大资产置换重组实施期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
       了信会师报字（2009）第 24764 号和信会师报字（2011）第 13094 号盈利预测审核
       报告，上海开创企业发展有限公司 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012
       年度净利润预测数为-124.52 万元、7,602.16 万元、11,589.43 万元和 14,171.35 万元。


(三)    以前承诺期间盈利预测实现情况
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009 年 12 月 6 日、2010 年 2 月 20 日、2011
       年 2 月 28 日和 2012 年 2 月 24 日对上海开创企业发展有限公司 2009 年 1-8 月、2009
       年度、2010 年度和 2011 年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2009）
       第 24734 号、信会师报字（2010）第 21124 号、信会师报字（2011）第 20763 号和
       信会师报字（2012）第 121355 号审计报告。
                                                                             （金额：万元）

            期     间         承诺金额           预测金额       实现金额        完成率(%)
       2009 年 9 至 12 月              -86.17        -124.52         53.64         162.25%

       2010 年度                    7,799.24        7,602.16      7,951.19         101.95%

       2011 年度                   13,265.02       11,589.43     13,699.32         103.27%

            合     计              20,978.09       19,067.07     21,704.15         103.46%


二、   2012 年度，公司净利润实现情况
       2012 年度，业经审计的净利润实现情况如下：
                                                                             （金额：万元）

          期     间         承诺金额            预测金额       实现金额         完成率(%)
       2012 年度               11,559.36          14,171.35      14,657.35         126.80%

       说明： 2012 年度公司已完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
       2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度期间，公司累计实现净利润金额
       合计 36,361.50 万元，超出市北集团业绩承诺金额 3,824.05 万元，公司实际完成率为
       111.75%。
       本情况说明业经公司董事会于 2013 年 3 月 27 日批准报出。


                                                               上海市北高新股份有限公司


                                                                二〇一三年三月二十七日

                                       情况说明第 2 页