上海市北高新股份有限公司
2012 年度股东大会
会议资料
2013 年 5 月 17 日
上海市北高新股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
2012 年度股东大会议程
时间：2013 年 5 月 17 日下午 14:00
地点：上海市江场三路 238 号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经
济园 19 号楼）一楼大会议室，交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北
高新园区总部经济园站。
会议主持：董事长丁明年
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程:
一、工作人员宣读股东大会注意事项
二、主持人宣布会议开始，请相关人员宣读议案要点并提请大会审议
1、审议 2012 年年度报告
2、审议 2012 年度董事会工作报告
3、审议 2012 年度监事会工作报告
4、审议 2012 年度独立董事述职报告
5、审议 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算
6、审议 2012 年度利润分配预案
7、审议聘请 2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
8、审议 2013 年度预计日常关联交易的议案
三、股东提问和发言
四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
五、推选监票人员
六、对议案进行投票表决
七、休会
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读《法律意见书》
十、工作人员宣读本次股东大会决议
十一、主持人宣布会议结束
特别提示：鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，
本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
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议案一 2012 年年度报告
各位股东：
《2012 年年度报告》已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，
并于 2013 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。2012
年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《大公报》。本次会议现
场发放的《2012 年年度报告》，供各位股东审阅。
本报告业经第七届董事会第八次审议通过，请各位股东予以审议。
议案二 2012 年度董事会工作报告
各位股东：
2012 年是公司发展史上具有重要历史意义的一年，公司完成了与上
海市北高新（集团）有限公司（以下简称：“市北集团”）的重大资产重组。
公司董事会和管理层带领公司员工克服各种困难，把一个深陷经营困局的
ST 公司转变成为一个资产优良、具有良好发展前景的上市公司。报告期
内，公司重大资产重组方案已实施完毕，公司的主营业务实现从纺织机械
业务向园区产业载体开发经营及园区产业投资业务整体转型。
一、公司重大资产重组的回顾
2012 年 4 月，中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重
大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号）批准公司与市北集团的
资产重组方案。
2012 年 8 月，为实施本次重大资产置换，公司以标的股权——上海
二纺机机械有限公司 100%股权、上海普恩伊进出口有限公司 90%股权以
及上海太平洋纺织机械成套设备有限公司 4%股权与置入资产——市北集
团持有的上海开创企业发展有限公司 100%股权进行资产置换。公司与市
北集团于 2012 年 8 月 31 日签署了《资产置换交割确认书》，双方确认本
次重大资产置换实施完毕。2012 年 9 月 20 日，经上海证券交易所核准，
公司名称正式变更为“市北高新、市北 B 股”。
本次资产置换后，公司的主营业务实现从纺织机械业务向园区产业载
体开发经营及园区产业投资业务整体转型，公司的资产规模、盈利能力和
可持续发展能力将得到大幅度改善。
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二、 2012 年度董事会的主要工作
（一）董事会任职情况和运作情况
2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会选举了丁明
年、周群、张羽祥、黄之阳、徐军、孙勇和吕巍为第七届董事会董事。在
董事会 7 名组成人员中有 3 名来自法律、会计和高等院校的专业人士作为
独立董事，人员结构和专业结构合理。公司第七届董事会第一次会议决定
按照《上市公司治理准则》的规定建立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。
公司第六届董事会在忠实履行职责，推进公司规范运作，推进资产重
组实施等方面做了大量卓有成效的工作，从而确保公司按照重组计划顺利
完成了重大资产重组。
报告期内，第六届董事会和第七届董事会各位董事勤勉尽责，通过定
期与管理层保持密切沟通、到公司重点项目实地考察等多种形式及时掌握
公司经营动态；严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司
董事会的各项经营决策，董事会董事整体出席率达 100%。
报告期内，独立董事严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》等相
关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对全体股
东负责的态度，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公
司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、对
外投资等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运
作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。
第七届董事会注重发挥各专门委员会和独立董事的专业优势和监督
作用，共计召开战略委员会 2 次、审计委员会 3 次、提名委员会 1 次和
薪酬与考核委员会 1 次，就公司战略规划、财务报告、审计工作、薪酬
制度等重要议题做出指导和建议。
（二）董事会主要工作情况
1、重视战略管理和科学决策，把握发展机遇
第七届董事会在认真总结置入资产近年经营成果的基础上，结合国内
外宏观经济、园区开发行业的特点和市场趋势，制定了公司未来发展战略。
董事会坚定看好中国园区开发行业中长期发展前景，以此次重组为契机，
以经营效益最大化、公司价值最大化、股东回报最大化为目标，充分借助
和发挥资本市场的作用，实施稳健的经营策略，围绕把市北高新技术服务
业园区和市北高新（南通）科技城打造成为国内一流、国际有一定影响力
的高科技园区的目标，优化投资环境，完善配套服务，使公司成为国内有
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知名度的高科技园区的综合运营商和服务集成商。
2、大力推进并完善公司治理工作
公司建立了完善的法人治理结构，按照《公司法》、《证券法》等法律
法规的要求，建立了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规
则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的
职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策
权、执行权和监督权。
重组完成后，公司第七届董事会第一次会议决定按照《上市公司治理
准则》的规定建立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。除战略委员会外，各专门委员会均由独立董事占多数并担任主任
委员，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审
议，以利于独立董事更好地发挥作用。
第七届董事会继续加强公司治理方面的工作，根据监管层以及公司的
实际情况，通过和修改了《股东大会议事规则》、《提名委员会实施细则》、
《薪酬与考核委员会实施细则》、《内部控制基本制度》、《董事、监事和高
级管理人员买卖本公司股票管理制度》、《总经理工作细则》等法人治理相
关制度达 11 项，切实有效地提升了企业的规范运作水平。
公司继续坚持与控股股东市北集团及其关联企业在业务、人员、资产、
机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营
能力。
3、优化管控模式，完善企业管理架构
重组完成后，董事会及时对公司管理架构进行调整，设立了行政办公
室、研究室、人力资源部、财务部、证券事务部、信息资讯部、投资管理
部、招商中心、企业发展服务中心、规划工程部、工程预算部，同时强化
公司的职能化设置，增设了审计室，强化公司内部控制管理。
4、建立完善内部控制体系
2012 年公司积极完善内部控制建设。为贯彻落实《企业内部控制基
本规范》及《企业内部控制配套指引》和中国证监督会上海监管局《关于
做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》，公司制定了内控
建设和规范实施工作方案，并成立了内部控制领导小组和工作小组，将内
部控制基本规范的实施工作纳入公司内控管理体系中统筹进行。
2012 年 12 月，董事会根据财政部和证监会联合发布的《关于 2012
年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会
[2012]30 号）的要求，对公司年初制订的《内控建设和规范实施工作方案》
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中相关工作计划时间和要求进行修订，对公司 2013 年内控建设和规范实
施工作制订了详细的规划和目标，不断完善公司内部控制体系，提升公司
内部控制工作质量。
5、深化投资者关系建设, 提升资本市场形象
董事会将投资者关系工作视为公司资本战略的重要组成部分，敦促管
理层通过建立包括接待投资者的来信来访、热线电话咨询、网站留言、寄
送公司资料、现场接待等多种方式的沟通体系，在向投资者及时、准确地
反映企业经营现状的同时，注重向投资者深入、全面地分析行业发展和企
业经营动态，帮助广大投资者了解公司现状，听取投资者的意见和建议，
引导投资者对公司情况进行客观判断，避免市场传言和不实信息对投资者
的误导，保护投资者的切身权益。
6、强化信息披露管理，加强内幕信息及知情人管理
2012 年，由于公司启动了重大资产重组事项，因此资本市场对公司
的关注度有所提高，股票波动较为频繁。为了避免市场传闻、不实信息等
非正常因素对公司股价的影响，公司密切关注资本市场最新动态、公司股
价变化以及涉及公司的媒体报道等有关信息，严格遵循监管部门的法规规
定，切实做好信息披露管理工作，及时发布股票异动公告。
董事会高度重视内幕信息及知情人管理，结合证券监管部门防控和打
击内幕交易专项活动契机，将强化内幕信息管理、防控内幕交易作为公司
在资本市场规范运作的重中之重。
7、学习及培训工作
报告期内公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加了上海证监局
内幕交易风险警示展等专题培训学习；组织参加了上海证监局辖区上市公
司董事、监事和高级管理人员培训。为加强内幕信息保密意识，防范内幕
交易行为发生，公司组织全体董监高人员进行内幕交易防控专题培训。同
时，公司董事会秘书坚持收集最新法律法规和资本市场信息，每月制作政
策简报组织董监高集体学习。
8、践行社会责任
董事会以“团队、精品、卓越”理念为基础，以股东、客户、员工、环
境等利益相关方为核心，构建集“经济发展、社会公益、生态环保”三位一
体的社会责任管理体系，强调企业发展对于社会经济、公益事业和环境保
护的促进作用。坚持以经济效益为中心，努力为广大股东创造利益。坚持
诚信经营、依法纳税，履行企业公民职责。
三、公司 2012 年度经营状况
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2012 年，公司董事会与管理层带领公司员工，在复杂的经济环境中
积极地探索企业创新发展之路，在"创新驱动、转型发展"的总方针指引下，
紧紧围绕以"稳中求进、加快转型"为主题的经营理念，积极应对复杂多变
的经济形势，继续保持创业豪情、创新激情和创造热情，圆满完成了全年
各项目标任务。公司全年实现销售收入 30,619 万元，比上年同期下降了
38.24%，归属于上市公司股东的净利润 14,657 万元 ，比上年同期增长了
6.99%，取得了良好的业绩。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）核心竞争力分析
（二）行业竞争格局和发展趋势
（三）公司发展战略
（四）2013 年的经营计划
（五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
（六）可能面对的风险
详见公司《2012 年年度报告》之“董事会关于公司未来发展的讨论与
分析”部分。
2013 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续
健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，以园区产业载体开发和
产业投资为基础，加大市场拓展，综合发挥产业运作和资本运营能力，努
力创造良好的业绩回报股东。
本报告业经第七届董事会第八次审议通过，请各位股东予以审议。
议案三 2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职
责，对公司重大资产重组、依法运作情况、财务审计情况、对外投资情况
等事项进行了认真监督检查，督促公司规范运作，切实维护公司及全体股
东的合法利益。
一、2012 年度监事会的主要工作
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（一）监事会任职和运作情况
2012 年 9 月 7 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》，选举了刘志敏、张青为第七届监事会监
事，与公司民主选举产生的职工监事许向东先生共同组成公司第七届监事
会。
监事会换届完成后，全体监事签署《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》，并向上海证券交易所和监事会备案。监事会成员按照监事
会议事规则，以诚实守信尽职为原则对各审议事项均发表了意见。
（二）监事会主要工作情况
公司监事会通过事前、事中及事后的预防、监控和审计相结合，充分
发挥监督职能作用，有效保障公司和股东的合法权益。
1、认真履行监事会职责，完善公司治理结构
报告期内，监事会共召开监事会会议 8 次，审议了公司定期报告、关
联交易、监事会换届选举等重要议案。为及时了解公司经营动态和发展方
向，监事会成员勤勉尽责，认真履行工作职责，积极参加公司股东大会、
董事会和行政办公会议等重要会议，并通过审阅会议材料和会上沟通交
流，及时掌握公司经营情况，较好地发挥了监事会议事、决策和监督职能
作用，为科学履职奠定基础。
监事会把完善公司治理、提升公司规范化运作水平作为工作重点，从
关联交易审查、董事及高级管理人员履职监督、内部控制体系建设和防范
经营风险等方面着手，持续完善公司治理结构。
监事会充分发挥在关联交易中的监督作用，强化对关联交易的事前、
事中和事后审查，重点把控关联交易定价机制及决策程序，充分保障了股
东权益。
监事会严格遵循有关规定，加强对董事、高级管理人员履职监督，重
点关注上述人员在勤勉履职、工作绩效、廉洁从业等方面的履职行为，关
注其是否存在违反法律法规、《公司章程》和损害股东权益的行为。通过
履职监督，监事会认为公司上述人员严于律己、遵规守法、勤勉尽责、团
结奋进、廉洁从业，为公司稳健发展做出了积极贡献。
2、建立完善有效的内部控制体系
监事会高度重视内部控制在完善公司治理方面的作用，以建立健全内
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部控制制度的监管要求为契机，结合公司实际，多管齐下，指导帮助公司
不断完善各项规章制度，并积极组织参与对各子公司的内部审计工作，及
时关注和纠正各单位在内控制度建设及执行中的问题。
2012 年，为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制
配套指引》和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖区上
市公司实施内控规范有关工作的通知》，公司制定了内控建设和规范实施
工作方案，并成立了内部控制领导小组、工作小组和由监事组成的评价小
组，将内部控制基本规范的实施工作纳入公司内控管理体系中统筹进行。
在日常工作中，监事会与审计室、会计师事务所保持密切联系，听取
他们审计情况的汇报；及时了解公司资产和财务状况发生的变化，关注公
司的经营决策、投资决策、资产处置决策等重要事项；子公司董、监事会
的运作状况及人员履职情况；公司银行账户的安全情况和大额资金运作情
况；预算管理和执行情况等。对发现的潜在问题进行深入了解和检查；通
过采取定期听取汇报和不定期的进行抽查相结合的办法，督促公司高管人
员依法运作，确保公司财务规范运行。
3、加强自身学习和培训
报告期内，全体监事参加了上海证监局内幕交易风险警示展等专题培
训学习；组织参加了上海证监局辖区上市公司董事、监事和高级管理人员
培训，并取得《高级管理人员培训合格证书》。为加强内幕信息保密意识，
防范内幕交易行为发生，公司组织全体董监高人员进行内幕交易防控专题
培训。
4、提升监督力度，全面预防投资经营风险
报告期内，监事会进一步提升对公司财务和重点项目投资的监督力
度。一方面，对公司财务情况开展定期和不定期检查，重点检查财务制度
是否健全，资金使用是否规范，财务人员是否勤勉尽职等。另一方面，积
极关注公司重点项目投资建设情况和宏观经济对房地产市场调控的政策
影响，督导董事会和经营层审慎进行项目拓展，密切防控财务风险，保障
资金安全。
二、2013 年主要工作计划
（一）切实履行监事职责，推进公司规范治理
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监事会要结合公司实际，及时召开监事会会议，审核公司定期报告、
财务决算等重大事项，履行监事会监督指导职能；要积极参加公司股东大
会、董事会等会议，并深入项目现场调研，及时掌握经营动态和项目开发
情况。同时，加强监事会自身学习，进一步提高监事会议事能力和议事效
率。
监事会要继续推进公司规范运作，完善公司治理结构，加大对关联交
易、高管人员履职等事项的监督力度，强化内幕信息管理和内控体系建设，
为公司规范运作提供制度保障。
（二）继续加强财务监督
监事会要通过对财务制度和流程的梳理，完善财务制度，规范财务流
程；加大对市场风险和资金安全的关注力度，防范财务风险。
（三）继续督促落实内部控制
监事会要根据《实施企业内部控制规范体系工作方案》的规划和目标，
不断完善公司内部控制体系，提升公司内部控制工作质量。同时，监事会
要积极关注公司董事会及经营层关于内部控制的监督检查和自我评价工
作，通过与会计师事务所、独立董事沟通等方式，提出合理化建议，行使
监督职能。
（四）做好高级管理人员考核和激励
监事会要充分发挥在高级管理人员考核工作中的监督和指导作用，继
续探索制订长效激励机制和经营班子的绩效考评机制，创新考评办法，提
高考评工作的科学性。
2013 年，监事会将坚持以股东利益为核心，优化工作方式，进一步
在促进公司健全内部控制建设，强化内幕信息管理，落实股东回报规划等
方面加大工作力度，不断提高公司治理水平。
本报告业经第七届监事会第三次审议通过，请各位股东予以审议。
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议案四 2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
2012 年 9 月，公司董事会完成换届选举, 选举我们（孙勇、徐军、吕
巍，下同）为公司七届董事会独立董事。作为公司独立董事，我（们）严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，独立、忠实、勤勉履行义
务，积极承担董事会专门委员会各项职责，充分发挥专业独立作用，努力
维护公司整体利益，以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、 独立董事变动情况
（一）独立董事选举情况
经公司 2012 年第二次临时股东大会决议通过《关于董事会换届选举
的议案》，选举我（们）为公司第七届董事会独立董事。
我（们）已签署《独立董事候选人声明》和《董事声明及承诺书》，
并报送上海证券交易所备案。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该
公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上
的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
二、出席会议情况
（一）董事会会议
报告期内，我（们）参加了所有的董事会会议。在召开董事会前，根
据公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。
会议期间，积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公
司董事会的科学决策起到积极作用。
本年度出席会议情况如下：
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本年应出席董 亲自出席次 以通讯方式
独立董事姓名 委托出席次数 缺席次数
事会次数 数 参加次数
孙勇 6 6 3 0 0
徐军 6 6 4 0 0
吕巍 6 6 5 0 0
公司 2012 年董事会的召集和召开程序符合相关法律，法规的要求，
重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。独立董事全体未对
公司 2012 年董事会的各项决议提出过异议。
（二）董事会专门委员会会议
第七届董事会专门委员会共召开 7 次会议，包括 3 次审计委员会会议，
2 次战略委员会会议，1 次提名委员会会议以及 1 次薪酬与考核委员会会
议。
孙勇作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，召集并出席
了全部 3 次审计委员会会议，参加了 1 次薪酬与考核委员会会议，列席了
1 次战略委员会会议。我充分发挥在会计方面的专业优势，出席了审计委
员会与年审注册会计师的沟通会，并对公司 2012 年年度报告的编制及时
进行督促安排；对公司的会计政策的制定和调整优化、内部控制制度的建
立、实施企业内部控制规范体系工作方案和关联交易的决策都做出过专业
评价和建议。
徐军作为提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委员，
召集并主持了 1 次提名委员会会议，参加了 2 次战略委员会会议，参加了
3 次审计委员会会议。我作为法律专业人士，为公司制订《董事会提名委
员会实施细则》等治理细则提供了专业意见；为公司合理避免各种法律风
险以及确立商业运作模式方面做出了有益的建议。
吕巍作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员委
员，召集并主持 1 次薪酬与考核委员会会议，参加了 2 次战略委员会会议
和 1 次提名委员会会议。我具有专业的企业管理理论背景，也具有为大中
型企业提供咨询服务的实际经验，为公司立足主营业务不断向外开拓、完
善薪酬体制提出过许多可行的建议。
三、发表独立董事意见情况
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我（们）认真审查报告期内须由独立董事发表意见的事项，对日常关
联交易、高级管理人员聘任、对外投资等重大事项都发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我（们）严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观
标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，我（们）本着认真、
负责的态度，审核了公司董事会聘任高级管理人员事项，通过认真审阅上
述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及《公司章
程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符合上市公司高
级管理人员任职资格。
我（们）对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
认为 2012 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬
政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳
理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有
发生违反承诺的情况，没有侵害中小股东的利益。
（四）信息披露情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；完成了重
大资产重组事项的相关信息披露工作；同时完成公司各项临时公告。我
（们）对公司 2012 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严
格按照上海证券交易所《股票上市规则》，符合《公司章程》及《信息披
露事务管理制度》的规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了
必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
重组完成后，公司董事会根据财政部和证监会联合发布的《关于 2012
年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会
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[2012]30 号）的要求，对公司年初制订的《内控建设和规范实施工作方案》
中相关工作计划时间和要求进行修订，对公司 2013 年内控建设和规范实
施工作制订了详细的规划和目标，不断完善公司内部控制体系，提升公司
内部控制工作质量。
公司根据《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规
的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务部门的组织
形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资金授权管理体系、资金
内部控制系统、会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面，建立起各
子公司统一执行的业务规范。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我（们）与公司高级管理人员保持定期沟通，关
注公司的生产经营活动和财务状况，公司内部控制制度的建设和执行情
况，董事会和股东大会决议的执行情况等内容。
1、密切关注公司的信息披露情况，确保公司严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露制度》的要求及时、
真实、准确、完整地进行信息披露，切实维护股东，特别是社会公众股股
东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我对提交董事会
审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，
对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了
调查和监督，了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等
事项。此外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立
董事的职责。
3、认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所
发布的各项新的规章制度和相关文件并及时参加证券监管机构的培训，加
深对相关法规的认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，我（们）严格按照《公司法》、《证券法》和《关
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上海市北高新股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章
程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。我（们）
认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董
事独立性的情况发生。
2013 年度，我（们）将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责
和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司创造良好业绩发
挥积极作用，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
本报告业经第七届董事会第八次审议通过，请各位股东予以审议。
议案五 关于 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算
各位股东：
2012 年度财务决算
一、2012 年度经营指标的总体情况
2012 年度公司实现营业收入 3.06 亿元，实现净利润（归属于上市公
司股东的净利润）1.47 亿元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产达
15.76 亿元，净资产（归属于上市公司股东的净资产）达 11.35 亿元。加
权平均净资产收益率 13.81%，每股收益 0.2588 元，每股净资产 2 元。具
体的财务对比数据与指标见下表：
单位：万元
2012 年 2011 年 本年度末比上年度
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 末增加（%）
总资产 157,579.75 191,825.25 -17.85
归属于上市公司股东的净资产 113,497.71 98,840.36 14.83
总股本 56,644.92 56,644.92 0.00
每股净资产 2.00 1.74 14.94
营业收入 30,619.49 49,577.32 -38.24
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2012 年 2011 年 本年度末比上年度
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 末增加（%）
利润总额 17,205.87 16,579.47 3.78
归属于上市公司股东的净利润 14,657.35 13,699.32 6.99
每股收益 0.2588 0.2418 7.03
净资产收益率 13.81% 14.13% 减少 0.32 个百分点
资产负债率 27.41% 48.12% -43.04
经营活动产生的现金净流量 639.14 52,704.50 -98.79
二、经营成果实现情况
公司报告期内实现营业收入 3.06 亿元，较上年下降了 38.24%，实现
归属于上市公司股东的净利润 1.47 亿元，较上年增加了 6.99%。主营业
务收入结构及变动情况详见下表：
2012 年主营业务收入情况表
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
项目
本年增/ 本年增/ 2012 2011 本年增/
2012 年 2011 年 2012 年 2011 年
减比例 减比例 年 年 减比例
园区产业载
20,830.97 42,098.07 -50.52% 9,424.05 24,481.03 -61.50% 54.76% 41.85% 12.91%
体销售
园区产业载
5,291.38 3,057.38 73.07% 2,051.81 1,262.29 62.55% 61.22% 58.71% 2.51%
体租赁
委托及其他
4,497.14 4,421.88 1.70% 1,246.05 943.38 32.08% 72.29% 78.67% -6.37%
服务收入
合计 30,619.49 49,577.32 -38.24% 12,721.91 26,686.70 -52.33% 58.45% 46.17% 12.28%
本期园区产业载体销售、园区产业载体租赁毛利率持续上升，分别达
到 54.76%、61.22%，均处于行业内较高水平。
三、资产状况
1、资产负债变动情况
本期公司总资产达 15.76 亿元，比上年同期下降 17.85%，总负债达
4.32 亿元，比上年同期下降 53.21%，资产负债率 27.41%，公司资产结构
得到进一步优化。
2012 年 2011 年 增减比例
项目名称 增减金额
（万元） （万元） （%）
一、资产类
货币资金 34,427.66 78,711.13 -44,283.47 -56.26
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2012 年 2011 年 增减比例
项目名称 增减金额
（万元） （万元） （%）
应收账款 10,470.87 760.41 9,710.46 1,277.00
其他应收款 5,838.77 159.40 5,679.37 3,562.98
存货 35,314.05 60,946.98 -25,632.93 -42.06
投资性房地产 27,528.66 7,064.45 20,464.21 289.68
总资产 157,579.75 191,825.25 -34,245.50 -17.85
二、负债类
应交税费 8,722.34 12,515.16 -3,792.82 -30.31
一年内到期的非流动负债 8,000.00 26,200.00 -18,200.00 -69.47
长期借款 10,500.00 32,200.00 -21,700.00 -67.39
总负债 43,187.24 92,300.58 -49,113.34 -53.21
资产负债变动的主要原因是：
本期公司归还银行借款 4.24 亿元，导致货币资金、一年内到期的非
流动负债、长期借款均比年初分别下降 56.26%、69.47%和 67.39%。
应收账款比年初增幅较大，主要原因是第四季度实现收入较多，客户
的按揭贷款手续尚未办理完毕，款项未收回。
公司预付 336 街坊 18 丘地的定金及保证金，使期末其他应收款金额
较大。
本公司将账面价值为 2.13 亿元的房屋及其附属建筑物从存货转换为
投资性房地产并对外出租。
年末应交税费比年初减少-30.31%，主要原因是应交企业所得税减少
所致。
2、股东权益变化情况
本年度末归属于上市公司股东的所有者权益合计为 11.35 亿元，比上
年增加 1.47 亿元，增幅为 14.83%。主要权益项目增减变动情况详见下表：
2012 年股东权益变动情况表
单位：万元
2012 年 2011 年 增减比例
项目名称 增减金额
（万元） （万元） （%）
实收资本（或股本） 56,644.92 56,644.92 0.00 0.00
资本公积 27,279.82 27,279.82 0.00 0.00
盈余公积 2,221.94 2,221.94 0.00 0.00
未分配利润 27,351.03 12,693.68 14,657.35 115.47
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2012 年 2011 年 增减比例
项目名称 增减金额
（万元） （万元） （%）
归属于母公司所有者权益合计 113,497.71 98,840.36 14,657.35 14.83
少数股东权益 894.81 684.31 210.50 30.76
所有者权益 114,392.52 99,524.67 14,867.85 14.94
本年归属于上市公司股东的所有者权益变动的主要原因是：本年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润 1.47 亿元。
四、现金流量情况
本年度内公司现金流量的净额为-4.43 亿元，其中经营活动现金流量
的净额为 639 万元，投资性活动现金流量的净额为-218 万元，筹资活动
现金流量的净额为-4.47 亿元。
2013 年度财务预算
2013 年，公司将进一步关注企业可持续经营能力的提升，加大主营
业务的投入力度，使产业载体销售、租赁和配套服务收入在 2012 年的基
础上保持一定规模的增长。2013 年预计主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2013 年 2012 年 增/减比例
营业收入 5.41 3.06 76.80%
营业成本 1.84 1.27 44.88%
期间费用 0.65 0.45 44.44%
新增融资规模 10.00 -4.24 335.85%
本议案业经第七届董事会第八次审议通过，请各位股东予以审议。
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议案六 关于 2012 年度利润分配预案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年度审计
报告，2012 年度公司母公司实现净利润 623,213,869.35 元，提取盈余公积
12,249,408.32 元，加上期初未分配利润-500,719,786.16 元，本年末实际可
供投资者分配的利润为 110,244,674.87 元。公司拟以 2012 年末总股本
566,449,190 股为基数，按每 10 股派现金 0.28 元人民币（含税）向全体
股东分配利润，共分派现金红利 15,860,577.32 元。
本议案业经第七届董事会第八次审议通过，请各位股东予以审议。
议案七 关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
按照证监会字[1996]1 号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审
计事务所)有关问题的通知》的规定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司
提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国
注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原
则，公允合理地发表了独立审计意见。
公司 2012 年度财务审计费用为人民币 75 万元。
公司 2013 年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币 75
万元和 45 万元。
本议案业经第七届董事会第八次审议通过，请各位股东予以审议。
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议案八 关于 2013 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
公司及全资子公司 2013 年度拟与上海市北高新（集团）有限公司（以
下简称“市北集团”）及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、房产租赁
服务、工程建设管理服务等日常经营性关联交易事项。
一、关联交易的范围及定价依据
1、关联交易的范围：
土地整理顾问策划、房产租赁服务、工程建设管理服务等的关联交易。
2、关联交易定价政策：
上述关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方将
根据交易的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明
确。
二、关联交易各方名称注释
简称 全称
股份公司 上海市北高新股份有限公司
开创公司 上海开创企业发展有限公司
南通公司 上海市北高新南通有限公司
市北集团 上海市北高新（集团）有限公司
泛业 上海泛业投资顾问有限公司
数据港 上海数据港投资有限公司
商务服务 上海市北商务服务有限公司
创辉 上海创辉企业管理有限公司
生产性服务 上海市北生产性企业服务发展有限公司
三、预计发生的关联交易总额
金额单位：万元
2013 年 2012 年
占同类业务 占同类业务
内容 提供方 采购方 预计 实际
比例% 比例%
金额 金额
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2013 年 2012 年
占同类业务 占同类业务
内容 提供方 采购方 预计 实际
比例% 比例%
金额 金额
一、提供劳务
土地整理顾问策划 股份公司 市北集团 9,700 100 1956.82 100
房产租赁服务 股份公司 市北集团 1,200 100 1139.59 100
工程建设管理服务 股份公司 创辉 6,100 86
工程建设管理服务 股份公司 生产性服务 1,000 14
房屋租赁 开创 数据港 110 3 108.43 2
电费结算 开创 数据港 500 47 412.42 44
小计 18,610 3617.26
二、接受劳务
会务费 商务服务 股份公司 163 60 119.58 60
咨建设项目前期规划咨询 泛业 股份公司 90 10
办公场地租赁 集团 开创 257 92 173.87 88
设备租赁 集团 开创 23 100 17.25 100
电费结算 集团 开创 32 82
咨建设项目前期规划咨询 泛业 南通 110 12
小计 675 310.70
合计 19,285 3927.96
四、关联方情况介绍
1、上海市北高新（集团）有限公司，地址上海市江场三路 238 号 16 楼，法定代表人
丁明年，注册资本： 人民币 20 亿元，企业类型有限责任公司，经营范围： 投资与
资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨
询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组
建，为本公司的控股股东。
2、上海市北商务服务有限公司，地址上海市江场三路 256、258、266 号，法定代表
人周晓芳，注册资本： 人民币 180 万元，企业类型有限责任公司，经营范围：会务
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服务、停车场、健身房，鲜花、工艺礼品的销售，大型饭店（含熟食卤味），游泳场
（馆），咖啡馆，理发店，美容店，保险兼业代理（详见许可证），设计、制作各类广
告。
上海市北商务服务有限公司成立于 2009 年 8 月，系上海市北高新（集团）有限
公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
3、上海数据港投资有限公司，地址上海市共和新路 3201 号 808 室，法定代表人丁明
年，注册资本人民币 2,500 万元，企业类型有限责任公司，经营范围：实业投资（除
股权投资和股权投资管理），计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信
息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业领域内从事技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产
品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备
安装、维护（除特种设备），网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业
务。
上海数据港投资有限公司成立于 2009 年 11 月，由上海市北高新（集团）有限公
司与上海仰印信息技术有限公司出资组建，其中市北集团持有 60%股权，与本公司同
受控股股东控制。
4、上海创辉企业管理有限公司，地址上海市江场三路 219 号 101 室，法定代表人张
弛，注册资本人民币 3 亿元，企业类型有限责任公司，经营范围：企业管理，市政工
程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
让，房地产开发经营。
上海创辉企业管理有限公司成立于 2008 年 2 月，系上海市北高新（集团）有限
公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
5、上海泛业投资顾问有限公司，地址上海市江场三路 238 号 1501 室，法定代表人唐
菲，注册资本人民币 500 万元，企业类型有限责任公司，经营范围：投资咨询，企业
管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢工程设计、施工，建筑
工程监理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
房地产经纪。
上海泛业投资顾问有限公司成立于 2007 年 10 月，系上海市北高新（集团）有限
公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
6、上海市北生产性企业服务发展有限公司，地址：上海市江场三路 238 号 1101 室，
法定代表人张弛，注册资本人民币 3 亿元，企业类型有限责任公司，经营范围：生产
性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物业管理，资产
管理，会务服务，房地产开发经营。
上海市北生产性企业服务发展有限公司成立于 2012 年 1 月，系上海市北高新（集
团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
五、关于交易协议
本公司及全资子公司与关联方发生的关联交易将按照彼此间签署的具体合同执
行。
本议案业经第七届董事会第八次审议通过，请各位股东予以审议，请
关联股东在审议表决该议案时予以回避。
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