证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2013-024



                 上海市北高新股份有限公司
               关于全资子公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
     重要内容提示：
     ●投资标的名称：海上阳光（上海）投资管理有限公司（暂定名，
以工商行政管理机关核准的名称为准）。
     ●投资金额的比例：公司全资子公司上海创越投资有限公司与上
海光通信有限公司以现金方式出资人民币 2,500 万元，其中创越公司
出资 2,250 万元，持有海上阳光（上海）投资管理有限公司 90%股权。


     一、对外投资概述
     1、对外投资基本情况
     为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升上海市北高新股
份有限公司（以下简称：“市北高新”或“公司”）产业发展布局，公司
全资子公司上海创越投资有限公司（以下简称：“创越公司”）拟以自
有资金与上海光通信公司（以下简称：“光通信”）以现金方式出资
2,500 万元设立海上阳光（上海）投资管理有限公司（暂定名，以工
商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“海上阳光”），其中创越
公司出资 2,250 万元，持有海上阳光 90%股权。
     海上阳光注册资本为人民币 2,500 万元，双方股东认缴的出资分
期缴纳：创越公司与光通信按照双方持股比例首次出资人民币 1,250
万元，占全体股东认缴出资额的 50%；其余部分双方根据持股比例按
照《公司法》第二十六条之规定在二年内缴足。
     2、董事会审议情况及审批程序

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    2013 年 5 月 29 日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过
了《关于上海创越投资有限公司对外投资的议案》并授权公司经营层
执行以下事项：
    待海上阳光注册成立后批准其与光通信签订《上海光通大厦租赁
协议》，承租位于上海市凤阳路 659 号（南京西路 692 号）的上海光
通大厦；在不超过 2,000 万元的范围内，授权经营层批准对该物业进
行整体改建的投资预算，改建后对外招租和管理，根据区位优势引入
集聚符合区域特点的产业。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，
本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会。
    3、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、投资主体介绍
    本次投资设立的公司为公司全资子公司创越公司和上海光通信
公司。
    上海创越投资有限公司基本情况详见公司 2013 年 5 月 21 日通过
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于全资子公司完成
工商登记的公告》临 2013-022。
    上海光通信公司基本情况：
    1、公司名称：上海光通信公司
    2、企业性质：国有企业
    3、注册资本：人民币 5,520 万元
    4、注册地址：上海徐汇区桂箐路 15 号
    5、经营范围：电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体
设计、配套施工，光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停
车收费，物业管理，房屋租赁。

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    6、法定代表人：文新春
    上海光通信公司成立于 1985 年 6 月，系上海工业投资（集团）
有限公司全资子公司，是上海工业投资（集团）有限公司的高科技产
业投资平台公司，主要承担光通信产业的项目投资、引进外资、消化
吸收国外先进技术并致力于研究、开发和国产化，同时进入相关 IT
领域。公司主要投资领域为战略性新兴产业与高科技产业、先进制造
业与生产性服务业。
    公司与光通信公司不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1、公司名称：海上阳光（上海）投资管理有限公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、注册资本：人民币 2,500 万元
    4、拟定注册地址：上海市静安区南京西路 692 号 5 楼 501 室
    5、拟定经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，市场
营销策划，商务信息咨询，投资咨询，企业形象策划，会展会务服务，
展览展示服务，物业管理，停车场（库）经营。
    6、出资的方式：以自有资金出资
    7、法定代表人：黄之阳
    上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、海上阳光注册资本为人民币 2,500 万元，创越公司与光通信
在出资比例为：创越公司以现金方式出资人民币 2,250 万元，占注册
资本的 90%；光通信以现金方式出资人民币 250 万元，占注册资本的
10%。
    2、股东认缴的出资分期缴纳：创越公司与光通信按照双方持股
比例首次出资人民币 1,250 万元，占全体股东认缴出资额的 50%；其
余部分双方根据持股比例按照《公司法》第二十六条之规定在二年内

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缴足。
    3、公司治理结构：董事会由三人组成，其中创越公司提名二名
董事，光通信公司提名一名董事。在董事会中，由创越提名的董事出
任董事长。设监事一名，监事由创越公司提名。设总经理一名和其他
高级管理人员若干名，由创越公司提名并由董事会聘任。
    五、本次投资目的和对公司的影响
    1、投资目的
    创越公司投资设立海上阳光公司，目的在于将合作伙伴光通信公
司的商业不动产资源与公司多年建立起来的独特产业园区运营模式
资源相结合，挖掘和提升房地产的潜在价值，从而为公司增加新的利
润增长点。
    2、对上市公司的影响
    本次投资有利于完善公司的整体运行架构，有利于进一步完善和
提升公司产业发展布局和公司核心竞争力，有利于拓宽公司的发展空
间。本次出资由创越公司以自有资金投入，且出资设立的公司为创越
公司持股 90%的控股子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经
营成果无重大影响。
    六、本次投资的风险分析
    控股子公司的未来发展受到经济形势、市场需求等多种因素的影
响，本次投资是董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，公司
及创越公司将把的客户关系管理系统、可复制化的全方位产业服务体
系、业务运营管理、质量管理体系推行落实到该公司，促使该公司稳
定快速发展。
    七、独立董事意见
    独立董事认为：
    1、创越公司作为市北高新实施“走出去”的发展战略的投资平
台具备对外投资能力，本次投资将有利于优化公司产业结构，开辟新

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的利润增长极，提升公司未来发展空间和潜力，且不存在损害上市公
司及全体股东利益的情况；
    2、创越公司和光通信公司对合资公司认缴的出资在二年内分期
缴足，符合《公司法》第二十六条之规定；
    3、董事会审议的对外投资事项符合相关法律、法规以及公司《章
程》的规定，其决策程序合法、有效。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第十次会议决议
    2、独立董事关于对外投资事项的独立意见


    特此公告。




                              上海市北高新股份有限公司董事会
                                        二 0 一三年五月二十九日




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