上海市北高新股份有限公司
                        对外投资管理制度
                        （2013 年 6 月制订）


                                  第一章 总则

    第一条 为加强上海市北高新股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活

动的管理、规范公司投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和

股东的利益，根据国家有关法律、法规和《公司章程》，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司对外投资行为及因此取得的各项权益, 是规范公

司对外投资决策与项目管理工作的依据。

    第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子

公司”）和公司拥有实际控制权的参股公司的一切对外投资行为。

    公司子公司发生对外投资事项，应当先由公司的董事会或股东大会审议通过

后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。



                             第二章 定义和原则

    第四条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、各种有形资产、

无形资产等方式向其他单位进行投资，涉及公司资产发生产权关系变动的、并以

未来获得投资收益为目的的经济行为。

    第五条 公司对外投资的原则：

    (一) 遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

    (二) 符合公司的发展战略；

    (三) 增强公司的竞争能力；

    (四) 培育新的利润增长点。



                      第三章 对外投资决策权限与分工

    第六条 公司对外投资的决策机构为董事会或股东大会。对外投资达到以下
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标准之一的，需要提交股东大会表决：

    （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％

以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    公司在连续十二个月内发生的同一对外投资项目，应当按照累计计算的原

则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据《公司章程》相关规定提交股

东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    对外投资上述指标涉及的数据未达到股东大会权限范围的，应根据《公司章

程》规定，提交董事会审议。

    第七条 公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明

确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，

必须经过公司董事会或股东大会审议批准。

    第八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出

调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出决策。

    第九条 公司投资管理部接受总经理指令，牵头进行对外投资项目相应的前

期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，对投资过程中形成的各种决议、合

同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立相应保密制度和详

细的档案记录。


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    第十条 公司财务部负责对外投资实施的财务管理。公司对外投资项目确定

后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务

登记、银行开户等工作；如系设立全资子公司或控股子公司，其日常财务管理纳

入公司财务部日常工作范畴。

    第十一条 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露。董事会秘书应根

据审慎性原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。



                       第四章 对外投资的实施和管理

    第十二条 公司对外投资前需进行前期论证，程序如下：

     (一) 由公司有关部门或下属控股（参股）企业的负责人组织或上报重大投

资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    (二) 由公司总经理办公会组织相关人员（必要时可聘请外部专家）对投资

项目进行评估, 并提出投资建议；

    (三) 总经理办公会审议通过公司实施该投资项目后, 该投资项目按本制度

规定的相关审批权限履行审批程序后实施。

    第十三条 对外投资项目获得批准后，由投资管理部或获得授权的部门、人

员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体

操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；

投资完成后，公司应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据，并由投资管

理部或相关授权人员负责公司对外投资的日常管理事务。

    第十四条 对外投资项目实施后，由公司总经理根据需要对被投资企业提

名、派驻产权代表，如董事、财务人员等，在经法定程序选举后，参与和影响对

外投资项目的运营决策。公司董事会办公室应协助建立、指导投资项目公司规范

运作，以便对投资项目进行跟踪管理、及时掌握被投资单位的财务状况和经营情

况。如发现对外投资有未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等

异常情况，投资管理部或相关授权人员应及时向总经理报告，由公司组成专项调


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查小组负责查明原因并采取相应措施。

       第十五条 公司实行对外投资审计制度，对外投资审计依据国家的法律、法

规及公司对外投资的有关规定进行。公司审计室有权依据其职责对投资项目进行

监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资

审批机构讨论处理。

       第十六条 公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营

情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权

限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法

律、法规的相关规定，严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办

理。



                            第五章 对外投资的监督

       第十七条 公司审计室在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日

常监督检查权。各相关部门应按照内部控制制度第 318 号“并购及对子公司控制

之第二章《对子公司的控制》”的内容进行相应内部控制。

       第十八条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

    （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同

时担任两项以上不相容职务的现象。

    （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为。

    （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

    （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

    （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完

整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

    （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

    （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。


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    （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否

真实、合法。



                                 第六章 附则

    第十九条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资

事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究

法律责任。

    第二十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他

有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规

范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过

之日起生效，自 2013 年 7 月 1 日起施行。




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