证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2013-037


                 上海市北高新股份有限公司
               关于购买资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。


     一、关联交易概述
     上海中冶祥腾投资有限公司（以下简称：“中冶祥腾”）系公司
全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称：“开创公司”）
参股联营公司，开创公司持有股权比例 32%。为进一步加强对中冶
祥腾剩余资产管理，降低管理成本，经中冶祥腾股东协商，拟对剩
余存货（房地产物业）参照股东持股比例销售给股东。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
     截止本公告披露日，公司与中冶祥腾未发生关联交易事项；本
次交易前 12 个月内公司与中冶祥腾未发生关联交易事项。
     根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，
上述交易构成上市公司关联交易，并提交股东大会审议。
     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     中冶祥腾系公司全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下
简称：“开创公司”）参股联营公司，开创公司持有股权比例 32%。
     （二）关联人基本情况
     1、公司名称：上海中冶祥腾投资有限公司
     2、住所：上海市江场三路 238 号 1502 室
     3、法定代表人：张孟星
     4、注册资本：30,000 万元
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    5、公司类型：其他有限责任公司
    6、注册号：310108000426142
    7、经营范围：实业投资，房地产开发、经营，物业管理，资产
管理，投资管理，市政工程（涉及许可项目的凭许可证经营）。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别：中冶祥腾持有的存货（房地产物业）。
    2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、交易标的账面价值：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对中冶祥腾出具的审计报告（信会师报字（2013）第 113801 号），截
止 2013 年 7 月 31 日，中冶祥腾经审计的存货账面净值为 32,140.80
万元。
    经中冶祥腾股东协商，为确保公开、公平、公正的原则，参照各
方股东的持股比例，对交易标的划分成一定的组合形式，各方股东以
随机抽签的方式确定交易标的。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    经各方股东协商，拟根据经审计的交易标的账面净值，参考当前
市场行情销售给各方股东。其中，拟销售给开创公司的金额不超过
13,000 万元。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1、关联交易的目的：为进一步加强对中冶祥腾剩余资产管理，
降低其管理成本，进一步充实市北高新高端优质物业持有量，提升公
司整体资产质量和区域市场占有份额。
    2、对上市公司的影响：本次关联交易金额占公司最近一期经审
计的净资产比例为 11.36%，对公司财务状况影响影响较小。

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    根据公司发展战略目标，将积极依托市北高新技术服务园区区位
优势，适时加大对市北园区内商业地产的投资储备和经营开发。公司
此次购买中冶祥腾资产，不仅有利于加强主营业务，优化资产结构，
同时，对于进一步提高企业整体资产质量，提升公司在该区域市场占
有份额和综合竞争实力，具有十分重要的积极意义。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况：
    于 2013 年 8 月 30 日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议
批准了《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》，其中
在中冶祥腾担任监事的丁明年先生和担任董事的周群女士在审议表
决时已予以回避。在做出上述决议的同时，公司董事会审计委员会发
表了书面审核意见，独立董事发表了专项独立意见。
    （二）独立董事发布如下意见：
    1、该交易是公司紧紧围绕发展战略目标进一步加强对商业地产
的经营性行为，有利于提升商业地产的品质能级，提高商业地产投资
收益率的重要举措，因此，符合公司及非关联股东长期利益的。
    2、关联交易的交易价格根据经审计的净资产账面价值，参考当
前市场行情进行确定，交易定价是公允的，没有损害公司及中小股东
利益。
    3、该议案已获得公司董事会审议通过，公司关联董事在审议表
决对该议案时已予以回避，会议审议和表决程序均符合国家有关法律
法规和《公司章程》的规定。
    因此，同意将该议案提交股东大会审议。
    （三）审计委员会的书面审核意见：
    经过认真审核，认为本次公司拟与中冶祥腾发生的购买资产暨关
联交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和业务规模，提升
公司市场竞争力，有利于增强公司的可持续发展能力，有利于公司的

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长远发展，符合公司和全体股东的利益。
    本次关联交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告。
    本次关联交易严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、
诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
    六、公司与中冶祥腾历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    截止本公告披露日，公司与中冶祥腾未发生关联交易事项；本次
交易前 12 个月内公司与中冶祥腾未发生关联交易事项。
    七、备查文件
    1、市北高新第七届董事会第十四次会议决议
    2、独立董事关于关联交易事项的独立意见
    3、中冶祥腾审计报告
    特此公告。



                             上海市北高新股份有限公司董事会
                                       二 O 一三年八月三十日




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