上海市北高新股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会



        会议资料



        2013 年 9 月
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                           2013 年第一次临时股东大会议程

    时间：2013 年 9 月 23 日下午 14:00
    地点：上海市江场三路 238 号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经
济园 19 号楼）一楼大会议室，交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北
高新园区总部经济园站。
    会议主持：董事长
    见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
    会议议程:
    一、工作人员宣读股东大会注意事项
    二、审议《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》
    三、股东提问和发言
    四、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况
    五、推选监票人员
    六、对议案进行投票表决
    七、休会
    八、主持人宣布表决结果
    九、见证律师宣读《法律意见书》
    十、工作人员宣读本次股东大会决议
    十一、主持人宣布会议结束


特别提示：鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，
本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
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         关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案

各位股东：
      上海中冶祥腾投资有限公司（以下简称：“中冶祥腾”）系公司全资子
公司上海开创企业发展有限公司（以下简称：“开创公司”）参股联营公司，
开创公司持有股权比例 32%。为进一步加强对中冶祥腾剩余资产管理，
降低管理成本，经中冶祥腾股东协商，拟对剩余存货（房地产物业）参照
股东持股比例销售给股东。
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
      一、关联方介绍
      （一）关联人基本情况
      1、公司名称：上海中冶祥腾投资有限公司
      2、住所：上海市江场三路 238 号 1502 室
      3、法定代表人：张孟星
      4、注册资本：30,000 万元
      5、公司类型：其他有限责任公司
      6、注册号：310108000426142
      7、经营范围：实业投资，房地产开发、经营，物业管理，资产管理，
投资管理，市政工程（涉及许可项目的凭许可证经营）。
      二、关联交易标的基本情况
      （一）交易标的
      1、交易的名称和类别：中冶祥腾持有的存货（房地产物业）。
      2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
      3、交易标的账面价值：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对

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中冶祥腾出具的审计报告（信会师报字（2013）第 113801 号），截止 2013
年 7 月 31 日，中冶祥腾经审计的存货账面净值为 32,140.80 万元。
      经中冶祥腾股东协商，为确保公开、公平、公正的原则，参照各方股
东的持股比例，对交易标的划分成一定的组合形式，各方股东以随机抽签
的方式确定交易标的。
       （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
      经各方股东协商，拟根据经审计的交易标的账面净值，参考当前市场
行情销售给各方股东。其中，拟销售给开创公司的金额不超过 13,000 万
元。
       三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
      1、关联交易的目的：为进一步加强对中冶祥腾剩余资产管理，降低
其管理成本，进一步充实市北高新高端优质物业持有量，提升公司整体资
产质量和区域市场占有份额。
      2、对上市公司的影响：本次关联交易金额占公司最近一期经审计的
净资产比例为 11.36%，对公司财务状况影响影响较小。
      根据公司发展战略目标，将积极依托市北高新技术服务园区区位优
势，适时加大对市北园区内商业地产的投资储备和经营开发。公司此次购
买中冶祥腾资产，不仅有利于加强主营业务，优化资产结构，同时，对于
进一步提高企业整体资产质量，提升公司在该区域市场占有份额和综合竞
争实力，具有十分重要的积极意义。
       四、该关联交易应当履行的审议程序
      （一）董事会审议情况：
      于 2013 年 9 月 3 日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议批准
了《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》，其中在中冶祥
腾担任监事的丁明年先生和担任董事的周群女士在审议表决时已予以回
避。在做出上述决议的同时，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，
独立董事发表了专项独立意见。

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      （二）独立董事发布如下意见：
      1、该交易是公司紧紧围绕发展战略目标进一步加强对商业地产的经
营性行为，有利于提升商业地产的品质能级，提高商业地产投资收益率的
重要举措，因此，符合公司及非关联股东长期利益的。
      2、关联交易的交易价格根据经审计的净资产账面价值，参考当前市
场行情进行确定，交易定价是公允的，没有损害公司及中小股东利益。
      3、该议案已获得公司董事会审议通过，公司关联董事在审议表决对
该议案时已予以回避，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和
《公司章程》的规定。
      因此，同意将该议案提交股东大会审议。
      （三）审计委员会的书面审核意见：
      经过认真审核，认为本次公司拟与中冶祥腾发生的购买资产暨关联交
易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和业务规模，提升公司市场
竞争力，有利于增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。
      本次关联交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告。
      本次关联交易严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信
的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
      本议案业经第七届董事会第十四次会议审议通过，请予以审议。




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