证券代码：600604   900902   证券简称：市北高新 市北B股   公告编码：临2013-053


                     上海市北高新股份有限公司
                         关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。


       一、对外投资概述
       为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升上海市北高新股份
有限公司（以下简称：“市北高新”）产业发展布局，探索涉足产业投资
领域，市北高新及全资孙公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称：
“聚能湾”）以自有资金 3,542 万元合计受让自然人保蓉和张静对上海华
艾软件有限公司（以下简称：“上海华艾”）140 万元出资额，其中市北
高新受让自然人保蓉持有的上海华艾 70 万元出资额，受让张静持有的
上海华艾 50 万元出资额，聚能湾受让张静持有的上海华艾 20 万元出资
额。
       交易完成以后，市北高新持有上海华艾出资额为 120 万元，占注册
资本的 5.10%，聚能湾持有上海华艾出资额为 20 万元，占注册资本的
0.85%。市北高新及聚能湾合计持有上海华艾出资额为 140 万元，占注
册资本的 5.95%。
       2013 年 11 月 7 日召开公司第七届董事会第二十次会议审议通过了
《关于受让上海华艾软件有限公司部分股权的议案》。
       本次对外投资行为的批准权限在董事会对外投资审批权限内，无需
提交股东大会的批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
       二、交易对方当事人基本情况
       本次股权转让协议出让主体为上海华艾自然人股东保蓉和张静。保


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蓉，性别女，身份证号：3101081981********，中国国籍；张静，性别
女，身份证号：4304021978********，中国国籍。保蓉和张静与市北高
新之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进
行了必要的尽职调查。
    三、交易标的基本情况
    （一）上海华艾的基本情况
    1、公司名称：上海华艾软件有限公司
    2、经营范围：在计算机软件、通信、通讯、自动化、信息、网络
专业技术领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算
机网络工程，机电设备、通信建设工程及电气工程安装施工，建设工程
专业施工（工程类项目凭许可资质经营），仪器仪表、电气设备、自动
化设备、机械设备、计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯器材、
办公用品的销售，软件工程及系统维护，机械设备维修（除特种设备），
电脑图文设计，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进出
口业务。
    3、公司简介：上海华艾是市北园区孵化器第一家入驻企业、第一
家毕业企业。在入驻园区以来的几年里，以创新的电力电子技术及产品
为核心，努力开拓智能电网行业市场，并抓住机遇，实现了跳跃式发展，
企业规模也不断壮大。目前其相关产品在其所在行业高端产品市场占有
率约为 10—15%。
    （二）交易标的
    1、经各方协商一致，市北高新受让保蓉持有的上海华艾 70 万元出
资额，受让张静持有的上海华艾 50 万元出资额，聚能湾受让张静持有
的上海华艾 20 万元出资额。
    2、上述交易完成以后，市北高新持有上海华艾出资额为 120 万元，
占其注册资本的 5.10%，聚能湾持有华艾软件出资额为 20 万元，占其注
册资本的 0.85%。市北高新及聚能湾合计持有上海华艾软件出资额为 140
万元，合计占其注册资本的 5.95%。

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    3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    （三）交易标的评估情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出
具的以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪
东洲资评报字[2013]第 0680121 号）之评估净资产值为 59,550 万元。
    （四）交易标的定价情况
    交易各方根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报
告书》所载明的评估结论协商确定交易价格。
    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    1、经各方协商一致，保蓉向市北高新转让出资额 70 万元，张静向
市北高新转让出资额 50 万元，张静向聚能湾转让出资额 20 万元。
    2、本次交易完成后，市北高新及聚能湾享有转让标的股权上对公
司的完整股东权益，包括所有权、利润分配权、资产分配权等由公司章
程和法律规定的公司股东应享有的一切权利。
    3、市北高新应向保蓉支付 1,771 万元，市北高新应向张静支付 1,265
万元，聚能湾应向张静支付 506 万元。
    五、本次投资目的和对公司的影响
    市北高新以财务投资人的身份投资上海华艾，目的是为了分享产业
园区内优秀企业高速成长的成果，进一步增加公司的利润增长点，实现
市北高新股东利益的最大化。
    本次对外投资是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探
索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发展空间。
    六、对外投资的风险分析
    本次投资主要存在风险为上海华艾受到行业竞争以及产品更新换
代、新技术层出不穷的影响，在经营过程中可能面临市场风险。
    针对风险，市北高新将会以不同的对策和措施控制风险和化解风
险，市北高新将积极与各参股股东沟通，积极支持上海华艾的发展，力
争获得良好的投资回报。

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七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十会议决议
2、独立董事关于对外投资事项的独立意见
特此公告。


                              上海市北高新股份有限公司董事会
                                        二 O 一三年十一月七日




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