上海市北高新股份有限公司
           独立董事徐军2013年度述职报告


    一、独立董事的基本情况

    （一）个人履历

    徐军，历任宁波市律师事务所律师，国浩律师集团（上海）事务

所合伙人，上海市邦信阳律师事务所合伙人，现任上海市锦天城律师

事务所高级合伙人，兼任秦皇岛天业通联重工股份有限公司、上海科

华生物工程股份有限公司独立董事，海通证券股份有限公司内核委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不

是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或

5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    二、出席会议情况

    （一）董事会会议

    报告期内，我通过亲自出席和委托出席的方式参加了所有的董事

会会议。在召开董事会前，根据公司提供的资料对议案内容进行认真

审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，积极参与各项议案的讨

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论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极

作用。

       本年度出席会议情况如下：

独立董事    本年应出   亲自出席       以通讯方   委托出席   缺席次数

姓名        席董事会   次数           式参加次   次数

            次数                      数

  徐军         16         15               5        1          0



    公司2013年董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规的要求，

重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。独立董事全体

未对公司2013年董事会的各项决议提出过异议。

    （二）董事会专门委员会会议

    第七届董事会专门委员会共召开8次会议，包括5次审计委员会会

议，1次战略委员会会议，1次提名委员会会议以及1次薪酬与考核委

员会会议，其中我的工作情况如下：

    我作为提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，

召集并主持1次提名委员会会议，参加了5次审计委员会会议，1次战

略委员会会议。我具有专业的法律从业背景，也具有为大中型企业提

供法律服务的实际经验，为公司合理避免各种法律风险以及确立商业

运作模式方面做出了有益的建议。

    三、发表独立董事意见情况

    我认真审查报告期内须由独立董事发表意见的事项，对日常关联

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交易、高级管理人员聘任、对外投资等重大事项都发表了独立意见。

    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据

客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允

合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进

行了审核。

    （二）高级管理人员提名以及薪酬情况

    根据《上市公司治理准则》及公司《章程》规定，我本着认真、

负责的态度，审核了公司董事会聘任高级管理人员事项，通过认真审

阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人员存在《公司法》及

公司《章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符

合上市公司高级管理人员任职资格。

    我对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认

为2013年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪

酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    （三）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司对控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真

梳理，并对承诺的履行情况及时以临时公告的方式向社会公开披露。

    （四）信息披露情况

    报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时

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完成了公司各项临时公告。我对公司2013年的信息披露情况进行了监

督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》，

符合公司《章程》及《信息披露事务管理制度》的规定；信息披露真

实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （五）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、

上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《内

部控制基本制度》为基础，制订了包含财务、预算管理、信息披露、

工程项目、房产销售和租赁、资产管理在内的48项内部控制流程。公

司根据《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的

要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务部门的组

织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资金授权管理体系、

资金内部控制系统、会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面，

建立起各子公司统一执行的业务规范。

    报告期内，公司审计室作为公司内控的执行部门，对内部控制及

其执行情况进行检查，并根据基本规范、评价指引及其他相关法律法

规，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行

了评价并出具《2013年度内部控制自我评价报告》。报告期内，公司

对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，

不存在重大缺陷与重要缺陷。

    报告期内，公司聘请外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通

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合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

    综上，我认为公司建立了较为完善的风险管理和内部控制体系，

能较好地控制风险，公司内部控制制度运行有效，为公司的正常经营

需要提供了有效的保证。

    (六)保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，我与公司高级管理人员保持定期沟通，关注

公司的生产经营活动和财务状况，公司内部控制制度的建设和执行情

况，董事会和股东大会决议的执行情况等内容。

    1、密切关注公司的信息披露情况，确保公司严格按照《上海证

券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《信息披露制度》的

要求及时、真实、准确、完整地进行信息披露，切实维护股东，特别

是广大中小股东的合法权益。

    2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我对提交董

事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。

同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执

行等进行了调查和监督，了解公司生产经营、利润分配、财务管理、

业务发展和投资项目进度等事项。此外对董事、高管履职情况进行有

效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

    3、认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交

易所发布的各项新的规章制度和相关文件并及时参加证券监管机构

的培训，加深对相关法规的认识和理解，切实提高对公司和投资者利

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益的保护能力。

    五、其他工作

    1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

    2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

生。

    六、总体评价

    作为公司独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》和《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公

司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的

原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发

挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的

合法权益。我认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，

没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

    2014年度，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和

全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，

加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的

职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，为公司创造良

好业绩发挥积极作用，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。

    特此报告。



                                              独立董事：徐军

                                      二O一四年三月二十七日

                              6
本页无正文，为2013年度独立董事述职报告签字页




独立董事

徐   军：_________________




                                     二O一四年三月二十七日




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