海通证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
重大资产出售及重大资产置换暨关联交易之
持续督导工作报告书（2013 年度）暨总结报告
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称： 市北高新、市北 B 股
督导计划期间： 2013 年度 上市公司股票代码： 600604、900902
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海市北高新股份有限公司（变更本名称前为“上海二纺机股份有限
公司”，股票简称“市北高新”“市北B股”，股票代码“600604”“900902”，
以下亦简称“二纺机”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售及重大资
产置换暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
（2013年修订）等法律法规的规定，结合上市公司2013年年度报告，经审慎核查，
本独立财务顾问出具市北高新本次重大资产出售及重大资产置换暨关联交易获
中国证监会批准之日至市北高新2013年度报告公布日期间（以下简称“本督导期”）
持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的
文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司、上海市北高新（集团）有限公司
（以下简称“市北集团”）提供，上市公司、市北集团保证对其真实性、准确性
和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、
准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售
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及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
1、本次重大资产出售交易概述
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，
不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字
（2001）第 037228 号《上海市房地产权证》项下位于场中路 685 弄 151 号面积
为 20,626 平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第 030829 号《国有土地
使用证》项下位于场中路 687 号（原场中路 265 号）面积为 236,294 平方米土地
中的 71,759.63 平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为 92,385.63 平方
米，约合 138.58 亩。
根据上海银信汇业资产评估有限公司（2011 年 4 月，上海银信汇业资产评
估有限公司更名为上海银信资产评估有限公司）出具的上海二纺机股份有限公司
土地被收储涉及的房地产及设备等拆迁补偿价值《评估报告书》（沪银信汇业评
报字[2009]第 B1185 号），公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685 弄 151
号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆
迁补偿价值总计为人民币 638,276,347.00 元。
根据公司与上海市虹口区土地发展中心（以下简称“虹口土发中心”）于 2009
年 8 月 3 日签署的江湾镇街道 384 街坊《国有土地收购合同》以及于 2010 年 1
月 18 日签订的《国有土地收购合同补充协议》约定，虹口土发中心同意就公司
拟出售资产被收储事宜按 104,070.20 万元的价格补偿二纺机，其中土地补偿金总
额为 389,409,800 元，土地的搬迁补偿金总额为 651,292,200 元。
2、本次重大资产置换交易概述
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、
资产置换互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
（1）股份无偿划转
太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电集团”）将其持有的
上海二纺机 237,428,652 股 A 股股份（占上海二纺机总股本的 41.92%）无偿划转
给市北集团。
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（2）资产置换
市北集团以其合法持有的上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公
司”）100%股权，与上市公司扣除现金人民币 2 亿元后的全部资产及负债进行
资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。拟置入资产与拟置出资
产如存在差额，则以现金方式予以补足。
2012 年 4 月 1 日，中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大
资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号）、《关于核准上海市北高新（集团）
有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2012]439 号）核准了本次重大资产重组。
（二）资产交割与过户情况
2012 年 7 月 30 日，公司已将拟被收购储备的土地全部移交给虹口土发中心，
虹口土发中心与公司签订了《土地移交确认书》，并向公司支付完毕全部土地补
偿款和拆迁补偿款。
2012 年 8 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户
登记确认书》，原控股股东太平洋机电集团已将持有的公司 237,428,652 股 A 股
股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至市北集团。
2012 年 8 月 27 日，拟置入资产开创公司 100%股权已过户至二纺机名下，
所涉及的工商变更登记手续已经完成。
截至 2012 年 8 月 29 日，拟置出资产上海二纺机机械有限公司（以下简称“二
纺机机械”）100%股权、上海普恩伊进出口有限公司 90%股权以及上海太平洋纺
织机械成套设备有限公司 4%股权已过户至市北集团，所涉及的工商变更登记手
续已经完成。无法置换的部分拟置出资产仍旧归属于二纺机所有，相应地，二纺
机已将与置出资产评估报告所载相应资产之评估价值等额的货币资金
29,573,723 元增资投入二纺机机械（于前述增资进行时，二纺机持有二纺机机械
100%股权)。
2012 年 8 月 31 日，公司与市北集团签订《资产置换交割确认书》，双方确
认本次重大资产置换实施完毕。
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（三）资产交割环节的信息披露
二纺机于 2012 年 9 月 1 日披露了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售
及重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，按监管要求对资产交割过户进行
了及时、充分、有效的信息披露。
（四）其他情况
鉴于公司已符合申请撤销股票风险警示的条件，公司于 2012 年 8 月 31 日向
上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的风险警示，经上海证券交易所批
准同意，自 2012 年 9 月 5 日起公司股票简称由“*ST 二纺”、“*ST 二纺 B”
变更为“二纺机”、“二纺 B 股”，股票代码“600604”、“900902”不变，
公司股票交易日涨跌幅限制恢复为 10%。
2012 年 9 月 7 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更
公司名称和经营范围的议案》；2012 年 9 月 13 日，公司在上海市工商行政管理
局领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称由“上海二纺机股份有限公司”
变更为“上海市北高新股份有限公司”。由于公司名称发生变化，经上海证券交
易所核准，公司股票简称自 2012 年 9 月 20 日起变更为“市北高新”、“市北 B
股”，股票代码仍为“600604”、“900902”。
2012 年 9 月 7 日，公司召开的 2012 年度第二次（暨第三十五次）临时股东
大会审议通过了《关于变更公司注册地址和办公地址的议案》、《关于修改<公
司章程>部分条款的议案》。根据前述议案内容，公司在上海市工商行政管理局
进行了工商变更登记。经上海市工商行政管理局批准，公司注册地址变更为上海
市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室，公司法定代表人变更为丁明年。
经 2012 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第五次会议，及 2012 年 12 月 27
日召开的 2012 年度第三次临时股东大会审议表决，公司董事会和股东大会审议
通过了《关于调整公司经营范围的议案》。根据上述会议审议表决，公司就经营
范围在上海市工商行政管理局进行了工商变更登记，并于 2013 年 1 月 31 日领取
了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围
变更为：“企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承
办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代理（拍卖
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除外）”。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与虹口土发中心已完成土地移交手
续，并且已经收到全部土地补偿款和拆迁补偿款；上市公司与市北集团资产置换
已办理完毕相应的资产过户手续；太平洋机电集团向市北集团无偿划转
237,428,652 股股份已在中登公司完成过户手续。本次资产交割环节已根据相关
规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于“五分开”承诺
本次交易完成后，市北集团承诺，市北集团作为第一大股东将继续保持上市
公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
截至本报告书出具日，市北集团在业务以及生产经营方面与上市公司不存在
交叉情形；市北集团没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活
动；上市公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与
控股股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会
和内部机构能够独立运作。
经本独立财务顾问核查：上述承诺仍在承诺期内，本督导期内，市北集团未
出现违反关于“五分开”承诺的行为。
（二）关于同业竞争承诺
关于同业竞争，市北集团承诺，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或
间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不
在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及
其下属公司相同或者相似的业务，以避免市北集团及现在或将来成立的全资子公
司、附属公司和其他控制的公司与上市公司的潜在同业竞争。
如市北集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
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主营业务有竞争或可能有竞争，市北集团及关联公司将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司。
经本独立财务顾问核查：上述承诺仍在承诺期内，本督导期内，市北集团未
出现违反关于同业竞争承诺的行为。
（三）关于规范关联交易承诺
市北集团承诺，（1）本次交易完成后，市北集团将继续严格按照《公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉
及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成
后，市北集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、2013 年度日常关联交易情况
2013 年 3 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2013 年度预计日常关联交易的议案》，在关联方市北集团任职的三名董事
丁明年先生、周群女士和张羽祥先生在董事会审议该关联交易并进行表决时已予
以回避。公司独立董事对日常关联交易事项出具了事前认可意见和独立董事意见。
该议案亦获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对相关议案回避表决。
上市公司及全资子公司 2013 年度预计与控股股东市北集团及其控股子公司
发生土地整理顾问策划、房产租赁服务、工程建设管理服务等日常经营性关联交
易事项，预计 2013 年度发生的日常关联交易金额合计 19,285 万元，实际发生
6610.24 万元。
2、向关联方购买资产
2013 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》，公司全资子公司上海开
创企业发展有限公司拟向其参股联营的上海中冶祥腾投资有限公司购买不超过
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13,000 万元的资产。在中冶祥腾担任监事的丁明年先生和担任董事的周群女士
在审议表决时已予以回避。在做出上述决议的同时，公司董事会审计委员会发表
了书面审核意见，独立董事发表了专项独立意见。该议案亦经 2013 年 9 月 23
日召开的市北高新 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
3、接受控股股东财务资助
2013 年 9 月 6 日，市北高新召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于接受控股股东财务资助的议案》。为了满足公司生产经营的需求，董事会
决定接受控股股东市北集团向公司全资子公司上海开创企业发展有限公司提供
总额不超过 20,000 万元的财务资助，实际金额以到账金额为准，期限为一年，
资金使用成本按照中国人民银行同期贷款基准利率执行，市北高新及开创公司对
该项财务资助无相应抵押或担保。在市北集团任职的关联董事丁明年、周群和张
羽祥在审议和表决时已予以回避；独立董事发表了专项独立意见。
4、2014 年度预计日常关联交易情况
2014 年 3 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《2014 年度预计日常关联交易的议案》，上市公司及全资子公司 2014 年度拟
与市北集团及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、房产租赁服务、房产租赁、
工程建设服务、营销策划等日常经营性关联交易事项，预计 2014 年度发生的日
常关联交易金额合计 14,113 万元。关联董事丁明年先生、周群女士以及张羽祥
先生回避表决。公司独立董事对该日常关联交易事项发表了同意的独立意见。
经本独立财务顾问核查：上述承诺仍在承诺期内，本督导期内，市北集团未
出现违反关于规范关联交易承诺的行为。
（四）关于股份锁定承诺
市北集团承诺，本次交易完成后，市北集团因本次交易新持有的上市公司股
份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
2014 年 1 月 17 日，上市公司控股股东市北集团收到中国证券监督管理委员
会上海监管局《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决
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定》（沪证监决[2014]4 号），因市北集团在 2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月
3 日期间，通过上海证券交易所交易系统卖出上海市北高新股份有限公司 A 股股
份合计 2,536,700 股，违背了市北集团 2012 年 4 月 11 日在《收购报告书》中作
出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让”和 2013 年 11
月 14 日作出的“在增持计划实施期间及法定期限内不减持持有的市北高新股份”
的承诺。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）第六条的规定，中国
证券监督管理委员会上海监管局决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入
诚信档案。
经本独立财务顾问核查：上述承诺仍在承诺期内，本督导期内，市北集团通
过上海证券交易所交易系统卖出市北高新 A 股股票的行为，违反了关于股份锁
定的承诺，市北集团已收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对
上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》。
（五）关于盈利预测补偿承诺
市北集团承诺开创公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年
度净利润总额不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在上述期限内实现的实
际盈利数总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以现金方式向上
市公司补足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差额部分。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009 年 12 月 6 日、2010 年 2 月 20
日、2011 年 2 月 28 日、2012 年 2 月 24 日和 2013 年 3 月 27 日对开创公司 2009
年 1-8 月、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报表进行了审计，
并出具了信会师报字（2009）第 24734 号、信会师报字（2010）第 21124 号、信
会师报字（2011）第 20763 号、信会师报字（2012）第 121355 号和信会师报字
（2013）第 110548 号审计报告。根据前述审计报告，开创公司于 2009 年 9 至
12 月实现净利润 53.64 万元，2010 年度实现净利润 7,951.19 万元，2011 年度实
现净利润 13,699.32 万元，2012 年度实现净利润 15,048.18 万元。2009 年 9-12 月、
2010 年度、2011 年度、2012 年度，开创公司累计实现净利润金额为 36,752.33
万元，超出市北集团业绩承诺金额。
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按照谨慎性原则，根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
（2013）第 110547 号《关于上海市北高新股份有限公司 2012 年度盈利预测实现
情况的专项审核报告》，2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度开创公司共实现
净利润 21,704.15 万元，加上 2012 年度公司实现净利润 14,657.35 万元，累计实
现净利润金额合计 36,361.5 万元，也超出市北集团业绩承诺金额。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，市北集团未出现违反关于盈利预测补
偿承诺的行为。
（六）关于董监高任免承诺
市北集团承诺，拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等候选人
已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已聘请专业机构
对以上人员进行上市公司管理培训。
本次交易完成后，市北集团提名丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽
祥先生、徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为公司第七届董事会董事候选人，其中
徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为独立董事候选人；提名刘志敏、张青为公司第
七届监事会监事候选人。上市公司第六届董事会第五十九次会议和第六届监事会
第二十六次会议分别审议通过了董事会和监事会换届选举的上述候选人名单。
2012 年 9 月 7 日，上市公司召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
海通证券股份有限公司和国浩律师（上海）事务所分别于 2012 年 11 月 16
日和 2013 年 3 月 29 日对上市公司董事、监事和高级管理人员等进行了以“公司
治理、信息披露及内幕交易”和“上市公司规范治理和运作”为主题的上市公司
管理培训。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，市北集团未出现违反关于董监高任免
承诺的行为。
（七）关于二纺机置出债务承诺
上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）及太平洋机电集团均
承诺，如果二纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同
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意，导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人
同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，电气总公司和太平洋机电集团
将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向二纺机作出
等额补偿。
截至本报告书出具日，未出现债权人要求上市公司就未获得债权人同意而转
让债务的行为进行赔偿或承担违约责任的情形。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，电气总公司和太平洋机电集团未出现
违反上述承诺的行为。
（八）关于二纺机员工安置费用承诺
太平洋机电集团承诺，若于《资产置换协议》约定之资产交割完成日后，二
纺机在与其现有职工解除劳动合同关系的过程中需支付补偿金、赔偿金等相关费
用，并且有任何超出本次置出资产评估报告所记载的范围、金额的该等费用，则
该等费用将由公司大股东——太平洋机电集团承担。
截至本报告书出具日，未出现二纺机在与其职工解除劳动合同关系的过程中
需由市北高新支付补偿金、赔偿金等相关费用的情形。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，太平洋机电集团未出现违反上述承诺
的行为。
（九）关于现金分红承诺
1、市北高新承诺，将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策
的连续性和稳定性；同时，市北高新承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，
将公司章程第一百五十五条第（三）项修改为：“（三）公司采取现金或者股票
方式分配股利，可以进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
2、市北集团承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，市北集团作为市
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北高新控股股东，将遵守市北高新公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政
策的连续性和稳定性；同时，市北集团承诺，鉴于市北高新拟对公司章程中相关
股利分配政策进行以上修改并提请股东大会审议，本次重大资产置换及股份划转
完成后，本公司及一致行动人将在市北高新该等股东大会上就修改公司章程中相
关股利分配政策的议案投赞成票。
2012 年 9 月 7 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修
改<公司章程>部分条款的议案》，修改后《公司章程》第一百五十五条第（三）
项表述为，（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。”
根据上市公司于 2013 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第八次会议决议：拟
以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 566,449,190 股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.28 元（含税），合计派发现金 15,860,577.32 元，占上市公
司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 10.82%。
2013 年 5 月 17 日，公司召开的 2012 年度股东大会审议通过《关于 2012 年
度利润分配的议案》，并于 2013 年 6 月 19 日公告了利润分配方案及实施办法。
根据上市公司于 2014 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第二十五次决议：拟
以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 566,449,190 股本为基数，向全体股东每 10 股
派现金人民币 0.31 元（含税），合计派发现金红利人民币 17,559,924.89 元，占上
市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 10.22%。
经本独立财务顾问核查：本督导期内，市北高新及市北集团未出现违反关于
现金分红承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
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根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2009）第 24734
号、信会师报字（2010）第 21124 号、信会师报字（2011）第 20763 号、信会师
报字（2012）第 121355 号审计报告，开创公司于 2009 年 9 至 12 月实现净利润
53.64 万元，2010 年度实现净利润 7,951.19 万元，2011 年度实现净利润 13,699.32
万元。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第 110548
号审计报告，2012 年度开创公司实现净利润 15,048.18 万元。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第 110545
号审计报告，2012 年度公司实现净利润 14,657.35 万元。
独立财务顾问核查意见：
2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度开创公司共实现净利润 21,704.15 万
元，加上 2012 年度开创公司实现净利润 15,048.18 万元，开创公司累计实现净利
润金额合计 36,752.33 万元，超出市北集团业绩承诺金额；按照谨慎性原则，根
据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第 110547 号《关
于上海市北高新股份有限公司 2012 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，
2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度开创公司共实现净利润 21,704.15 万元，
加上 2012 年度公司实现净利润 14,657.35 万元，累计实现净利润金额合计
36,361.5 万元，也超出市北集团业绩承诺金额。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2013 年，上市公司实现营业收入 42,621.82 万元，比上年同期增长 39.20%，
归属于上市公司股东的净利润 17,182.45 万元，比上年同期增长 17.23%。上市公
司 2013 年度营业收入增加的主要原因是园区产业载体销售收入的大幅提高。上
市公司实现产业载体销售收入 306,160,189.74 元，比上年同期增长了 46.97%；实
现产业载体租赁收入 50,285,494.13 元，比上年同期减少了 4.97%。
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五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产出售及重大资产置换完成后，上市公司按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律
法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。此外，根据上市公司
发展的需要，对部分高级管理人员相应进行了调整。
本次交易完成后，市北集团提名丁明年先生、周群女士、黄之阳先生、张羽
祥先生、徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为公司第七届董事会董事候选人，其中
徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为独立董事候选人；提名刘志敏、张青为公司第
七届监事会监事候选人。上市公司第六届董事会第五十九次会议和第六届监事会
第二十六次会议分别审议通过了董事会和监事会换届选举的上述候选人名单。
2012 年 9 月 7 日，上市公司召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2012 年 9 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第一次会议，选举上市公司
董事长、副董事长、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会薪
酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员、公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书和证券事务代表等。
2013 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于聘任高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，
董事会决定聘任戴勇斌先生兼任财务总监。
2013 年 8 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》，公司全资子公司上海开
创企业发展有限公司拟向其参股联营公司上海中冶祥腾投资有限公司（以下简称
“中冶祥腾”）购买金额不超过 13,000 万元的存货，定价原则为根据经审计的交
易标的账面净值，并参考当前市场行情。其中在中冶祥腾担任监事的丁明年先生
和担任董事的周群女士在审议表决时已予以回避。在做出上述决议的同时，公司
董事会审计委员会发表了书面审核意见，独立董事发表了专项独立意见。2013
年 9 月 23 日，市北高新召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
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2013 年 9 月 6 日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
接受控股股东财务资助的议案》，决定接受控股股东上海市北高新（集团）有限
公司向公司全资子公司上海开创企业发展有限公司提供总额不超过 20,000 万元
的财务资助。在市北集团任职的关联董事丁明年、周群和张羽祥在审议和表决时
已予以回避；独立董事发表了专项独立意见。
2013 年 10 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于对上海中冶祥腾投资有限公司进行清算的议案》。鉴于中冶祥腾开发的
商业地产项目销售工作已结束，已完成股东设立时确定的经营目的，经各方股东
协商拟成立清算组按照《公司法》对中冶祥腾进行清算。
2013 年 10 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向上海闸北绿地企业发展有限公司增资的议案》。公司拟以现金方式向
联营参股公司上海闸北绿地企业发展有限公司增资 15,560 万元，增资后的累计
出资为 15,860 万元，增资后的持股比例仍为 20%。独立董事就该增资事项发表
了独立意见。
2013 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司部门设置的议案》。根据公司业务需要，拟设立产业地产中心。
2013 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，经全体监事
表决，选举张青女士为公司第七届监事会主席。
2014 年 3 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》，决定聘任胡申先生担任公司
董事会秘书兼证券事务代表职务。
2014 年 3 月 5 日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关
于提名李炜勇先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》，经公司控股股东市
北集团推荐，监事会同意提名李炜勇先生为公司第七届监事会监事候选人。2014
年 3 月 21 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选
举第七届监事会监事的议案》，选举李炜勇先生为公司第七届监事会监事候选人。
本独立财务顾问经核查认为：市北高新根据《公司法》、《证券法》、《上
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海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善的法人治理结构。
上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重
组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履
行承诺的其它情况。
七、后续承诺及关注要点
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规
定，本次海通证券对市北高新本次重大资产出售及重大资产置换交易的持续督导
已于市北高新 2013 年报公告后到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注交易
各方关于五分开、避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定期及其他重大资产重
组文件的相关承诺的持续履行情况，并关注置入资产的生产经营状况和可持续发
展能力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司重大
资产出售及重大资产置换暨关联交易之持续督导工作报告书（2013 年度）暨总
结报告》之签章页）
海通证券股份有限公司
二〇一四年四月十日
