上海市北高新股份有限公司
2013 年度股东大会
会议资料
2014 年 6 月 25 日
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市北高新制
上海市北高新股份有限公司
2013 年度股东大会议程
时间：2014 年 6 月 25 日下午 14:00
地点：上海市江场三路 238 号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园 19
号楼）一楼大会议室，交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济
园站。
会议主持：董事长丁明年
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《2013 年年度报告》；
2、审议《2013 年度董事会工作报告》；
3、审议《2013 年度监事会工作报告》；
4、审议《2013 年度独立董事述职报告》；
5、审议《2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算》；
6、审议《2013 年度利润分配预案》；
7、审议《聘请 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8、审议《2014 年度预计日常关联交易的议案》；
9、审议《关于公司全资子公司申请银团贷款并由公司控股股东为贷款提供担保及公司
提供反担保暨关联交易的议案》
10、审议《关于选举张弛先生为公司董事的议案》
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读 2013 年度股东大会决议；
八、宣布大会结束。
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议案一 2013 年年度报告
各位股东：
《2013 年年度报告》已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，并于 2014 年 3 月 29
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。《2013 年年度报告摘要》同时刊登于《上海证
券报》和《大公报》。本次会议现场发放《2013 年年度报告》，供各位股东审阅。
本报告业经第七届董事会第二十五次审议通过，请各位股东予以审议。
议案二 2013 年度董事会工作报告
各位股东：
2013 年，是全面贯彻“十八大”精神的开局之年，是实施“十二五规划”承前启后的关键一
年，2013年也是公司正式登陆资本市场的第一个完整会计年度，公司董事会和管理层带领全体
员工，面对复杂严峻的国内外经济形势，紧紧围绕打造国内领先的“精品园区综合运营商”的愿
景目标，在“创新驱动、转型发展”的总方针指引下，坚持“深度转型、内涵发展”的经营理念，
积极应对复杂多变的经济形势，努力创造良好业绩回馈股东。
一、 公司董事会建设
（一）董事会任职情况和运作情况
报告期内，公司董事会共召开了16次会议，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对
相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
各位董事通过定期与管理层保持密切沟通、到公司重点项目实地考察等多种形式及时掌握
公司经营动态；严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营决
策。
报告期内，独立董事严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使自
己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极并认真参
加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关
联交易、对外投资等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对
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公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，第七届董事会注重发挥各专门委员会和独立董事的专业优势和监督作用，共计
召开战略委员会1 次、审计委员会5次、提名委员会1次和薪酬与考核委员会1 次，就公司战略
规划、财务报告、审计工作、薪酬制度等重要议题做出指导和建议。
（二）董事会主要工作情况
1、大力推进并完善公司治理工作
公司建立了较为完善的法人治理结构，按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建
立了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等
方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按
其职责行使决策权、执行权和监督权。
董事会继续加强公司治理方面的工作，根据监管层要求以及公司的实际情况，通过和修改
了《内部控制基本制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《高级管理人员薪酬与考核
管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》等法人治理相关制度，涵盖了内
部控制、信息披露、高管薪酬、对外投资等诸多方面，切实有效地提升了企业的规范运作水平。
公司继续坚持与控股股东市北集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面
完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、优化管控模式，完善企业管理架构
2013年，随着公司战略布局推进，董事会及时对公司管理架构进行调整，增设资产管理部，
加强公司产业载体管理力度；增设产业地产中心，提升公司产业载体租售管理水平。调整后的
部门设置为行政办公室、研究室、人力资源部、财务部、信息资讯部、投资管理部、招商中心、
产业地产中心、资产管理部、企业发展服务中心、规划工程部、工程预算部、审计室和董事会
办公室十四个部门。
3、建立完善内部控制体系
2013年，公司根据《内部控制基本制度》和具体内部控制制度制订了包含财务、预算管理、
信息披露、工程项目、房产销售和租赁、资产管理在内的48项内部控制流程。至此，公司已基
本建立起了较完善的风险管理和内部控制体系，贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环
节，进一步提升了企业整体的规范治理水平。
报告期内，公司根据《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
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制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务部门的组织形式、会计核算业务标准、会
计业务处理程序、资金授权管理体系、资金内部控制系统、会计报告的编制和信息披露及内部
审计等方面，建立起各子公司统一执行的业务规范。
报告期内，公司审计室作为公司内控的执行部门，根据《内部控制检查评价制度》对内部
控制及其执行情况进行检查，识别了公司在个别内控风险点方面存在的不足，编制了风险清单，
并提出了相对应的整改方案，督促相关部门进行整改。公司已根据基本规范、评价指引及其他
相关法律法规，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具
《内控自我评价报告》。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得以有效执行，不存在重大缺陷与重要缺陷。
报告期内，公司聘请外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制
情况进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》。
综上，公司建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，不存在
违反五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定的情况，公司内部控制制度运
行有效，为公司的正常经营需要提供了有效的保证。
4、深化投资者关系建设, 提升资本市场形象
董事会将投资者关系工作视为公司资本战略的重要组成部分，敦促管理层通过建立包括接
待投资者的来信来访、热线电话咨询、网站留言、寄送公司资料、现场接待等多种方式的沟通
体系，在向投资者及时、准确地反映企业经营现状的同时，注重向投资者深入、全面地分析行
业发展和企业经营动态，帮助广大投资者了解公司现状，听取投资者的意见和建议，引导投资
者对公司情况进行客观判断，避免市场传言和不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身权
益。公司以负责任的态度赢得了广大投资者的信任与支持，树立并保持了公司良好的资本市场
形象。
5、强化信息披露管理，加强内幕信息及知情人管理
报告期内，公司完成了2012年度、2013年第一季度、半年度、第三季度定期报告的编制与
披露工作；完成临时公告披露60项，公司董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
报告期内公司未出现年报重大信息差错，保障了信息披露及时性、准确性、完整性。
报告期内，董事会高度重视内幕信息及知情人管理，公司严格贯彻执行内幕信息知情人管
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理制度，强化保密和合规意识，切实防范内幕交易。
6、学习及培训工作
报告期内公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加证监局、上交所、上市公司协会组
织的培训，公司董事会秘书坚持收集最新法律法规和资本市场信息，每月制作政策简报组织董
监高集体学习。
7、践行社会责任
报告期内，公司秉承“团队、精品、卓越”的企业核心价值理念，积极地将履行社会责任贯
彻于公司经营活动的各个环节：
（1）规范公司治理，全面提升企业价值
报告期内，公司坚持守法经营的原则，依法规范运作，诚信经营，控制公司运行风险。积
极承担并履行法定纳税义务，重视合作伙伴的良好关系。报告期内，公司坚持诚信、互利、平
等协商原则，严格履约，与合作伙伴建立并维持深度的合作，创建与合作伙伴的战略合作机制
及稳定的沟通交流平台进行优势互补，努力构筑共赢格局，充分保障其他利益相关者的利益，
全面提升企业价值。
（2）重视员工长期发展，强化员工权益保护
报告期内，公司建立健全公司员工聘用管理制度、关注员工诉求、在完善员工福利方面和
为员工创造良好的职业发展空间方面进行积极努力。高度重视员工培训与职业发展，不断加大
教育培训投入，健全教育培训体系，公司培训工作始终紧密围绕企业经营发展战略目标展开，
以全面提高员工岗位综合素质为主旨，不断提升企业核心竞争力，确保企业经营管理工作可持
续发展，实现公司与员工的共同成长。
（3）积极参与社会公益事业，真情回馈社会
报告期内，公司将绿色、环保、节能的理念贯穿于设计、施工、交房和物业管理等各项工
作之中。倡导无纸化绿色办公，充分利用电子系统，减少自身经营所产生的碳排放。启动垃圾
分类试点行动，在园区重点企业实行厨余垃圾干湿分离、生化处理，布点电子废弃物智能化回
收系统，实现电子废弃物的统一回收处理；同时，通过对原有空气质量监测站的升级改造，实
现了园区范围内空气质量PM2.5的实时监控。努力打造资源节约集约利用、宜居宜业相融合的
品牌园区。勇担社会责任，提高社会贡献率，彰显市北品牌风范。
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二、公司经营状况
2013年，公司全年实现主营业务收入42,621.82万元，比上年同期增长了39.20%，归属于上
市公司股东的净利润17,182.45万元 ，比上年同期增长了17.23%，呈现出稳健经营、可持续增长
的良好发展态势。
(一)项目开发建设情况
2013年度，公司重点推进“一区一城”开发建设项目的实施，报告期内公司及全资子公司分
别竞得了位于市北高新园区的闸北区334街坊87丘工业地块、市北南通科技城C12051地块、市
北南通科技城M13235地块、以及市北南通科技城CR13043地块的土地使用权，土地出让面积共
计341,042.3平方米，用地性质涵盖工业用地和商住用地。报告期内，万荣路1268号产业载体建
设项目实现工程结构封顶，闸北区334街坊87丘工业地块工程建设项目稳步推进。报告期内，公
司与品牌地产开发商合作，与绿地地产、旭辉集团签订三方投资合作协议，共同投资设立上海
闸北绿地企业发展有限公司，注册资本79,300万元，公司持有该项目公司20%股权。公司全资子
公司上海创越投资有限公司与上海光通信公司合作成立越光投资管理（上海）有限公司，探索
市北高新园区区域外产业载体的开发运营，为公司不断创造新的利润增长点。
(二)房地产销售及租赁情况
2013年度，公司实现主营业务收入426,218,178.74元，比上年同期增长了39.20%。其中，完
成产业载体销售收入306,160,189.74元，比上年同期增长了46.97%；完成产业载体租赁收入
50,285,494.13元，比上年同期减少了4.97%。
(三)产业孵化及股权投资情况
2013年12月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正式升级成为国家
级科技企业孵化器。目前，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，累计毕业企业26家，在孵
企业75家，创新孵化模式日趋成熟。报告期内，在股权投资领域，公司参股北极绒（上海）纺
织科技发展有限公司，取得占北极绒经评估后净资产值2%的股权；参股市北高新园区内企业上
海华艾软件有限公司，取得占注册资本5.95%的股权，股权投资业务稳步推进，对外投资是未来
市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公
司的发展空间。
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三、2014年和未来发展的展望
（一）行业竞争格局及公司发展战略
从国家宏观形势来看，十八届三种全会后，全面深化改革已经成为今后一个时期发展的主
基调。公司将以“对接国家战略，聚焦高新产业”为使命，坚持走“运营市场化、业务多元化、团
队专业化”之路，在市北高新园区和市北高新南通科技城的综合运营中，运用“战略思维”和“创
新思维”，做深“现代服务业”和“战略性新兴产业”，使园区的发展特色更鲜明、布局更合理、功
能更完善，为公司成为"国内领先的精品园区运营商"打下坚实的基础。
从深化国资国企改革的发展趋势来看，上海国资国企改革20条正式发布后，作为闸北区属
重点国有上市公司，公司必须以改革促发展，进一步加快推进战略转型步伐，力争使公司整体
实力和核心竞争力实现质的提升，并实现公司发展方向更加明确、业务定位更加清晰、盈利能
力持续上升、品牌效应不断凸显、管理模式科学有效的发展目标。
从国内开发区的发展来看，各开发区呈现千帆竞发的态势，竞争非常激烈。尤其是随着上
海自贸区、大虹桥、临港等一批国家和上海战略的深入实施，对上海其他园区以及全国其他地
区带来深刻地影响。公司将充分利用上海自贸区的“溢出效应”，运用创新的理念，主动开展前
瞻性、对策性的研究，不断提升公司全球资源配置的能力。
按照上海市深化国资改革促进企业发展的总要求，公司以成为国内领先的“精品园区运营专
家”为愿景，以“对接国家战略，发展高新产业，繁荣区域经济，服务企业成长”为使命，以“团
队、精品、卓越”为核心价值观，进一步加快推进战略转型步伐，力争公司整体实力和核心竞争
力实现质的提升，基本实现发展方向更加明确、业务定位更加清晰、盈利能力持续上升、管理
模式科学有效、国有资产保值增值的发展目标。
2013年10月8日，中共中央政治局委员、上海市委书记韩正等市领导到市北高新园区调研。
韩正指出，闸北以市北高新园区为抓手带动全区转型，在全市是一个成功案例，要进一步突出
转型的主题，结合闸北自身实际，做好转型发展这篇大文章。
未来五年，公司将秉承“运营市场化、业务多元化、团队专业化”的总体战略定位，重点聚
焦核心业务的整体提升、公司治理的完善优化和品牌效应的整体放大，提高市场竞争能力和内
部活力，走具有“市北特色”的可持续发展之路。
（二）核心竞争力分析
自2012年登陆资本市场以来，公司依托多年积累的中心城区产业园区运营经验，在产业集
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聚、产业载体开发、企业服务集成、资产经营管理等方面不断提升自身能力，转型为“精品园区
综合运营商”。
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、产业集聚和培育能力
作为上海“创新驱动，转型发展”的成功案例，公司经营的市北高新园区大力推进“三个经济”
发展（总部经济、楼宇经济和涉外经济），不断优化产业结构，形成了以“软件信息、检验检测、
节能环保”等为特色的主导产业。截止2013年年底，市北高新园区实现二三产业营业总收入达
1008亿元，产业集聚能力不断增强，经济带动效应愈发明显。
公司依托市北高新园区的产业发展，所开发的产业载体具备稳定的客户群，产业载体租售
情况良好。同时，公司旗下的科技企业孵化器--上海聚能湾企业服务有限公司，于2013年12月
正式升级成为国家级科技企业孵化器。目前，聚能湾公司委托管理孵化载体2万平方米，累计毕
业企业26家，在孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟，为公司的发展不断提供优质、稳定的企
业客户群体。
2、产业载体开发能力
为满足产业发展的需要，市北高新在“产城融合”的发展理念下，运用环保技术，倡导低碳
经济，建设绿色产业园区，突出城市化功能建设，打造"最适合总部经济以及现代服务业集聚的
产业园区"。公司设立的全资子公司上海市北高新南通有限公司，将积极参与市北南通科技城的
开发建设。在控股股东的支持下，公司希望能在市北南通科技城的建设中有所建树，继续稳步
扩大产业载体开发建设的业务规模，以保证公司经营的持续性和收益性。
此外，公司还设立全资子公司上海创越投资有限公司，将市北高新多年积累的园区运营经
验，运用到价值仍被低估的工业或商业不动产中，挖掘和提升其潜在价值，发挥园区运营的资
源优势、服务优势和客户优势，探索市北高新园区区域外产业载体的开发运营，为公司不断创
造新的利润增长点。
3、产业投资和业务拓展能力
经过多年运营的积累，市北高新园区内已集聚了一批优质企业。目前，入驻市北高新园区
的企业已达2000多家，且每年可保持200-300家企业增量，这为公司涉足产业投资提供了数量庞
大的优质蓄水池。未来，公司将加大产业投资力度，拓展公司业务发展领域，寻找新的盈利空
间。
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4、企业运营管理能力
公司拥有一支专门从事园区规划、开发、经营管理的专业人才队伍，为公司的经营发展提
供了强大的人力资源保障。此外，公司核心团队长期稳定，善于短、中、长期目标结合，能够
根据形势变化，有效推进公司的战略转型，园区综合运营能力首屈一指。
（三）2014年经营计划
2014年，公司将以“改革创新，稳中求进”的核心要求，继续稳步实施产业载体开发与服务
集成，进一步把产业投资做精做深，实现公司多元化经营的华丽转身，以更好的业绩回报股东。
1、做好载体开发。公司将继续围绕“一区一城” （市北高新园区和市北南通科技城）建设，
重点做好市北高新园区内万荣路1268号产业载体、闸北区334街坊87丘工业地块，市北南通科技
城内M13235地块、CR13043地块等产业载体开发项目，打造一批适合总部型、创新型、知识密
集型企业办公的绿色低碳产业载体，为公司的稳步经营与可持续发展提供保障。自2014年起，
公司将进入产业载体集中建设期。
2、做强优势产业。公司将依托市北高新园区优势产业的发展基础，继续提升软件信息、检
验检测、节能环保等优势产业的集聚水平。同时，依托首个“上海市云计算产业基地”和首个以
新一代信息技术--云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进一步推进以云
计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展。
3、做精园区服务。公司将加快服务体系的“二次创新”力度，构建特色服务平台，完善服务
功能，深化服务内涵，不断提高服务的效益，稳步实现公司向“服务集成商”的蜕变。
4、做深产业投资。依托市北高新园区产业发展的良好势头，公司仍将进一步加大产业投资
计划的实施力度，分享优质企业高速增长的成果，以此来积极探索公司多元化发展之道，拓宽
公司的发展空间，实现公司的战略转型以及股东利益的最大化。
2014年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职
守，团结一致，克服困难，以园区产业载体开发和产业投资为基础，加大市场拓展，综合发挥
产业运作和资本运营能力，努力创造良好的业绩回报股东。
本议案业经第七届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案三 2013 年度监事会工作报告
各位股东：
2013 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，
本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务审计情况、
内部控制建设情况等事项进行了认真监督检查，督促公司规范运作，切实维护公司及全体股东
的合法利益。
一、公司监事会的建设
（一）监事会任职和运作情况
2013 年，公司共召开 4 次监事会会议，全体监事均出席会议，并列席和参加了现场召开的
董事会和股东大会。监事会成员按照监事会议事规则，以诚实守信尽职为原则对定期报告等各
审议事项均发表了独立意见。
2013 年，经七届六次监事会审议通过，监事会主席刘志敏先生由于达到退休年龄原因，特
向监事会申请辞去监事会主席职务，监事会补选张青女士为监事会主席，任期与第七届监事会
一致。
（二）监事会主要工作情况
公司第七届监事会，通过事前、事中及事后的预防、监控和审计相结合，充分发挥监督职
能作用，有效保障公司和股东的合法权益。
1、认真履行监事会职责，完善公司治理结构
报告期内，监事会共召开监事会会议 4 次，审议了公司定期报告、监事会主席补选等重要
议案。为及时了解公司经营动态和发展方向，监事会成员勤勉尽责，认真履行工作职责，积极
参加公司股东大会、董事会和行政办公会议等重要会议，并通过审阅会议材料和会上沟通交流，
及时掌握公司经营情况，较好地发挥了监事会议事、决策和监督职能作用，为科学履职奠定基
础。
监事会把完善公司治理、提升公司规范化运作水平作为工作重点，从董事及高级管理人员
履职监督、内部控制体系建设和防范经营风险等方面着手，持续完善公司治理结构。
监事会充分发挥在关联交易中的监督作用，强化对关联交易的事前、事中和事后审查，重
点把控关联交易定价机制及决策程序，充分保障了股东权益。
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监事会严格遵循有关规定，加强对董事、高级管理人员履职监督，重点关注上述人员在勤
勉履职、工作绩效、廉洁从业等方面的履职行为，关注其是否存在违反法律法规、公司《章程》
和损害股东权益的行为。通过履职监督，监事会认为公司上述人员严于律己、遵规守法、勤勉
尽责、团结奋进、廉洁从业，为公司稳健发展做出了积极贡献。
2、建立完善有效的内部控制体系
监事会高度重视内部控制在完善公司治理方面的作用，以建立健全内部控制制度的监管要
求为契机，结合公司实际，多管齐下，指导帮助公司不断完善各项规章制度，并积极组织参与
对各子孙公司的内部审计工作，及时关注和纠正这些公司在内控制度建设及执行中的问题。
公司建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，不存在违反五
部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定的情况，公司内部控制制度运行有效，
为公司的正常经营需要提供了有效的保证。
在日常工作中，监事会与审计室、会计师事务所保持密切联系，听取他们审计情况的汇报；
及时了解公司资产和财务状况发生的变化，关注公司的经营决策、投资决策、资产处置决策等
重要事项，子公司董、监事会的运作状况及人员履职情况，公司银行账户的安全情况和大额资
金运作情况，以及预算管理和执行情况等，对发现的潜在问题进行深入了解和检查；通过采取
定期听取汇报和不定期的进行抽查相结合的办法，督促公司高管人员依法运作，确保公司财务
规范运行。
3、加强自身学习和培训
报告期内，全体监事认真学习最新法律法规和资本市场信息，公司董事会每月制作政策简
报组织董监高集体学习。
4、提升监督力度，全面预防投资经营风险
报告期内，监事会进一步提升对公司财务和重点项目投资的监督力度。一方面，对公司财
务情况开展定期和不定期检查，重点检查财务制度是否健全，资金使用是否规范，财务人员是
否勤勉尽职等。另一方面，积极关注公司重点项目投资建设情况和宏观经济对房地产市场调控
的政策影响，督导董事会和经营层审慎进行项目拓展，密切防控财务风险，保障资金安全。
二、监事会独立意见
监事会根据公司全年的工作情况，认为：
（一）公司依法运作情况
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公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法。董事会审议通过各项议案审议程序合
法有效，关联董事均依法回避表决，符合公司及全体股东的利益。
公司已建立较完善的法人治理结构和内部控制制度。信息披露准确及时，严格执行内幕信
息登记管理工作；公司董事和高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，不存在违反法律法规、公司
《章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）董事和高级管理人员履职情况
公司董事和高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，严格遵守其公开作出的承诺，不存在违反
法律法规、《上市公司治理准则》、公司《章程》和有损于公司和股东利益的行为。
公司已建立高级管理人员收入分配制度和激励约束机制，体现经营者“责、权、利”相一致
和股东价值最大化的要求，充分激发公司高级管理人员的积极性和责任感。
（三）公司财务情况
经对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行检查，公司监事会认为：报告期内，公司
财务会计内控制制度健全，执行内控制度情况良好，公司财务报表所载信息真实、准确、完整。
公司监事会未发现在报告期内公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了 2013 年度标准无保留意见的审计报告，
该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）关联交易情况
报告期内公司与控股股东发生的日常关联交易事项交易定价公允、合理，没有损害非关联
股东的权益，符合公司和全体股东的利益。
经对日常关联交易事项审议程序检查，在公司日常关联交易事项发生前，董事会按照关联
交易审议决策制度对拟进行的关联交易事项的公允性、正当性、必要性进行了严格事前审查；
公司独立董事充分发挥独立性，对拟进行的关联交易事项作出独立、客观、公正的判断，并发
表了事前审查认可意见和相关独立意见；公司董事会在审议上述日常关联交易事项时，关联董
事进行了回避，上述日常关联交易事项议案得到了出席会议的其他非关联董事的一致同意。日
常关联交易事项的审议决策程序规范，符合法律法规、规范性文件和公司《章程》、公司《关联
交易管理制度》等相关规定。
经对上述日常关联交易事项实际执行情况检查，公司监事会未发现公司利用上述日常关联
交易向关联方输送非法利益的违规情形。
经核对公司信息披露情况，日常关联交易事项的内容、独立董事的事前审查认可意见和独
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立意见、相关董事会决议等信息，公司均及时、充分、完整、准确地在指定媒体进行了公开披
露。监事会未发现公司在上述日常关联交易事项信息披露中有违规情形发生。
经对报告期内以上关联交易实际执行情况检查，公司监事会未发现公司利用此项关联交易
向关联方输送非法利益的违规情形。
（五）内部控制情况
公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制制度和体系，并得以有效执行，企
业风险得到了有效预防和控制，公司治理水平稳步提高。监事会认为公司已建立高效、规范的
内部控制体系，能够较好的预防管理风险和保证公司平稳发展。
（六）利润分配情况
报告期内，公司对公司《章程》有关利润分配的条款进行了修改，进一步完善和健全了公
司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制。公司独立董事在董事会拟订公司利润分配
预案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了相关独立意见，相关决策程序合法，充分考虑
了中小股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。公司 2012 年度利润分配方案严格
执行了公司《章程》的规定。
三、2014 年主要工作计划
（一）切实履行监事职责，推进公司规范治理
监事会要结合公司实际，及时召开监事会会议，审核公司定期报告、财务决算等重大事项，
履行监事会监督指导职能；要积极参加公司股东大会、董事会等会议，并深入项目现场调研，
及时掌握经营动态和项目开发情况。同时，加强监事会自身学习，进一步提高监事会议事能力
和议事效率。监事会要继续推进公司规范运作，完善公司治理结构，加大对关联交易、高管人
员履职等事项的监督力度，强化内幕信息管理和内控体系建设，为公司规范运作提供制度保障。
（二）继续加强财务监督
监事会要通过对财务制度和流程的梳理，完善财务制度，规范财务流程；加大对市场风险
和资金安全的关注力度，防范财务风险。
（三）继续督促落实内部控制
监事会要根据《实施企业内部控制规范体系工作方案》的规划和目标，不断完善公司内部
控制体系，提升公司内部控制工作质量。同时，监事会要积极关注公司董事会及经营层关于内
部控制的监督检查和自我评价工作，通过与会计师事务所、独立董事沟通等方式，提出合理化
建议，行使监督职能。
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（四）做好高级管理人员考核和激励
监事会要充分发挥在高级管理人员考核工作中的监督和指导作用，继续探索制订长效激励
机制和经营班子的绩效考评机制，创新考评办法，提高考评工作的科学性。
2014 年，监事会将坚持以股东利益为核心，优化工作方式，进一步在促进公司健全内部控
制建设，强化内幕信息管理，落实股东回报规划等方面加大工作力度，不断提高公司治理水平。
本议案业经第七届监事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案四 2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
孙勇，历任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员，现任众华会计师事务所(特殊普
通合伙)首席合伙人，兼任长江精工钢结构（集团）股份有限公司、昆山华恒焊接股份有限公司、
上柴股份有限公司独立董事。
徐军，历任宁波市律师事务所律师，国浩律师集团（上海）事务所合伙人，上海市邦信阳
律师事务所合伙人，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，兼任秦皇岛天业通联重工股份
有限公司、上海科华生物工程股份有限公司独立董事，海通证券股份有限公司内核委员。
吕巍，历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和IMBA
项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰管理
学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现任交通大学安泰经济与管理学院副院长、
工商管理系教授、博导，兼任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海广电电气(集团)
股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从
该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、出席会议情况
（一）董事会会议
报告期内，我们通过亲自出席和委托出席的方式参加了所有的董事会会议。在召开董事会
前，根据公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分的准备。会议期间，积
极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
本年度出席会议情况如下：
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独立董事姓名 本年应出席董 亲自出席次数 以通讯方式参 委托出席次数 缺席次数
事会次数 加次数
孙勇 16 16 3 0 0
徐军 16 15 5 1 0
吕巍 16 16 5 0 0
公司2013年董事会的召集和召开程序符合相关法律，法规的要求，重大的经营决策均履行
了相关的决策程序，合法有效。独立董事全体未对公司2013年董事会的各项决议提出过异议。
（二）董事会专门委员会会议
第七届董事会专门委员会共召开8次会议，包括5次审计委员会会议，1次战略委员会会议，
1次提名委员会会议以及1次薪酬与考核委员会会议，具体工作情况如下：
孙勇先生作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，召集并主持5次审计委员会
会议，参加了1次薪酬与考核委员会会议。孙勇先生充分发挥在会计方面的专业优势，出席了审
计委员会与年审注册会计师的沟通会，并对公司2013年年度报告的编制及时进行督促安排；对
公司的会计政策的制定和调整优化、内部控制制度的建立、实施企业内部控制规范体系工作方
案和关联交易的决策都做出过专业评价和建议。
徐军先生作为提名委员会主任委员、战略委员会委员，召集并主持1次提名委员会会议，
参加了5次审计委员会会议，1次战略委员会会议。徐军先生具有专业的法律从业背景，也具有
为大中型企业提供法律服务的实际经验，为公司合理避免各种法律风险以及确立商业运作模式
方面做出了有益的建议。
吕巍先生作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员委员，召集并主持
1次薪酬与考核委员会会议，参加了1次战略委员会会议和1次提名委员会会议。吕巍先生具有专
业的企业管理理论背景，也具有为大中型企业提供咨询服务的实际经验，为公司立足主营业务
不断向外开拓、完善薪酬体制提出过许多可行的建议。
三、发表独立董事意见情况
我们认真审查报告期内须由独立董事发表意见的事项，对日常关联交易、高级管理人员聘
任、对外投资等重大事项都发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对
日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《上市公司治理准则》及公司《章程》规定，我们本着认真、负责的态度，审核了公
司董事会聘任高级管理人员事项，通过认真审阅上述人员简历及了解相关情况，未发现上述人
员存在《公司法》及公司《章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符合上
市公司高级管理人员任职资格。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2013年度公司对董事
及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的
情况发生。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并对承诺的履行情
况及时以临时公告的方式向社会公开披露。
（四）信息披露情况
报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各项临时公告。
我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股
票上市规则》，符合公司《章程》及公司《信息披露事务管理制度》的规定；信息披露真实、准
确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《内部控制基本制度》为基础，制订了包含财务、
预算管理、信息披露、工程项目、房产销售和租赁、资产管理在内的48项内部控制流程。公司
根据《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，制定了适合公司的会
计制度和财务管理规定，从财务部门的组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资
金授权管理体系、资金内部控制系统、会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面，建立起
各子公司统一执行的业务规范。
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报告期内，公司审计室作为公司内控的执行部门，对内部控制及其执行情况进行检查，并
根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与
运行的有效性进行了评价并出具《内控自我评价报告》。报告期内，公司对纳入评价范围的业务
与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷与重要缺陷。
报告期内，公司聘请外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制
情况进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》。
综上，我们认为公司建立了较为完善的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，公
司内部控制制度运行有效，为公司的正常经营需要提供了有效的保证。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们与公司高级管理人员保持定期沟通，关注公司的生产经营活动和
财务状况，公司内部控制制度的建设和执行情况，董事会和股东大会决议的执行情况等内容。
1、密切关注公司的信息披露情况，确保公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和公司《信息披露制度》的要求及时、真实、准确、完整地进行信息披露，切实
维护股东，特别是广大中小股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真
查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，了解公司生产经营、利润分配、财务管理、业
务发展和投资项目进度等事项。此外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行
独立董事的职责。
3、认真学习中国证监会和上海证券交易所发布的各项新的规章制度和相关文件并及时参
加证券监管机构的培训，加深对相关法规的认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护
能力。
五、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客
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观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。我们认为，公司对独
立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司创造良好
业绩发挥积极作用，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
本议案业经第七届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案五 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算
各位股东：
一、2013 年度经营指标的总体情况
2013 年度公司实现营业收入 4.26 亿元，实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）1.72
亿元，截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产达 21.64 亿元，净资产（归属于上市公司股东的
净资产）达 12.91 亿元。加权平均净资产收益率 14.17%，每股收益 0.3033 元，每股净资产 2.28
元。具体的财务对比数据与指标见下表：
单位：万元
2013 年 2012 年 本年度末比上年度末增
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 加（%）
总资产 216,351.96 157,579.75 37.30%
归属于上市公司股东的净资产 129,094.10 113,497.71 13.74%
总股本 56,644.92 56,644.92 0.00%
每股净资产 2.28 2.00 14.00%
营业收入 42,621.82 30,619.49 39.20%
利润总额 22,677.84 17,205.87 31.80%
归属于上市公司股东的净利润 17,182.45 14,657.35 17.23%
每股收益 0.3033 0.2588 17.19%
净资产收益率 14.17% 13.81% 增加 0.36 个百分点
资产负债率 39.82% 27.41% 增加 12.41 个百分点
经营活动产生的现金净流量 -26,844.37 639.14 -
二、经营成果实现情况
公司报告期内实现营业收入 4.26 亿元，较上年增加了 39.20%，实现归属于上市公司股东
的净利润 1.72 亿元，较上年增加了 17.23%。主营业务收入结构及变动情况详见下表：
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2013 年主营业务收入情况表
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率%
本年增 本年增 本年
项目
2013 年 2012 年 /减比 2013 年 2012 年 /减比 2013 年 2012 年 增/减
例 例 比例
园区产业
30,616.02 20,830.97 46.97% 14,412.60 9,424.05 52.93% 52.92 54.76 -1.84
载体销售
园区产业
5,028.55 5,291.38 -4.97% 2,046.45 2,051.81 -0.26% 59.30 61.22 -1.92
载体租赁
委托及其
他服务收 6,977.25 4,497.14 55.15% 1,591.47 1,246.05 27.72% 77.19 72.29 4.90
入
合计 42,621.82 30,619.49 39.20% 18,050.52 12,721.91 41.89% 57.65 58.45 -0.80
本期园区产业载体销售毛利率较上期有所下降，下降 1.84%；园区产业载体租赁毛利率较上期
有所下降，下降 1.92%；委托及其他服务收入毛利率较上期增加 4.90%，主要原因是本期园区
委托管理服务收入的大幅上升所致。
三、资产状况
1、资产负债变动情况
本期公司总资产达 21.64 亿元，比上年同期增长 37.30%，总负债达 8.62 亿元，比上年同期
增长 99.51%，资产负债率 39.82%，公司资产结构得到进一步优化。
项目名称 2013 年（万元） 2012 年（万元） 增减金额 增减比例（%）
一、资产类
货币资金 10,091.40 34,427.66 -24,336.26 -70.69
预付账款 - 5400.00 -5400.00 -100.00
其他应收款 2,607.56 5,838.77 -3,231.21 -55.34
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项目名称 2013 年（万元） 2012 年（万元） 增减金额 增减比例（%）
存货 89,833.09 35,314.05 54,519.04 154.38
长期股权投资 56,319.11 36,870.23 19,448.88 52.75
投资性房地产 39,402.95 27,528.66 11,874.29 43.13
固定资产 4,771.07 1,714.85 3,056.22 178.22
总资产 216,351.96 157,579.75 58,772.21 37.30
二、负债类
短期借款 10,000.00 0.00 10,000.00 0.00
应付账款 10,142.30 2,395.21 7,747.09 323.44
预收账款 3,535.97 198.60 3,337.37 1,680.45
其他应付款 25,536.62 11,934.97 13,601.65 113.96
一年内到期的非流动
550.00 8,000.00 -7,450.00 -93.13
负债
长期借款 28,560.23 10,500.00 18,060.23 172.00
总负债 86,162.12 43,187.24 42,974.88 99.51
1）货币资金：本期万荣路 1268 号产业建设项目开工建设及购得闸北区 334 街坊 87 丘地块，使
用资金较大；
2）预付款项：本期收回预付工程款；
3）其他应收款：收回垫付 336 街坊 18 丘地的定金及保证金；
4）存货：本期购入 334 街坊 87 丘土地及万荣路 1268 号产业建设项目开工建设，发生建安成本
较大；
5）长期股权投资：本期对外投资增加及以权益法核算的上海中铁市北投资发展有限公司实现净
利润；
6）投资性房地产：本期外购房屋建筑物用于对外出租；
7）固定资产：本期在建工程投入使用结转所致；
8）短期借款：本期向市北集团借入的流动资金委托贷款 10,000 万元；
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9）应付账款：本期万荣路 1268 号产业建设项目开工建设，发生建安成本较大；
10）预收款项：本期预收款项大幅增加；
11）其他应付款：本期应付上海中冶祥腾投资有限公司往来款增加；
12）一年内到期的非流动负债：本期偿还银行借款导致；
13）长期借款：本期项目开工建设取得银行借款。
2、股东权益变化情况
本年度末归属于上市公司股东的所有者权益合计为 12.91 亿元，比上年增加 1.56 亿元，增
幅为 13.74%。主要权益项目增减变动情况详见下表：
2013 年股东权益变动情况表
单位：万元
项目名称 2013 年（万元） 2012 年（万元） 增减金额 增减比例（%）
实收资本（或股本） 56,644.92 56,644.92 0.00 0.00
资本公积 27,279.82 27,279.82 0.00 0.00
盈余公积 23,14.04 2,221.94 92.10 4.15%
未分配利润 42,855.32 27,351.03 15,504.29 56.69%
归属于母公司所有者
129,094.10 113,497.71 15,596.39 13.74%
权益合计
少数股东权益 1,095.75 894.81 200.94 22.46%
所有者权益 130,189.85 114,392.52 15,797.33 13.81%
本年归属于上市公司股东的所有者权益变动的主要原因是：本年度公司实现归属于上市公
司股东的净利润 1.72 亿元。
四、现金流量情况
本年度内公司现金流量的净额为-2.43 亿元，其中经营活动现金流量的净额为-2.68 亿元，
主要原因是本年度内主要销售收入由于客户采用银行按揭方式尚未全部到位和本年度内建设项
目的开工建设；投资性活动现金流量的净额为-1.55 亿元，筹资活动现金流量的净额为 1.80 亿元。
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下面就本公司 2014 年度财务预算情况报告如下：
2014 年，公司紧紧围绕打造国内领先的"精品园区综合运营商"的愿景目标，坚持“深度转型、
内涵发展”的经营理念，稳步推进产业载体开发与产业投资，不断优化公司整体财务结构，进一
步提升公司核心竞争力。
1、产业载体经营
公司将继续围绕"一区一城" （市北高新园区和市北南通科技城）建设，继续做好市北高新
园区万荣路 1268 号产业载体、市北南通科技城 CR13043 地块等产业载体开发，年内启动闸北
区 334 街坊 87 丘地块和市北南通科技城 M13235 地块产业载体项目建设。预计全年新开工项目
土地面积 151,700 平方米，产业载体开发投入约 100,000 万元。由于产业载体建设周期的特殊性，
除已竣工的产业载体外，预计公司 2014 年在建的产业载体尚不具备确认销售收入的条件。
2、产业投资
依托市北高新园区产业发展的良好势头，公司将进一步加大产业投资计划的实施力度，分
享优质企业高速增长的成果，以此来积极探索公司多元化发展之道，拓宽公司的发展空间，实
现公司的战略转型以及股东利益的最大化，预计全年产业投资金额约 10,000 万元。
3、土地储备
公司将继续加大在“一区一城”核心区域土地储备的力度，为公司提升在“一区一城”的市场
份额和可持续发展创造空间。公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了保持
与增长速度相匹配的土地储备，2014 年公司将增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。
4、对外融资
2014 年公司资金需求主要包括两方面：一是园区产业载体建设支出，二是获取土地储备的
资金需求。为确保公司 2014 年经营计划的顺利实施，公司将根据各个项目的开发计划与资金需
求，加强与银行金融机构的合作，申请控股股东提供财务资助，同时积极探索新的融资渠道，
合理降低财务运行成本。预计全年新增对外融资规模约 260,000 万元。
本议案业经第七届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案六 2013 年度利润分配预案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年审计报告，2013 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润为 17,182 万元。根据公司《章程》规定，利润分配不低于当年
实现可分配利润的 10%，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10 股派现金人民
币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币 17,559,924.89 元。
上述公司 2013 年度利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利
水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：
1、公司所处行业特点、现处发展阶段：
公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都对企业现金流有
较高的要求。一方面，国家宏观调控政策覆盖园区产业载体开发行业的各个阶段，将对公司自
有资金及外部资金的筹措带来影响；另一方面，为实现公司的可持续发展，必须持续获得相关
的产业载体用地，加大土地储备。因此，公司必须保持适度规模的现金储备，有利于公司更好
地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。
公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配
的土地储备，2014 年公司将增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。
2、2014 年公司资金需求主要包括两方面：
一是园区产业载体建设支出，二是获取土地储备的资金需求。公司将根据各个项目的开发
计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格
控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展。
3、留存未分配利润的用途及收益情况：
公司留存未分配利润主要用于万荣路 1268 号产业建设项目、闸北区 334 街坊 87 丘建设项
目和市北高新（南通）科技城 M13235 地块产业载体一期等园区产业载体项目的开发。
2013 年，公司保持了良好的发展态势，加权平均净资产收益率(ROE)连续三年保持在 13%
以上，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。
综上所述，董事会拟定的 2013 年度利润分配预案有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有
利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利
益的最大化。
本议案业经第七届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案七 聘请 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
按照证监会字[1996]1 号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的
通知》的规定，根据公司董事会审计委员会提交的关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构
的意见，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构和内部
控制审计机构，聘期为一年。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验
与能力。其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚
持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见。
公司 2013 年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币 75 万元和 45 万元。
公司 2014 年度财务审计费用和内部控制审计费用经协商与 2013 年度一致，分别为人民币
75 万元和 45 万元。
本议案业经第七届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案八 2014 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
公司及全资子公司 2014 年度拟与上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）
及其控股子公司发生的土地整理顾问策划、房产租赁服务、房产租赁、工程建设服务、营销策
划等日常经营性关联交易事项。
一、关联交易的范围及定价依据
1、关联交易的范围：土地整理顾问策划、房产租赁服务、房产租赁、工程建设服务、营销
策划等的关联交易。
2、关联交易定价政策：关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方将根
据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
二、关联交易各方名称注释
简称 全称
上海市北高新股份有限公司
股份及子公司 上海开创企业发展有限公司
上海市北高新南通有限公司
市北集团 上海市北高新（集团）有限公司
泛业 上海泛业投资顾问有限公司
数据港 上海数据港投资有限公司
商务中心 上海市北商务服务有限公司
创辉 上海创辉企业管理有限公司
生产性服务 上海市北生产性企业服务发展有限公司
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三、预计发生的关联交易总额
金额单位：万元
2014 年 占同类 2013 年 占同类
内容 提供方 采购方 预计 业务 实际 业务
金额 比例% 金额 比例%
一、提供劳务
土地整理顾问策划 股份及子公司 市北集团 2，016 100 3，008.61 100
房产租赁服务 股份及子公司 市北集团 1,300 100 1，198.48 100
工程建设管理服务 股份及子公司 创辉 6,500 68 819.66 64
工程建设管理服务 股份及子公司 生产性服务 3,000 32 451.25 36
房屋租赁 股份及子公司 数据港 120 1.5 109.73 2.2
电费结算 股份及子公司 数据港 450 34 412.84 32
小计 13,386 6，000.59
二、接受劳务
服务费 商务中心 股份及子公司 195 33 181.32 31
建设项目前期规划
泛业 股份及子公司 90 60 60.00 47
咨询
营销服务费 泛业 股份及子公司 100 30 9.26 3
办公场地租赁 市北集团 股份及子公司 266 100 256.08 100
设备及宽带租赁 市北集团 股份及子公司 23 100 23.00 100
电费结算 市北集团 股份及子公司 53 4.2 79.99 6.4
小计 727 609.65
合计 14,113 6,610.24
四、关联方情况介绍：
1、市北集团：
企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司
地 址： 上海市江场三路 238 号 16 楼
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法定代表人： 丁明年
注册资本： 人民币 20 亿元
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公
司的控股股东。
2、商务中心：
企业名称：上海市北商务服务有限公司
地 址： 上海市江场三路 256、258、266 号
法定代表人：涂正刚
注册资本： 人民币 180 万元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型饭店
（含熟食卤味）、健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业代理（详见许可
证）（限江场三路 256、258、266 号经营）。
上海市北商务服务有限公司成立于 2009 年 8 月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子
公司，与本公司同受控股股东控制。
3、数据港：
企业名称：上海数据港投资有限公司
地 址： 上海市共和新路 3201 号 808 室
法定代表人： 丁明年
注册资本： 人民币 27,192,982 元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），计算机数据业务管理和服务，计算机
软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业领域
内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产
品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维
护（除特种设备），网络工程；从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网
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数据中心业务。
上海数据港投资有限公司成立于 2009 年 11 月，由上海市北高新（集团）有限公司与上海
钥信信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海万丰
锦源投资有限公司出资组建，其中市北集团持有 55.1613%股权，与本公司同受控股股东控制。
4、创辉
企业名称：上海创辉企业管理有限公司
地 址：上海市江场三路 219 号 101 室
法定代表人：张弛
注册资本： 人民币 3 亿元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。
上海创辉企业管理有限公司成立于 2008 年 2 月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子
公司，与本公司同受控股股东控制。
5、泛业
企业名称：上海泛业投资顾问有限公司
地 址：上海市江场三路 238 号 1501 室
法定代表人：唐菲
注册资本： 人民币 500 万元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢
工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让，房地产经纪。
上海泛业投资顾问有限公司成立于 2007 年 10 月，系上海市北高新（集团）有限公司全资
子公司，与本公司同受控股股东控制。
6、生产性服务
企业名称：上海市北生产性企业服务发展有限公司
地 址：上海市江场三路 238 号 1101 室
法定代表人：张弛
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注册资本： 人民币 3 亿元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物业
管理，资产管理，会务服务，房地产开发经营。
上海市北生产性企业服务发展有限公司成立于 2012 年 1 月，系上海市北高新（集团）有限
公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
五、关于交易协议
本公司及全资子公司与关联方发生的关联交易将按照彼此间签署的具体合同执行。
本议案业经第七届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案九 关于公司全资子公司申请银团贷款并由公司控股股东为贷款提供担
保及公司提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创发展”）为保证“闸北区334
街坊87丘产业载体建设项目”的顺利实施，拟向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（牵
头行）申请总额人民币7.5亿元的银团贷款。具体事项如下：
1、银团贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行为牵头行，参贷行尚待确定；
2、银团贷款金额：人民币7.5亿元；
3、银团贷款用途：“闸北区334街坊87丘产业载体建设项目”投资建设资金；
4、银团贷款期限：8年；
5、银团贷款利率：按中国人民银行同期同档次基准利率执行；
6、银团贷款担保：以项目用地及项目在建工程进行抵押担保，同时公司控股股东上海市北
高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）提供保证担保，并由公司向市北集团提供反
担保；
7、提请股东大会授权公司经营层：
（1）在不超出上述银团贷款的条件下自行选择参贷行；
（2）在银团贷款总额度内，根据项目进度及有关银行的审批情况，决定具体的贷款申请和
使用方案。
8、其他事项：项目银团贷款尚需获得有关银行的审批通过。
由于市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次担
保属关联交易，本次关联交易的具体内容如下：
1、关联交易概述：
公司全资子公司上海开创企业发展有限公司为保证“闸北区334街坊87丘产业载体建设项目”
的顺利实施，拟向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（牵头行）申请总额人民币7.5亿元
的银团贷款。本次银团贷款期限为8年，以项目用地及项目在建工程进行抵押担保，同时公司控
股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）提供保证担保，并由公司向
市北集团提供反担保。
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由于市北集团为公司控股股东，根据上海证券交易所相关规定，控股股东为公司子公司提
供担保以及公司为控股股东提供反担保构成关联交易。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会上对该议案回避表决。
2、关联方介绍：
企业名称：上海市北高新（集团）有限公司
地 址： 上海市江场三路238号16楼
法定代表人：丁明年
注册资本：人民币20亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司
的控股股东。
截至2013年12月31日，市北集团资产总额1,787,445.55万元，资产净额409,872.48万元；
2013年实现营业收入74,866.93万元，净利润13,641.05万元。
3、关联交易的主要内容：
具体内容详见“1、关联交易概述”。
截至目前尚未签订相关担保协议。
4、关联交易的目的及对上市公司的影响：
本次关联交易是公司控股股东市北集团为公司全资子公司开创发展向上海浦东发展银行股
份有限公司上海分行（牵头行）申请总额人民币7.5亿元的银团贷款提供担保，并由本公司提供
反担保。本次关联交易担保有利于公司全资子公司取得贷款，可进一步加快子公司“闸北区334
街坊87丘产业载体建设项目”的开发进度，本次关联交易有利于促进公司正常经营活动，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
5、独立董事对本次关联交易的独立意见：
控股股东将本次关联交易的议案送达公司后，公司就本次关联交易的议案与公司独立董事
徐军先生、孙勇先生和吕巍先生进行了沟通，三位独立董事发表了独立意见，同意本次关联交
易的议案提交股东大会审议。独立董事一致认为：
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（1）本次关联交易议案的内容有利于公司全资子公司“闸北区334街坊87丘产业载体建设
项目”的开发建设，符合公司利益和经营发展需要，不存在损害公司利益或中小股东利益的情
形。
（2）本次关联交易议案的提交程序符合《公司法》和公司《章程》和公司《股东大会议事
规则》的相关法律法规的规定，同意本次关联交易的议案提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
议案十 关于选举张弛先生为公司董事的议案
各位股东：
考虑到公司正常经营和业务发展的需要，经上海市北高新（集团）有限公司研究决定，推
荐张弛先生担任公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会任期一致。
请各位股东予以审议。
附：张弛先生简历
张弛先生，男，中国国籍，无境外居留权，1965年2月出生，大学本科学历，高级工程师职
称。历任上海住总（集团）总公司市场发展部总经理助理、上海安居房发展中心开发部经理兼
项目总指挥、上海新黄浦（集团）有限公司开发部总经理兼项目总指挥、上海外滩源投资发展
有限公司（筹）副总经理、上海浦江镇投资发展有限公司董事副总经理、上海新黄浦（集团）
有限公司益丰置业分公司总经理、上海市北高新（集团）有限公司副总裁，现拟任上海市北高
新股份有限公司董事。
上海市北高新股份有限公司
二〇一四年六月二十五日
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