证券代码：600604   900902   证券简称：市北高新 市北B股   公告编码：临2014-047


                     上海市北高新股份有限公司
                   关于对外投资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。


    重要内容提示：

     交易标的名称：上海市北祥腾投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机
关核准的名称为准，以下简称“市北祥腾”）。

      交易金额：公司与控股股东上海市北高新(集团)有限公司（以下简称“市
北集团”）、上海祥腾投资有限公司（以下简称“祥腾投资”）共同以现金方式出资人
民币 50,000 万元设立市北祥腾，其中公司出资人民币 22,500 万元，持有市北祥腾
45%股权。

     本次交易构成关联交易。

    一、本次交易概述

    为了在进一步加强公司自身经营能力的基础上不断拓展公司在市北高新园区
外区域的商住项目的开发，进一步充实公司的持续经营能力和盈利能力，公司拟以
自有资金与控股股东市北集团和祥腾投资共同以现金方式出资人民币 50,000 万元
设立上海市北祥腾投资有限公司，其中市北高新出资人民币 22,500 万元，持有市北
祥腾 45%股权。

    上海市北祥腾投资有限公司注册资本为人民币 50,000 万元，三方股东认缴的
出资分期缴纳：首期出资时间为 2014 年 7 月 31 日前，出资比例不低于注册资本 25%；
之后根据经营业务需要设定出资到位进度，出资人同比例出资。

    因市北集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1、市北集团

    企业名称：上海市北高新（集团）有限公司

    地 址： 上海市江场三路 238 号 16 楼

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    法定代表人：丁明年

    注册资本：人民币 20 亿元

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机
技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务
（除经纪）。

    市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资
组建，为本公司的控股股东。

    截至 2013 年 12 月 31 日，市北集团资产总额 1,787,445.55 万元，资产净额
409,872.48 万元；2013 年实现营业收入 74,866.93 万元，净利润 13,641.05 万元。

    2、祥腾投资与本公司不存在关联关系。

    三、本次交易标的基本情况

    1、公司名称：上海市北祥腾投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核
准的名称为准）

    2、企业类型：有限责任公司

    3、注册资本：人民币 50,000 万元

    4、拟定注册地址：上海市闸北区共和新路 3088 弄 2 号 11 楼

    5、拟定经营范围：企业投资；实业投资；企业资产管理；投资管理；企业策
划咨询；投资咨询；股权投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

    6、出资的方式：现金分期出资

    7、股东名称、出资额和持股比例

              股东名称                    认缴出资额（万元）   持股比例

上海市北高新股份有限公司                       22,500            45%

上海市北高新（集团）有限公司                   10,000            20%

上海祥腾投资有限公司                           17,500            35%

                合计                           50,000           100%

    上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。

    三、本次交易的主要内容及履约安排


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    根据各交易方达成的意向，拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：

    1、交易各方：市北高新、市北集团、祥腾投资

    2、交易标的：上海市北祥腾投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核
准的名称为准）

     3、注册资本：人民币 50,000 万元，其中：市北高新出资 45%、市北集团出资
20%、祥腾投资出资 35%。

    3、股东认缴的出资分期缴纳：股东按持股比例首期出资人民币 12,500 万元，
时间为 2014 年 7 月 31 日前；之后根据经营业务需要设定出资到位进度，股东按持
股比例出资。

    4、存续期限：市北祥腾的经营期限为 10 年。到期后经股东协商一致可延长。

    5、公司治理结构：按照《公司法》组成管理机构，设股东会、董事会和监事。
其中：董事会由 5 人组成，市北高新和市北集团推荐 3 名董事、祥腾投资推荐 2
名董事，法定代表人、董事长由市北高新推荐担任；监事由市北高新推荐；公司经
营层设总经理、常务副总经理各一名，总经理由市北高新推荐，常务副总经理由祥
腾投资推荐，股东各方可委派若干副总；公司财务负责人由市北高新推荐；其他公
司高管人员根据经营需要由总经理提名，董事会聘任；公司实现董事会领导下的总
经理负责制。

    6、协议生效条件：本协议经三方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章
后经三方有权机关对本次投资审议通过后生效。

    四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易旨在进一步加强公司自身经营能力，通过与具有较强商住项目开
发经验的企业合作，带动商住项目拓展，增强自身开发经营能力，进一步拓展公司
的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，实现公司股
东利益最大化。

    五、本次交易应当履行的审议程序

    公司董事会审计委员会已于 2014 年 6 月 30 日召开审计会员会 2014 年第三次
会议，审议通过了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。同时公司全体独立董事
对本次对外投资暨关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

    2014 年 6 月 30 日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
关联交易暨关联交易的议案》。其中关联董事丁明年先生、周群女士、张羽祥先生在
审议表决时已予以回避，其他 4 名非关联董事一致通过该议案。


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    公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，
对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,
为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的三方均以现
金方式出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规
则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的
情形。3、本次对外投资暨关联交易有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展
公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公
司和全体股东的利益。4、公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决
程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。

    六、上网公告附件

    1、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可函

    2、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见

    特此公告。



                                          上海市北高新股份有限公司董事会

                                                    二〇一四年六月三十日




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