上海市北高新股份有限公司
                          独立董事
        关于对外投资暨关联交易的事前认可函



    在上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事

会第二十九次会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》（以下简称：

《议案》）审议表决之前，公司董事会已向独立董事提交了《议案》

及其相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司

《章程》的相关规定，作为公司独立董事，我们进行了事前审核，一

致认为：

    1、市北集团作为公司控股股东，公司与市北集团共同对外投资，

构成关联交易；

    2、公司此次与市北集团和祥腾投资共同对外投资，三方均以现

金方式出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完

全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市

公司及其他股东合法利益的情形。

    3、此次对外投资暨关联交易有助于进一步拓展公司的发展空间，

提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和

全体股东的利益。

    4、我们同意将此对外投资暨关联交易事项提交公司董事会审议，

审议表决时关联董事应回避表决。
因此，同意将该议案提交董事会审议。

                           独立董事：     孙勇   徐军   吕巍

                                     二 O 一四年六月三十日