证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2014-059


               上海市北高新股份有限公司
       关于第七届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。


    上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“市北高新”)
第七届董事会第三十一次会议于 2014 年 8 月 3 日以电话及邮件方式发出会议通
知，于 2014 年 8 月 8 日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召
集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海市北高新股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长丁明年先生主
持，会议审议并通过如下议案：


    一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
    公司拟向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行约
13,367.47 万股股份购买市北集团合法持有的上海泛业投资顾问有限公司（以下
简称“泛业投资”）100%股权和上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简
称“市北发展”）100%股权；同时，公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套

                                      1
资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。其中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次
配套融资的交易额之和。
    本次交易实施完成后，泛业投资和市北发展均成为市北高新的全资子公司。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
    （一）发行股份购买资产
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式
    本次发行股份采用向特定对象发行的方式。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份的定价基准日为市北高新审议本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日。
    根据以上定价依据和定价基准日计算：
    本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 9.82 元/股。鉴
于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的 2013
年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10 股派现金人
民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日上市公司 2013
年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014 年 7 月 29
日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格确定为 9.79 元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除
权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、拟购买资产的定价依据

                                       2
    标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经
上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上
市公司股东大会批准确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、标的资产办理权属转移
    本次交易事项经中国证监会核准后 60 个工作日内办理完成标的资产的交割
手续。双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行数量
    本次交易，公司拟发行股份购买的标的资产价格将由交易双方根据具有证券
期货业务资格的评估机构以 2014 年 4 月 30 日为基准日出具的、经上海市国资委
备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大
会批准确定。截至本次董事会审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资
产的预估值约为 13.08 亿元。据此计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数
量约为 13,367.47 万股。最终发行数量将以标的资产交易价格以及发行股份购买
资产的最终股份发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、发行对象及认购方式
    本次发行对象为市北集团。市北集团以其持有的泛业投资 100%股权及市北
发展 100%股权认购本次发行的股份。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、过渡期间的损益安排
    自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分，由市北集团在重组交割日以现金方式向本公司全额补足。
    过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、滚存未分配利润的处理
    在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次

                                    3
交易前的滚存未分配利润。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、盈利预测补偿的原则性安排
    如本次发行股份购买资产涉及标的资产的评估方法为收益现值法、假设开发
法，则公司应当在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年的年度报告中单独披露
标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见。如标的资产在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内
实际盈利数未能达到盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分
应由交易对方以现金方式或股份方式补偿。
    就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，本公司将与市北集团于审议
本次重组正式方案的董事会前签署明确可行的《盈利预测补偿协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、锁定期安排
    市北集团通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、拟上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、本次发行决议有效期限
    本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）募集配套资金
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                   4
    2、发行方式
    本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行股份的定价依据
    本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关
于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定通过询价确定，在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本
次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为
准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行数量
    本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超
过本次交易总金额的 25%。根据标的资产预估值 13.08 亿元计算，募集配套资金
总额不超过 4.36 亿元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数量
约为 4,950.92 万股，具体计算方式为配套融资金额上限=（发行股份购买资产交
易对价+配套融资资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发
展情况确定，最终发行股份数量将根据最终融资规模和发行价格，由本公司董事
会提请股东大会审议批准后确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行对象及认购方式
    本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法
规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或依据发行时
法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司
控股股东市北集团、实际控制人或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟

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引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条
规定的情形。
    本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、滚存未分配利润的处理
    在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
交易前的滚存未分配利润。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、锁定期安排
    本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有
关规定执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、拟上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、募集资金用途
    本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期
    本次募集配套资金发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


    三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
    根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审

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慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定：
    1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在重大资产
重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    2、本次交易拟注入资产为市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权，市北
发展和泛业投资均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成
后，市北发展及泛业投资将成为市北高新的全资子公司。
    3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
    本次交易对方市北集团系上述公司的控股股东，根据相关法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



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    五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
    同意公司与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》
    同意《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    七、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
    为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会
全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
    （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格等事项；
    （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
    （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；

                                   8
    （5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生
变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
    （6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工
商变更登记手续；
    （7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在上海证券交易所上市事宜；
    （8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过《关于公司<保密制度>的议案》
    同意公司《保密制度》并决议刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    九、审议通过《关于公司<内幕信息及知情人管理制度（2014 年修订）>的
议案》
    同意公司《内幕信息及知情人管理制度（2014 年修订）》并决议刊载于中国
证监会指定的信息披露网站。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
    公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章

                                   9
程》的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估、盈利预测工
作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。
    公司将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后，再次召开董事会审议本次
交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份
购买资产并募集配套资金的相关事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                        上海市北高新股份有限公司董事会
                                                    二〇一四年八月八日




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