证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 上市地点：上交所
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方: 上海市北高新（集团）有限公司
住所及通讯地址: 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
独立财务顾问
二〇一四年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资
产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的备案、批
准或核准。
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交易对方声明
根据相关规定，本次交易的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息
已出具承诺函，保证并承诺：本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次重组情况概要
公司拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的市北发展、泛业投资2家
全资子公司各100%的股权；同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套融资的生效和
实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产简要情况
1、本公司拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的市北发展、泛业投
资2家全资子公司各100%的股权。
2、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由双方协商，
并经上市公司股东大会批准确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工
作尚未完成，标的资产交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。以2014
年4月30日为评估基准日，经初步预估，标的资产预估值约为13.08亿元，预估增
值率约为31.46%。
3、本次发行股份的定价基准日，为上市公司审议本次重大资产重组相关事
项的第一次董事会决议公告日。本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.82元/股。鉴于上市公司
于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计划，
拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）
向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议通过
《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金
红利。因此，本次发行股份购买资产发行价格确定为9.79元/股。
按照标的资产预估值13.08亿元、股份发行价格9.79元/股计算，本次重大资
产重组公司将向市北集团发行股份约13,367.47万股。最终交易价格及发行股份数
量根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评
估报告确定。
本次发行价格的最终确定尚须本公司股东大会批准。本预案公告后至本次发
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行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对上述发
行价格和发行数量将按照相关规定进行相应调整。
4、本次重大资产重组交易对方市北集团承诺，其通过本次重大资产重组取
得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
5、根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本
公司将与市北集团于审议本次重组正式方案的董事会前签署《盈利预测补偿协
议》，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
6、本公司已与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因
其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分，由市北集团在重组交割日以现金方式向本公司全额补足。
（二）募集配套资金安排
1、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，公司计
划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易总额的25%。经初步测算，配套资金总额不超过4.36亿
元，计算方式为：募集配套资金上限=（标的资产预估值+募集配套资金上限）×
25%。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定。
2、 非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑2013年度分红的影响后，发行底价调整为
8.81元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核
准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，发行数量由融资规模和发行
价格确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和最终发行数量将做相应调整。
3、本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次重组所募集配套资金主要用于市北发展在建项目的开发及运营。
（三）本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大资
产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；
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在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次重大资产重组不会导致控股股东、实际控制人发生变更
本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为市北集团，实际控制人仍为闸
北区国资委，本次重大资产重组不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
（五）本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重
组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易不构成借壳上
市。
二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未
经注册会计师审核。标的资产2014年4月30日净资产账面价值约为9.95亿元，预
估值约为13.08亿元，预估增值率约为31.46%。
三、本次重组的条件
（一）已取得的授权和批准
2014年5月13日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业投资等2
家全资子公司各100%股权认购市北高新发行的股份。
2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次重大资
产重组。
2014年8月8日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产
重组预案及相关议案。
（二）尚需取得的批准和核准
本次交易的预案已经市北高新第七届董事会第三十一次会议审议通过。本次
交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资
产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份；
5
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
四、公司股票的停复牌安排
公司股票（A股证券代码600604，B股证券代码900902）已于2014年4月10
日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向
上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证
监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
五、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审
计、评估和盈利预测工作完成后另行召开董事会，审议与本次交易相关的其他未
决事项、编制和公告重组报告书、并提交股东大会审议。本次重组标的资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在重组报告书
中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。
本公司提醒，请投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预
案的全文及中介结构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股
东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、
中止或取消的可能。标的资产的审计、评估尚未完成，若相关事项无法及时完成，
或本次交易标的资产净资产大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，并面临
取消的风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资
产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准事宜均为
本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准
或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等
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工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的
资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露，因此本次重组方
案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
四、项目开发风险
虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区
开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻
企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开
发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发
周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单
位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等
多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质
量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开
发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况
不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司
经营业绩产生一定的影响。
五、标的资产盈利能力的风险
通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载体
出租或销售为本公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激烈，
上海市内其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动将会对公司未来的产业载
体盈利能力造成一定的影响。
六、产业投资风险
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一
批具有良好发展潜力的优质企业，通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资
产注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，有望
为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点，发展空间较大。但是，投资项目
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自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观
环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上述
产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。
七、业务整合风险
本公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次交
易，拟将园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入本公司，市北
集团实现园区产业载体业务整体上市。未来如何通过上市公司平台进行发展，能
否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司
本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
八、经济周期波动的风险
园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、
通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。宏
观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上
升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租售、投
资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区投资减少，
相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的
周期性波动也会间接影响到公司业务。
九、估值风险
截至本预案签署之日，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚
未经注册会计师审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审
核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案中披露的主要财
务指标、预估值等数据仅供投资者参考使用，可能与最终经具有证券业务资格的
中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。提醒投资者关注上述风险。
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十、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格
不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势
变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
十一、立案调查风险
2014年1月17日，市北高新在《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公
告》中披露：市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监管局出具
的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证
监决[2014]4号），截至本预案出具之日，中国证监会仍正就上述事项对市北集
团进行立案调查，该项立案调查结果将可能会影响本次重大资产重组进程，提醒
投资者关注上述风险。
十二、为关联方提供担保尚未解除的风险
截至 2014 年 4 月 30 日，本次重组拟注入资产为市北集团借款提供担保，
抵押借款金额为 100,300.00 万元。截至 2014 年 4 月 30 日，上述担保尚未履行
完毕。
针对上述担保，为了确保本次重组的顺利进行和降低交易成本，市北集团
承诺：将在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前取得担保权人关
于标的资产转让的同意函，并在市北高新本次重大资产重组申请材料获得中国
证券监督管理委员会受理之前解除上述担保。
若市北集团无法及时获得担保权人关于标的资产转让的同意函或无法解除
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上述担保事项，则本次交易存在无法按期完成的风险。提醒投资者关注上述风
险。
十三、相关权属证明正在办理变更的风险
根据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常委会精神，闸北区国资委于 2014
年 4 月 29 日出具的《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海
市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63 号），同意市北
集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月 31 日的账面价值及对应负债
并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营。截至本预案签署日，
上述投资性房地产权属变更手续正在办理中。
针对上述无偿划转投资性房地产相关权属变更的情况，市北集团承诺：将
在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前办理完成上述权属变更手
续。
若市北集团无法及时将相关资产权属办理过户到市北发展名下，则本次交
易存在无法按期完成的风险。提醒投资者关注上述风险。
11
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
重大风险提示................................................................................................................................... 7
一、本次交易可能取消的风险 .............................................................................................. 7
二、审批风险 .......................................................................................................................... 7
三、调整重组方案的风险 ...................................................................................................... 7
四、项目开发风险 .................................................................................................................. 8
五、标的资产盈利能力的风险 .............................................................................................. 8
六、产业投资风险 .................................................................................................................. 8
七、业务整合风险 .................................................................................................................. 9
八、经济周期波动的风险 ...................................................................................................... 9
九、估值风险 .......................................................................................................................... 9
十、股市风险 ........................................................................................................................ 10
十一、立案调查风险 ............................................................................................................ 10
十二、为关联方提供担保尚未解除的风险 ........................................................................ 10
十三、相关权属证明正在办理变更的风险 .........................................................................11
目 录............................................................................................................................................... 12
释 义............................................................................................................................................. 14
第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 16
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 16
二、公司设立及历史沿革情况 ............................................................................................ 16
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 20
四、主营业务情况和主要财务指标 .................................................................................... 20
五、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................ 21
第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 23
一、市北集团概况 ................................................................................................................ 23
二、市北集团历史沿革 ........................................................................................................ 23
三、市北集团最近三年主要业务状况和财务指标 ............................................................ 25
四、市北集团下属企业情况 ................................................................................................ 25
五、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 28
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 29
一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 29
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 31
三、本次交易的原则 ............................................................................................................ 32
第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 33
一、本次交易的总体方案 .................................................................................................... 33
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 36
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 37
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................................... 37
五、本次交易实施尚需履行的审批手续 ............................................................................ 37
第五节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 39
12
一、标的资产基本情况概述 ................................................................................................ 39
二、标的资产具体情况 ........................................................................................................ 44
三、交易标的预估值和交易作价 ........................................................................................ 53
四、本次股权转让取得其他股东同意和符合其他转让前置条件 .................................... 64
五、标的资产最近十二个月进行重大资产收购、出售情况 ............................................ 64
六、标的资产涉及重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况 ........ 64
第六节 发行股份的定价及依据 ................................................................................................... 66
一、标的资产的定价依据 .................................................................................................... 66
二、发行股份购买资产的股份定价及依据 ........................................................................ 66
三、向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据 ................................ 67
第七节 本次交易对上市公司的影响及风险说明 ....................................................................... 68
一、对股权的影响 ................................................................................................................ 68
二、对主营业务的影响 ........................................................................................................ 68
三、对盈利能力的影响 ........................................................................................................ 68
四、对同业竞争的影响 ........................................................................................................ 69
五、对关联交易的影响 ........................................................................................................ 69
第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ........................................................................... 72
一、 本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准 ........................................................... 72
二、 本次交易的相关风险因素 ........................................................................................... 72
第九节 停牌前 6 个月二级市场核查情况 ................................................................................... 77
第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 83
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 83
二、独立董事意见 ................................................................................................................ 84
第十一节 相关证券服务机构的意见 ........................................................................................... 87
第十二节 上市公司及董事会全体成员声明与承诺 ................................................................... 88
13
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、本预案 指
套资金暨关联交易预案
本公司、公司、上市公
指 上海市北高新股份有限公司
司、市北高新
上海市北高新（集团）有限公司及其前身上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园
市北高新园区/市北园区
区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南
/园区
至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里
南通科技城/市北南通科
市北高新（南通）科技城
技城
产业载体 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司
指 上海聚能湾企业服务有限公司
/聚能湾
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
荣之联 指 荣之联科技股份有限公司
鹏博士 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
易可思复高 指 上海易可思复高数码科技有限公司
标的资产、拟购买资产、 市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股
指
拟注入资产、交易标的 权
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业
东区项目 指
载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区
西区项目 指
产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
本次重大资产重组、本 市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集
指
次重组、本次交易 配套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司
本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、
发行股份购买资产 指
泛业投资各100%股权
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限
前次重大资产重组 指 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）
批准公司与市北集团资产重组的行为
审计、评估基准日、交
指 2014年4月30日
易基准日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
14
自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当
损益归属期 指
日>止的期间
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商务委 指 上海市商务委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾
指 湘财证券股份有限公司
问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之盈利预测补偿协议》
重大资产重组报告书、
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书、重组报告 指
配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
书（草案）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
15
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海市北高新股份有限公司
公司曾用名称 上海二纺机股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD.
股票简称： 市北高新 市北 B 股
股票代码： 600604 900902
注册资本 566,449,190.00元
注册地及住所： 上海市共和新路3088弄2号1008室
营业执照注册号： 310000400065302
税务登记证号码： 310108607225505
法定代表人： 丁明年
董事会秘书： 胡申
通讯地址： 上海市江场三路262号1楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-66528130
企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主
办、承办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材
经营范围： 料批发；佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；
涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、公司设立及历史沿革情况
1、股份公司设立
公司前身“二纺机”系于 1991 年 12 月 10 日经上海市人民政府办公厅以沪
府办[1991]155 号文批准设立的股份有限公司。
1992 年 2 月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 5 号文批
准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，本次 A 股
发行股票 3820 万股，股票简称为“二纺机”。
16
本次 A 股发行股票增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 140,786,900.00 78.66%
2 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 21.34%
合计 178,986,900.00 100.00%
2、1992 年 5 月，成功发行 B 股，股本增加至 303,986,900.00 元
1992 年 5 月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份
有限公司发行人民币特种股票(B 股)的批复》（沪银金管(92)5135 号），同意本公
司向社会公众公开发行境内上市外资股（B 股）股票并上市交易，股票简称为
“二纺机 B 股”。本次 B 股发行股票 1250 万股，每股面值 10 元， 发行价格为
人民币 38.8 元（含 5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]
第 105 号”的验资报告，确认收到股本金 125,000,000 元，公司股本增加至
303,986,900.00 元。
本次 B 股发行股票增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 140,786,900.00 46.31%
2 外资股（B 股） 125,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 12.57%
合计 303,986,900.00 100.00%
3、1993 年 6 月，资本公积转增股本
1993 年 6 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司 1992 年度分红、送股方案的通知》（沪证办[1993]027 号），同意本公司
按每 10 股送 4 股的比例向全体股东送股，共送 121,594,760.00 股，大华会计师
事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第 486
号”的验资报告，公司股本增至 425,581,660.00 股。
本次增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 197,101,660.00 46.31%
2 外资股（B 股） 175,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 53,480,000.00 12.57%
合计 425,581,660.00 100.00%
17
4、1995 年，资本公积转增股本
1995 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办[1995]083 号），同意本公司按
每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送 42,558,166.00 股，大华会计师事
务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（95）第 987 号”
的验资报告，公司股本增至 468,139,826.00 股。
本次增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 216,811,826.00 46.31%
2 外资股（B 股） 192,500,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 58,828,000.00 12.57%
合计 468,139,826.00 100.00%
5、1996 年，资本公积转增股本
1996 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办[1996]151 号）核
准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送
46,813,982.60 股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并
出具了“华业字（96）第 912 号”的验资报告，公司股本增至 514,953,808.60 股。
本次增资后，股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 238,493,008.60 46.31%
2 外资股（B 股） 211,750,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 64,710,800.00 12.57%
合计 514,953,808.60 100.00%
6、1997 年，资本公积转增股本
1997 年 6 月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪
证司（1997）064 号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的
比例向全体股东送股，共送 51,495,380.86 万股，大华会计师事务所对本次资本
公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（97）第 1047 号”的验资报告，
公司股本增至 566,449,189.46 股。
本次增资后，股本结构如下：
18
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 262,342,309.46 46.31%
2 外资股（B 股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 71,181,880.00 12.57%
合计 566,449,189.46 100.00%
7、2006 年，股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机
股权分置改革方案，太平洋机电以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付
给二纺机 A 股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的
上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东所持每 10 股流
通股获得 3.5 股股份的对价，太平洋机电支付股份的总数为 24,913,658 股。前
述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关于上海二纺机股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]12 号）以及中华人民共和国商务
部《商务部关于同意上海二纺机股份有限公司股权转让的批复》（商资批
[2006]560 号）批准，并于 2006 年 3 月获得实施。
二纺机股权分置改革方案实施后，二纺机总股本仍为 566,449,190 股，股本
结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 262,342,309.46 46.31%
2 外资股（B 股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 71,181,880.00 12.57%
合计 566,449,189.46 100.00%
8、2012 年，经重大资产重组，公司名称变更为“上海市北高新股份有限
公司”
2012 年 4 月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重
大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），批准公司的重大资产重组方
案。
2012 年 7 月 30 日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹
口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2012 年 8 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司 《 过 户 登 记 确 认 书 》， 原 控 股 股 东 太 平 洋 机 电 集 团 已 将 持 有 的 本 公 司
19
237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至上海市北高新（集
团）有限公司。
2012 年 8 月 23 日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币 2 亿元货
币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司
100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79 元。双方
于 2012 年 8 月 31 日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公
司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次（暨第三十五次）临时股东大
会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012 年 9 月 13 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商
行政管理局核准，公司名称变更为：上海市北高新股份有限公司。公司注册资
本为 566,449,190.00 元。
自此，公司股票简称变更为“市北高新”、“市北 B 股”。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司 2012 年实施重大资产重组。前次重大资产重组实施前，公司控股股东
为太平洋机电（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委。前次重大资产
重组完成后，公司的控股股东变更为市北集团，公司的实际控制人变更为闸北
区国资委。
截至本预案签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大资产重
组事项。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
公司2012年实施重大资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产
业载体开发经营及园区产业投资。鉴于前次重大资产重组已将原主营业务相关资
产及负债置出上市公司，因此本预案披露的相关业务和财务数据均为置入资产的
数据。
公司最近三年公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为84.91%、
20
68.03%和71.83%。公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
园区产业载体销售 30,616.02 71.83% 20,830.97 68.03% 42,098.07 84.91%
园区产业载体租赁 5,028.55 11.80% 5,291.38 17.28% 3,057.38 6.17%
委托及其他服务收入 6,977.25 16.37% 4,497.14 14.69% 4,421.88 8.92%
合计 42,621.82 100.00% 30,619.49 100.00% 49,577.32 100.00%
注：上述数据已经审计。
（二）最近三年主要财务指标
上市公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 216,351.96 157,579.75 191,825.25
总负债 86,162.12 43,187.24 92,300.58
归属于母公司所有者权益合计 129,094.10 113,497.71 98,840.36
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 42,621.82 30,619.49 49,577.32
利润总额 22,677.84 17,205.87 16,579.47
归属于上市公司股东的净利润 17,182.45 14,657.35 13,699.32
注：上述数据已经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至本预案签署日，市北集团直接持有本公司 237,582,852 股，通过全资子
公司市北香港持有本公司 341,836 股，合计持有本公司 237,924,688 股，其持股
比例合计为 42.00%，为本公司的控股股东。市北集团基本情况详见“第二节 交
易对方基本情况”。
（二）本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人闸北区国资委。
（三）本公司控股关系图
21
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
上海市北高新（集团）有限公司
100%
41.94% 市北高新集团(香港)有限公司
0.06%
上海市北高新股份有限公司
22
第二节 交易对方基本情况
本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易对方为市北集团。
一、市北集团概况
名称 上海市北高新（集团）有限公司
法定代表人 丁明年
注册资本 200,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310108000206928
税务登记证号 310108134699646
成立时间 1999 年 4 月 7 日
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，
物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨
经营范围
询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信
息咨询服务（除经纪）
二、市北集团历史沿革
1、1999 年 4 月，市北集团前身成立
市北集团原名为“上海市北工业新区投资经营有限公司”，成立于 1999 年 4
月，注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海
市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
2、2000 年 6 月，市北集团第一次增资
2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字
（2000）第 3404 号”《验资报告》验证。
3、2001 年 10 月，市北集团第二次增资
2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的“沪诚验发
（2001）第 2867 号”《验资报告》验证。
23
4、2005 年 12 月，市北集团第三次增资
2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2005）第 275 号《验资报告》验证。
5、2008 年 1 月，市北集团第四次增资
2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为“上海市北工业
园区（集团）有限公司”，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，
注册资本增至 15,000 万元。
6、2008 年 7 月，市北集团第五次增资
2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两
次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
7、2009 年 3 月，市北集团第六次增资
2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
8、2009 年 8 月，市北集团更名
2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为“上海市北高新
（集团）有限公司”。
9、2009 年 12 月，市北集团第七次增资
2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。
10、2012 年 8 月，市北集团第八次增资
2012 年 8 月，市北集团资本公积转增资本 130,000 万元，注册资本增至
200,000 万元，本次增资已由立信会计师出具的信会师报字[2012]第 122993 号《验
资报告》验证。
24
三、市北集团最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及
园区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技
园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产
业基地和上海市云计算产业基地等称号。市北集团 2003-2004 年度荣获了上海市
闸北区文明单位称号，2005-2010 年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009
年获得质量管理体系 ISO9001 认证和环境管理体系 ISO14001 认证，2012 年获得
全国文明单位称号。
（二）最近三年主要财务指标
市北集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,787,389.04 1,771,379.02 1,276,259.75
总负债 1,377,510.19 1,460,920.60 1,173,861.02
归属于母公司所有者权益 312,860.30 224,955.29 91,604.52
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 72,929.61 48,803.71 51,694.06
利润总额 20,116.40 11,608.69 7,894.48
归属于母公司所有者净利润 2,044.92 2,394.27 3,793.99
注：上述数据已经审计。
四、市北集团下属企业情况
市北集团的股权结构图如下：
25
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
市北集团
41.94% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 52.39%46.67% 100% 100% 60% 20%
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 市 上 上 上
海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 北 海 海 海
市 创 市 市 市 泛 市 市 市 数 闸 高 闸 市 市
北 辉 北 北 北 业 北 北 北 据 北 新 北 北 北
高 企 高 生 高 投 商 工 高 港 市 集 创 科 祥
新 业 新 产 新 资 务 业 新 股 北 团 业 技 腾
股 管 集 性 园 顾 服 新 健 份 高 ( 投 创 投
份 理 团 企 区 问 务 区 康 有 新 香 资 业 资
有 有 （ 业 职 有 有 科 管 限 小 港 有 投 有
限 限 南 服 业 限 限 技 理 公 额 ) 限 资 限
公 公 通） 务 技 公 公 发 咨 司 贷 有 公 有 公
司 司 有 发 能 司 司 展 询 款 限 司 限 司
限 展 培 有 服 股 公 公 （
公 有 训 限 务 份 司 司 暂
司 限 中 公 有 有 定
公 心 司 限 限 名
司 公 公 ）
司 司
截至本预案签署日，市北集团除合计持有市北高新 42.00%股权（直接持有
市北高新 41.94%，通过市北香港持有市北高新 0.06%），其主要参、控股公司
情况如下：
注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地址
（万元） 例
房地产业
企业管理，市政工程，物业管理，在
上海创辉企业 计算机技术专业领域内的技术咨询、 江场三路 219 号
30,000.00 100%
管理有限公司 技术服务、技术开发、技术转让，房 101 室
地产开发经营。
上海市北高新 实业投资及管理，物业管理，市政工
南通市永兴大道
集团（南通） 50,000.00 90% 程施工，企业管理咨询；智能机器人
900 号
有限公司 的研发、生产。
上海市北生产 生产性企业服务，企业管理咨询，商 上海市闸北区江
30000.00 100%
性企业服务发 务信息咨询，投资管理，投资咨询， 场三路 76、78
26
展有限公司 物业管理，资产管理，会务服务，房 号 828 室
地产开发经营。
上海市北祥腾
投资与资产管理，市政工程，企业管
投资有限公司
理咨询，物业管理，在计算机技术专
（暂定名，以 上海市江场三路
50,000.00 20% 业领域内的技术咨询、技术服务、技
工商行政管理 238 号 16 楼
术开发、技术转让、经济信息咨询服
机关核准的名
务（除经纪）。
称为准）
服务业
上海市北高新
初级、中级：电子商务操作员、呼叫 江场三路 238 号
园区职业技能 100.00 100%
服务员 208 室
培训中心
投资咨询，企业管理咨询，商务信息
咨询，物业管理，会展服务，室内外
上海泛业投资 装潢工程设计、施工，建筑工程监理， 江场三路 238 号
500.00 100%
顾问有限公司 在计算机信息科技领域内的技术咨 1501 室
询、技术服务、技术开发、技术转让，
房地产经纪。
会务服务，停车场，设计、制作各类
江场三路 256、
广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型
上海市北商务 258、266 号、江
180.00 100% 饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳
服务有限公司 场西路 277 号
场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、
1-11 层
保险兼业代理
计算机、生物工程、通讯专业领域内
上海市北工业 的“四技”服务，计算机及软件开发销
江场三路 238 号
新区科技发展 450.00 100% 售，办公文化用品，机电产品，经济
1508 室
有限公司 信息咨询服务，物业管理，企业投资
咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。
健康咨询（不得从事诊疗活动、心理
咨询），医药咨询（不得从事诊疗活
动），家政服务、养老服务、社区照
料服务、病患陪护服务（不得从事职
业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性
行政许可事项），在生物科技专业领
上海市北高新 域内从事技术开发、技术咨询、技术 上海市闸北区江
健康管理咨询 100.00 100% 转让、技术服务，企业管理服务，投 场三路 228 号
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27
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五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，闸北区国资委持有市北集团100%股权。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）深化上海国资改革，提高国有资产证券化率
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优
化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。2013年12月，《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的出台，标志着上海新一轮国
资改革大幕开启。本次市北集团将园区产业载体以及产业园区综合服务等业务注
入市北高新是本轮上海市国资国企改革的重要组成部分，也是深入推进上海创新
转型的重要动力。
市北集团作为上海市闸北区国资委授权的国有资本运营机构，通过丰富的管
理经验，一直走在区属国有企业改革的前列。在闸北区国资委的支持下，市北集
团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市
公司市北高新不断做大做强。随着园区扩容、产业集聚需求的不断攀升，市北高
新园区运营体系面临新的挑战，通过将园区产业载体类资产注入上市公司，市北
集团实现园区产业载体类资产整体上市，提高闸北区国资的资产证券化率。
（二）控股股东兑现前次重大资产重组承诺，实现园区产业载体类资产整
体上市
2011年8月5日，市北高新借壳二纺机时，市北集团出具了关于避免同业竞争
的承诺函：“为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他
控制的公司（以下简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市
公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。”
同时，市北集团与上市公司就园区产业载体的租赁经营签订《委托服务协议》，
按实际发生租赁收入的20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务
的期限为5年，自2010年1月1日至2014年12月31日。此等交易构成关联交易。
本次交易完成之后，市北集团园区产业载体类业务整体注入上市公司，将会
有效避免潜在的同业竞争和进一步减少关联交易。
29
（三）市北高新园区综合优势显现，推进产业园区快速发展
市北高新园区位于上海市中心城区，紧邻上海交通动脉——南北高架与中
环，地铁一号线贯穿园区直通上海各大主要商业区域，区位优势明显。同时，通
过中环线连接沪嘉、沪宁高速公路能快速融入中国经济最有活力的长三角世界级
城市群，具有明显的区域联动效应。
市北高新园区作为上海市中心城区唯一的国家高技术产业基地、上海首批生
产性服务业功能区、上海首个云计算产业基地和上海品牌园区，具有良好的品牌
优势。在上海市经信委组织编制的《上海市开发区综合评价》报告中，园区多年
综合发展指数在全市5平方公里以下小型开发区中排名第一；单位土地利润、单
位土地税收产出强度在全市开发区中排名第二（仅次于自贸区），已成为上海“创
新驱动、转型发展”的示范窗口和闸北“南高中繁北产业”发展的名片。
市北高新园区具有丰富的土地储备优势，目前市北高新园区已完成上海市中
心城区1,300亩土地储备，同时在市北南通科技城亦有4,200亩的土地储备，为上
市公司可持续发展提供了广阔的发展空间。
市北高新作为市北高新园区的开发及综合运营商，自上市以来亦保持高速发
展。随着园区产业开发及运营的不断深化以及待开发的土地储备不断增长，上市
公司需要进一步加强自身资本实力以满足高新园区快速发展的需要。
（四）园区内产业快速发展，战略新兴产业投资机会增加
市北高新园区产业载体的服务对象主要为以新一代信息技术云计算为主的
软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍
生数据等五大主导行业，园区产业集聚效应初现。自2010年8月首个“上海市云
计算产业基地”在市北高新园区挂牌以来，入驻园区的云计算公司达150余家，
总注册资本超过20亿人民币，园区先后引进鹏博士、荣之联、易可思复高等多家
行业内品牌企业，率先形成以“云积木、办公云、健康云、视频云、智能管理云”
等应用为特色的云计算产业。同时，伴随着上市公司旗下的科技企业孵化器上海
聚能湾企业服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，截至2013年底，
聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，累计毕业企业26家，在孵企业75家，
创新孵化模式日趋成熟。
30
市北高新园区内上述五大行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》中力推加快发展的战略新兴产业，随着市北高新园区不断发展，战
略新兴产业企业创新的环境越来越好，由此吸引着更多的企业入驻市北高新园
区。上市公司在立足服务于园区内战略新兴产业的同时，对战略新兴产业企业发
展规律的认识也逐渐积累，通过间接或直接地对战略新兴产业企业进行培育，对
于优质成长能力企业的投资机会亦会逐渐增加。
二、本次交易的目的
（一）提高上市公司资产规模质量，提升公司综合竞争力
上海市北高新技术服务园区经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模
式。通过本次重大资产重组，市北集团将其拥有的园区产业载体以及产业园区综
合服务业务等相关业务整体注入上市公司，上市公司园区产业载体资源将会更加
集中。同时，依托市北高新园区内首个“上海市云计算产业基地”和首个以新一
代信息技术云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进一
步推进园区内以云计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展，上市公司将进
一步提高市北高新园区运营系统效率，提升软件信息、检验检测、节能环保等优
势产业的集聚水平，满足园区扩容、产业集聚的需要。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高市北高新技术服务业园区整体
运营效率，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益；上市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市
公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发
挥协同效应。本公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进
一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
（二）规范公司治理结构，有效解决潜在同业竞争和减少关联交易
前次重组完成后，市北集团继续委托上市公司向其提供土地整理顾问策划、
市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及其子公司存在租赁市北集
团相关房产作为办公场所的情况。通过本次交易，市北集团将园区产业载体以及
产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，有利于维护上市公司的独立
性，解决上市公司与市北集团之间潜在同业竞争问题，进一步减少关联交易。
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（三）增强资本实力，布局战略新兴产业投资，为上市公司可持续发展寻
找新的利润增长点
本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北
高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新
三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限
公司。
上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器，一直积极对园区
内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企业共同成长。随着市北
高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信息技术云计算为
主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金
融衍生数据等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的潜质企业。上述行业
是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝阳行业，具有良好的投
资价值。通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公
司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市
公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
三、本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）避免潜在同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；
（四）增强核心竞争力，构建完整产业链，增强公司持续经营能力的原则；
（五）坚持公开、公平、公正，不损害上市公司和全体股东利益的原则。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的总体方案
（一）方案概述
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套
资金。
公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展、泛业投资两家全资子公
司各100%的股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套融资的生效和实施以本
次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
（二）具体内容
1、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分，具体如下：
（1）本公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展、泛业投资两家
全资子公司各100%的股权。交易完成后，本公司将直接持有市北发展、泛业投
资各100%的股权。
（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规
规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律
法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际
控制人闸北区国资委、控股股东市北集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司
董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》
第九条规定的情形。
2、发行种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的
33
发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为市北高新审议本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日。按照《重组管理办法》有关规定，上市公
司发行股份的价格不得低于审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价。
根据以上定价依据和定价基准日计算：
（1）本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 9.82 元/
股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产
的股份发行价格确定为 9.79 元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间
再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红
的影响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监
会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确
定，在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做
相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
4、发行数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票
募集配套资金的询价结果确定。
本次重组拟注入资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协
商，并经上市公司股东大会批准确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工
作尚未完成。以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值约为 13.08
34
亿元。据此计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 13,367.47 万股。
最终发行数量将以标的资产交易价格以及发行股份购买资产的最终股份发行价
格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超
过本次交易总金额的 25%。根据标的资产预估值 13.08 亿元计算，募集配套资
金总额不超过 4.36 亿元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数
量约为 4,950.92 万股，具体计算方式为配套融资金额上限=（发行股份购买资
产交易对价+配套融资资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场环境及公司
业务发展情况确定，最终发行股份数量将根据最终融资规模和发行价格，由本
公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
5、上市地点
本次发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
市北集团承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；上市公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、过渡期间损益安排
本公司与市北集团于 2014 年 8 月 8 日签署附生效条件的《发行股份购买资
产协议》，约定自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产
如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团在重组交割日以现金方式
向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
8、滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本
次交易前的滚存未分配利润。
9、募集资金拟投方向
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本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
10、盈利预测补偿原则
如本次发行股份购买资产涉及标的资产的评估方法为收益现值法、假设开
发法，则市北高新应当在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年的年度报告中
单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会
计师事务所对此出具专项审核意见。如标的资产在本次发行股份购买资产实施
完毕后 3 年内实际盈利数未能达到盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测
数，其差额部分应由交易对方以现金方式或股份方式补偿。
就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，本公司将与市北集团于审
议本次重组正式方案的董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在重
大资产重组报告书中予以披露。
11、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（三）《发行股份购买资产协议》的生效条件
《发行股份购买资产协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章（加盖公章
仅适用于法人）之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列
条件全部满足后，《发行股份购买资产协议》生效：
1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资
产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司
各100%的股权。标的资产净资产2014年4月30日的预估值为13.08亿元，本公司最
36
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为216,351.96万元，发
行股份购买资产占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为60.46% ，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。因本次重大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大
资产重组构成关联交易。根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议
本次交易的董事会表决过程中，市北集团关联董事将回避表决。在上市公司审
议本次交易的股东大会表决时，市北集团作为关联股东将回避表决。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次重组前，市北集团合计持有本公司 42.00%的股份，为本公司的控股股
东，闸北区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，市北集团将合计持有本公司约 53.08%的股份（未考虑募
集配套资金的影响），仍为本公司第一大股东，闸北区国资委仍为公司实际控制
人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易方案已经 2014 年 8 月 8 日召开的公司第七届董事会第三十一次会
议审议通过，尚需履行如下审批手续：
1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资
产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
37
5、其他可能涉及的批准或核准。
38
第五节 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况概述
（一）标的资产概况
本次交易中的标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公
司各100%的股权，基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 设立日期 注册地 经营范围
生产性企业服务，企业管理咨
上海市闸北区
询，商务信息咨询，投资管理，
1 市北发展 30,000 万元 2012.1.30 江场三路 76、
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78 号 828 室
务，房地产开发经营
投资咨询，企业管理咨询，商
务信息咨询，物业管理，会展
上海市闸北区 服务，室内外装潢工程设计、
2 泛业投资 500 万元 2007.10.9 江场三路 238 施工，建筑工程监理，在计算
号 1501 室 机信息科技领域内的技术咨
询、技术服务、技术开发、技
术转让，房地产经纪
（二）标的资产的权属
1、标的资产的股权关系
标的资产的股权关系见下图：
市北集团
100% 100%
市北发展 泛业投资
2、标的资产的土地和房产情况
39
截至本预案签署日，标的资产中土地、房产总体情况如下（账面净值均为2014
年4月30日未经审计的账面净值）：
（1）土地/房屋情况概述
市北发展拥有房屋共计18幢，均为市北发展从市北集团处无偿划转所得，建
筑面积总计93,821.91 平方米，上述房产均取得房产证。市北发展拥有土地共计7
宗，土地总面积190,567平方米，其中6宗为从市北集团处无偿划转取得。
40
土地情况 房屋情况
序 是否 被担
地址 房地产权证/ 土地用 取得 土地面 建筑面积 建造 终止日期 账面原值 账面净值 备注
号 房屋幢号 抵押 保方
土地使用权证 途 方式 积（m2） （m2） 方式
江场西路 沪房地闸字（2011） 2052 年 4 月 市北 无偿
1 工业 出让 3,371 395号 6,705.02 自建 2,294.76 1,271.36 是
395号 005387号 18 日 集团 划转
2 161号 980.78 自建 否
3 163号 1,095.26 自建 否
江场三路
4 173号 487.50 自建 否
161.163.173. 沪房地闸字（2011） 2053年5月 市北 无偿
工业 出让 10,480 177号全幢 1,137.94 909.72
5 177号及开 005317号 100.86 自建 23日 否 集团 划转
变电站
关站号
6 开关站 90.00 自建 否
小计 2,754.40
126.128.13
7 12,195.81 自建 是
0号
江场三路
8 26.28号 7,483.42[注1] 自建 是
26.28.76.78. 沪房地闸字（2009） 2053年5月 市北 无偿
工业 出让 50,278 24,739.06 19,777.50
9 86.88.126.12 024074号 76.78号 17,406.93 自建 23日 是 集团 划转
10 8.130号 86.88号 4,415.14[注2] 自建 是
小计 41,501.30
11 228号 10,891.48 自建 是
江场三路 沪房地闸字（2011） 2053 年 7 月 市北 无偿
12 工业 出让 40,214 238号 18,925.68 自建 19,192.34 16,558.72 是
228号.238号 006100号 10 日 集团 划转
小计 29,817.16
13 江场三路 沪房地闸字（2010） 工业 出让 26,289 215号 76.14 自建 2052 年 12 4,445.35 3,553.81 是 市北 无偿
41
14 215.217.219. 006681号 217号 1,421.40 自建 月 15 日 是 集团 划转
221.223号
15 219号 864.66 自建 是
16 221号 6,547.21 自建 是
17 223号 3,006.74 自建 是
小计 11,916.15
江场三路 沪房地闸字（2011） 2052 年 10 市北 无偿
18 工业 出让 16,319 303号 1,127.88 自建 490.55 330.03 是
303号 005318号 月4日 集团 划转
闸北区392 沪房地闸字（2012） 商业、办 2062 年 3 月 市北 自身
- 出让 43,616 在建 在建 在建 58,521.49 58,521.49 是
街坊54丘 007608号 公用地 16 日 发展 拥有
合计 190,567 合计 93,821.91
注1：沪房地闸字（2009）024074号26.28号房产的第7层已经对外销售，但交易对方尚未办理产权证，因此市北发展所拥有的房产证上载明的建筑面
积仍包含上述第7层面积928.96 m2，上表中合计数已将其扣除。
注2：沪房地闸字（2009）024074号86.88号701房562.05 m2以及702房753.89 m2已经对外销售，但交易对方尚未办理产权证，因此市北发展所拥有的
房产证上载明的建筑面积仍包含上述1,315.94 m2，上表中合计数已将其扣除。
上述土地/房屋担保涉及的银行借款情况及相关解决措施请见“第五节 交易标的基本情况/六、标的资产涉及重大未决诉讼、非经
营性资金占用、为关联方提供担保情况”。
42
（2）资质情况
标的资产拥有的房地产开发资质情况如下所示：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 资质等级 有效期
上海市房地产
沪房管经（闸
泛业投资 经纪企业备案 - 有效期截止2014年12月31日
北）0242号
证书
房地产开发企 沪房管（闸北）
市北发展 暂定 有效期截止2015年2月15日
业暂定资质 0000282号
标的资产中，市北发展拥有的闸北区392街坊54丘地块已取得的相关资质许
可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
（三）标的资产的主营业务情况概述
标的资产为市北集团拥有的两家全资子公司100%股权，其中，市北发展主
要从事园区产业载体的开发，目前正在开发上海市闸北区392街坊54丘地块新中
新项目。同时，根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精神，闸北区国资
委出具闸国资（2014）63号文，批复同意对市北集团将其持有的投资性房地产无
偿划转至市北发展经营，截至本预案签署日，上述投资性房地产权属正在办理中。
泛业投资主要从事产业园区综合服务业务，负责市北南通科技城5.24平方公
里土地的一级、二级开发的产业规划、项目定位、招商引资等，以深入的产业研
究、规划、定位为导向负责商办用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
（四）标的资产的预估值
43
标的资产于2014年4月30日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计
为99,498.09万元，预估值约为13.08亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股
东权益账面价值增值约3.13亿元，增值率约为31.46%。
二、标的资产具体情况
（一）市北发展100%股权
1、市北发展基本情况
中文名称 上海市北生产性企业服务发展有限公司
法定代表人 张弛
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 76、78 号 828 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000512691
税务登记证 税沪字 310108590356786 号
组织机构代码证 59035678-6
成立时间 2012 年 1 月 30 日
生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资
经营范围
咨询，物业管理，会务服务，房地产开发经营
2、市北发展股权结构
截至本预案签署日，市北发展为市北集团的全资子公司。
3、市北发展历史沿革
（1）2012 年市北发展设立
市北发展为由市北集团出资组建的一人有限责任公司，主要从事开发上海
市闸北区 392 街坊 54 丘地块。2011 年 8 月 31 日，市北集团向闸北区国资委提
交《关于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的请示》沪市北高新集[2011]
投 11 号）申请成立市北发展，闸北区国资委向闸北区人民政府转交《关于转报
市北高新（集团）有限公司<关于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的请
示>的请示》（以下简称《请示》，闸国资[2011]99 号），2011 年 10 月 18 日，上
海市闸北区人民政府根据闸北区十四届政府第 187 次常务会议精神，出具闸府
44
办便函（2011）第 311 号文，原则同意闸北区国资委转报的《请示》内容，同
意成立市北发展。2011 年 10 月 13 日市北发展取得上海市工商行政管理局核发
的沪工商注名预核字第 01201110130325 号《企业名称预先核准通知书》，2012
年 2 月 8 日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为
310108000512691 的企业法人营业执照。
市北集团于 2011 年 12 月 20 日以支付给上海市闸北区规划和土地管理局用
于市北发展购买上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块（地块公告号：201108502，
地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第 21 号）的款项 56,700 万元为出资
款，其中认缴注册资本人民币 30,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为
代支付购买土地使用权的货币资金，其余部分 26,700 万元转作市北发展资本公
积。
根据上海申北会计师事务所有限公司 2011 年 12 月 22 日出具的 《验资报
告》（申北会所验企字（2011）第 10070 号），截至 2011 年 12 月 20 日止，市北
发展已收到股东市北集团缴纳的实收资本合计人民币 30,000 万元，实收资本占
注册资本的 100%。
（2）2014 年资产划入
2014 年 4 月 18 日，市北集团通过《关于我公司持有的投资性房地产无偿
划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的请示》（沪市北高新集（2014）
31 号）向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产无偿划转至
市北发展。根据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常委会精神，闸北区国资
委于 2014 年 4 月 29 日出具的《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿
划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63 号），
同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月 31 日的账面价值及
对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营，截至本预案
签署日，上述投资性房地产权属正在办理中。市北发展不存在出资不实或影响
其合法存续的情况。
市北集团向市北发展划入了投资性房地产的有关资产如下：
序号 划转资产名称 变更时间
1 沪房地闸字（2011）005387号土地及其产证上所属楼房 相关权属正在办理变更
2 沪房地闸字（2011）005317号土地及其产证上所属楼房 相关权属正在办理变更
45
3 沪房地闸字（2009）024074号土地及其产证上所属楼房 相关权属正在办理变更
4 沪房地闸字（2011）006100号土地及其产证上所属楼房 相关权属正在办理变更
5 沪房地闸字（2010）006681号土地及其产证上所属楼房 相关权属正在办理变更
6 沪房地闸字（2011）005318号土地及其产证上所属楼房 相关权属正在办理变更
市北发展自 2014 年 5 月 1 日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及
《结算账户变更通知函》，将相关交易票据的开具以及租赁合同的权利义务主体
变更为市北发展，原有未完成以及新承接的租赁业务由市北发展承继。
针对上述无偿划转投资性房地产相关权属正在办理变更的情况，市北集团
承诺：将在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前办理完成上述权
属变更手续。
4、市北发展的经营情况
市北发展自 2012 年成立以来，主要从事上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块
新中新项目的开发。
新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区
东南角。市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、
通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展
“十二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带
的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、
信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长
三角和全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路 8 公里，
距离虹桥交通枢纽 20 公里，距离张华浜国际货运码头 6 公里，周边有 36 条公
交线路辐射，地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的
交通条件。
新中新项目东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为规划云飞东
路，项目东、南、西面为公共绿化。项目宗地面积 4.36 万平方米，总建筑面积
16.38 万平方米，公共绿地 0.58 万平方米，集生态办公、娱乐、休闲、购物为
一体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建设
高品质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造跨
国公司“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各类
企业总部在园区发展。待新中新整体项目建成完工后，届时将有 7 幢独栋办公
46
楼、1 幢甲级写字楼（除 1-3 层中的局部商业）、2 幢独立商铺、地下一层局部
商场等建筑群，该部分办公楼及写字楼以及商铺将采用租售结合的方式实现收
入以更好地带动新中新周边商业活力以及人气度，顺利实现上市公司园区产业
载体的扩容。
2014 年 4 月 29 日，闸北区国资委批复同意将市北集团将拥有的 6 宗土地
及其附属的 18 幢房屋建筑物无偿划转至市北发展，该 6 宗土地及所附属 18 幢
房屋建筑物位于江场三路以及江场西路的市北高新技术服务业园区内，主要用
于对外出租。市北高新园区目前已经初步形成以总部经济集聚、高新技术产业、
生产性服务业和综合配套服业全面发展的产业格局，上述 18 幢房屋建筑物对外
出租率良好，整体出租率良好。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，市北发展不存在对外投资情况。
6、业务资质情况
截至本预案签署日，市北发展房地产开发资质情况：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 资质等级 有效期
房地产开发企 沪房管（闸北）
市北发展 暂定 有效期截止2015年2月15日
业暂定资质 0000282号
市北发展拥有的闸北区392街坊54丘地块已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
7、主要资产及其权属情况
（1）土地及权属状况
根据标的资产市北发展拥有的土地权证载明的情况,市北发展拥有土地总
面积 190,567 平方米，共计 7 宗，均取得土地证。
47
序 面积 是否抵
证书编号 用途 类型 终止日期 备注
号 （m2） 押
沪房地闸字（2011） 无偿
1 工业 出让 2052年4月18日 3,371 是
005387号 划转
沪房地闸字（2011） 无偿
2 工业 出让 2053年5月23日 10,480 否
005317号 划转
沪房地闸字（2009） 无偿
3 工业 出让 2053年5月23日 50,278 是
024074号 划转
沪房地闸字（2011） 无偿
4 工业 出让 2053年7月10日 40,214 是
006100号 划转
沪房地闸字（2010） 无偿
5 工业 出让 2052年12月15日 26,289 是
006681号 划转
沪房地闸字（2011） 无偿
6 工业 出让 2052年10月4日 16,319 是
005318号 划转
沪房地闸字（2012） 商业、办 自身
7 出让 2062年3月16日 43,616 是
007608号 公用地 拥有
合计 190,567
沪房地闸字（2012）007608号土地为上海市闸北区392街坊54丘地块（地块
公告号：201108502，地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第21号），属于商
业、办公用地，主要是以该地块开发园区产业载体项目，为园区生产性企业提供
更专业的现代化服务。
沪房地闸字（2011）005387号、沪房地闸字（2011）005317号、沪房地闸
字（2009）024074号、沪房地闸字（2011）006100号、沪房地闸字（2010）006681
号、沪房地闸字（2011）005318号等六块土地及其地上房屋建筑物，为闸北区国
资委于2014年4月29日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转
给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63号）同意
自市北集团无偿划转至市北发展。本次无偿划转，市北集团旨在更好地管理相关
投资性房地产，创造更大的投资价值，遂通过无偿划转的形式将相关投资性房地
产划入市北发展；同时为了减少与市北高新的同业竞争，市北集团将市北发展的
股权通过此次重大资产重组注入上市公司。
（2）房屋及权属状况
截至本预案签署日，市北发展共拥有18幢房屋建筑物，均为市北发展从市
北集团处无偿划转所得，建筑面积合计为93,821.91 平方米，均取得房产证。
序 房地产证号 幢号 房屋坐落 建筑面积（m2） 建造 是否
48
号 方式 抵押
沪房地闸字（2011）
1 395号 江场西路395号 6,705.02 自建 是
005387号
2 161号 980.78 自建 否
3 163号 1,095.26 自建 否
江场三路
4 沪房地闸字（2011） 173号 161.163.173.177 487.50 自建 否
005317号 号及开关站号
177号全幢变
5 100.86 自建 否
电站
6 开关站 90.00 自建 否
小计 2,754.40
126.128.130
7 12,195.81 自建 是
号
8 26.28号 江场三路 7,483.42 自建 是
沪房地闸字（2009） 26.28.76.78.86.8
9 024074号 76.78号 8.126.128.130号 17,406.93 自建 是
10 86.88号 4,415.14 自建 是
小计 41,501.30
11 228号 10,891.48 自建 是
江场三路228
沪房地闸字（2011）
号.238号
12 006100号 238号 18,925.68 自建 是
小计 29,817.16
13 215号 76.14 自建 是
14 217号 1,421.40 自建 是
江场三路
15 沪房地闸字（2010） 219号 215.217.219.221. 864.66 自建 是
006681号 223号
16 221号 6,547.21 自建 是
17 223号 3,006.74 自建 是
小计 11,916.15
沪房地闸字（2011）
18 303号 江场三路303号 1,127.88 自建 是
005318号
合计 93,821.91
注1：沪房地闸字（2009）024074号26.28号房产的第7层已经对外销售，但交易对方尚
未办理产权证，因此市北发展所拥有的房产证上载明的建筑面积仍包含上述第 7层面积
928.96 m2，上表中合计数已将其扣除。
49
注2：沪房地闸字（2009）024074号86.88号701房562.05 m2以及702房753.89 m2已经对外
销售，但交易对方尚未办理产权证，因此市北发展所拥有的房产证上载明的建筑面积仍包含
上述1,315.94 m2，上表中合计数已将其扣除。
上述房屋建筑物为市北集团原来持有的园区产业载体租赁主体，在2014年4
月29日之前属于市北集团拥有的投资性房地产，2014年4月29日闸北区国资委同
意市北集团将该部分投资性房 地产无偿划转至市北发展。
8、市北发展最近两年及一期的主要备考财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2014年4月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 1,537,812,210.00 1,309,031,857.19 1,191,523,801.67
负债总额 549,677,262.91 318,770,414.10 200,376,459.98
所有者权益 988,134,947.09 990,261,443.09 991,147,341.69
归属于母公司的
988,134,947.09 990,261,443.09 991,147,341.69
所有者权益
项目 2014年1-4月 2013年度 2012年度
营业收入 21,068,171.66 57,616,269.45 55,241,032.23
营业利润 3,770,032.18 15,187,666.25 11,563,389.16
利润总额 3,770,032.18 15,187,666.25 11,563,389.16
净利润 2,295,900.13 11,169,275.04 8,326,118.58
归属于母公司股
2,295,900.13 11,169,275.04 8,326,118.58
东的净利润
由于 2014 年 4 月 29 日闸北区国资委同意市北集团将投资性房地产无偿划
转至市北发展，自 2014 年 4 月 30 日起，原有业主继续租赁的收入将由市北发
展享有，因此，市北发展对该等无偿划转划入的投资性房地产构成同一控制下
的合并。根据同一控制下的企业合并的会计处理原则，市北发展两年一期财务
报表应当追溯调整，并涵盖该等投资性房地产的经营数据。由于市北发展目前
开发的 392 街坊 54 丘地块在 2012 年、2013 年均处于开发阶段，尚未形成收入，
因此 2012 年、2013 年以及 2014 年 1-4 月公司备考营业收入分别为 55,241,032.23
元、57,616,269.45 元和 21,068,171.66 元，主要为无偿划转划入的投资性房地产
对外的出租收入。该部分投资性房地产属于市北高新园区产业载体对外出租，
出租率良好，2012 年、2013 年以及 2014 年 1-4 月公司备考净利润为 8,326,118.58
元、11,169,275.04 元和 2,295,900.13 元。
2014 年 1-4 月份，市北发展继续开发 392 街坊 54 丘地块项目，截至 2014
50
年 4 月 30 日，该项目未经审计的存货账面价值为 110,910.79 万元，2014 年 5-12
月将继续开发，预计 2015 年开始对外出售、出租。
9、市北发展最近三年又一期的利润分配情况
市北发展最近三年又一期未进行利润分配。
（二）泛业投资100%股权
1、泛业投资基本情况
中文名称 上海泛业投资顾问有限公司
法定代表人 唐菲
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 1501 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000421355
税务登记证 31010866776018X
组织机构代码证 66776018-X
成立时间 2007 年 10 月 9 日
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，
经营范围 室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪
2、泛业投资股权结构
截至本预案签署日，泛业投资为市北集团的全资子公司。
3、泛业投资历史沿革
（1）2007 年上海曼亚企业管理咨询有限公司设立
上海曼亚企业管理咨询有限公司是由上海市北工业新区投资经营有限公司
（市北集团前身）设立的一人有限责任公司，于 2007 年 9 月 18 日向闸北区国
资委申请设立，2007 年 9 月 19 日，取得上海市工商行政管理局核发的沪工商
注名预核字第 01200709190339 号《企业名称预先核准通知书》，2007 年 9 月 20
日，上海市北工业新区投资经营有限公司一次性现金缴足人民币 50 万元。根据
上海中惠会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪惠报验字（2007）1716
号），截至 2007 年 9 月 29 日，上海曼亚企业管理咨询有限公司注册资本人民币
50 万元，实收资本 50 万元。2007 年 10 月 9 日取得上海市工商行政管理局闸北
51
分局核发的注册号为 310108000421355 的企业法人营业执照。
（2）2008 年增资 450 万，改名为上海泛业投资顾问有限公司
2008 年 5 月 15 日，上海市北工业园区（集团）有限公司（市北集团前身，
由上海市北工业新区投资经营有限公司增资后更名）经董事会决议，决定向上
海曼亚企业管理咨询有限公司增资 450 万元，全部以货币形式认缴。根据上海
申北会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 （申北会所验企字（2008）第
004 号），截至 2008 年 6 月 6 日止，上海泛业投资顾问有限公司变更后累计注
册资本人民币 500 万元，实收资本 500 万元。
同时，根据股东决议和修改后的公司章程，公司名称变更为上海泛业投资
顾问有限公司。
泛业投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、泛业投资的经营情况
泛业投资产业园区综合服务业务依托于上海市北高新园区3.13平方公里土地
的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理企业数据库，聚焦总部经济，
引进跨国公司地区总部，聚焦5大主导产业：重点发展软件和信息服务业（云计
算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人力资源服务业、节能环保服务业五
大主导产业。泛业投资以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办
用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
泛业投资还负责市北南通科技城5.24平方公里土地的一级、二级开发的产业
规划、项目定位、招商引资等，基于B2B的商业模式，充分了解企业自身发展需
求，运用优惠政策，打造有利于企业发展的商务环境，积极引进国内外知名企业，
为企业成长提供动力。
同时，泛业投资通过外部物业整体承租后进行转租，目前泛业投资主要对外
转租利玛大厦、刘场路厂房、彭浦大厦以及新联园区，2011年-2014年1-4月期间，
对外租赁业务收入分别为1,433.62万元、1,505.53万元、1,297.83万元和375.93万
元，为泛业投资提供稳定的收入来源。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，泛业投资无对外投资。
6、业务资质情况
截至本预案签署日，泛业投资所取得资质情况如下：
52
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 有效期
上海市房地产经 沪房管经（闸北）
泛业投资 有效期截止2014年12月31日
纪企业备案证书 0242号
7、主要资产及其权属情况
截至本预案签署日，泛业投资无土地及房屋。
8、泛业投资最近 3 年及一期的主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2014年4月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 10,400,206.79 10,211,173.00 9,522,755.58 8,329,902.17
负债总额 3,554,213.27 4,034,214.56 3,861,534.58 3,520,359.84
所有者权益 6,845,993.52 6,176,958.44 5,661,221.00 4,809,542.33
归属于母公
司的所有者 6,845,993.52 6,176,958.44 5,661,221.00 4,809,542.33
权益
项目 2014年1-4月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 4,922,854.20 16,485,200.77 18,007,795.64 17,658,185.12
营业利润 75,487.30 687,206.97 1,076,778.97 1,116,547.17
利润总额 892,046.78 701,547.69 1,076,278.97 1,258,914.10
净利润 669,035.08 515,737.44 797,512.01 1,241,594.96
归属于母公
司股东的净 669,035.08 515,737.44 797,512.01 1,241,594.96
利润
9、泛业投资最近三年又一期的利润分配情况
泛业投资最近三年一期未进行利润分配。
三、交易标的预估值和交易作价
本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产进行审计、评估。截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评
估工作仍在进行中，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的
盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（一）交易标的预估值及作价
53
截至 2014 年 4 月 30 日，标的资产净资产账面价值合计约 9.95 亿元，评估
预估值约为 13.08 亿元，评估预估值较净资产账面价值增值约 3.13 亿元，增值
率约为 31.46%。
截至 2014 年 4 月 30 日，标的资产未经审计账面值、预估值及预估增值情
况如下表：
单位：亿元
净资产账面
序号 标的资产 预估值 预估增值 预估增值率
值
1 市北发展 9.88 13.01 3.13 31.68%
2 泛业投资 0.068 0.071 0.003 4.41%
本次预评估采用收益法结论作为市北发展的评估结果，原因请见下文。截
至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 9.88 亿元，预估值为 13.01 亿
元，预估增值率约为 31.68%。
由于泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度影响，转租业务未来
年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要系向关联单位提供房
地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销售情况发生变化，相
应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存在一定不确定性。故本次预评估
采用资产基础法结论作为泛业投资的评估结果。截至 2014 年 4 月 30 日，泛业
投资净资产账面值为 0.068 亿元，预估值为 0.071 亿元，预估增值率约为 4.41%，
本次预估值有小幅增长。
根据《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的交易作价，将以由具有证
券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评
估结果为依据，由本公司与市北集团协商，并经本公司股东大会批准确定。
（二）预估方法说明
依据资产评估准则的规定，并结合标的资产的特点，本次标的资产预评估
选择了资产基础法与收益法作为评估方法。
资产基础法（也称成本法）评估的股东全部权益价值是指以被评估企业评
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法，反映为各单项资产累加的结果；收益法的评估结论系通
过预测企业未来收益折现得到的收益价值，是企业整体资产预期获利能力的量
54
化与现值化，对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测，强调企业整体
预期盈利能力。
1、市北发展的评估方法选择
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，市北发展产权
清晰、财务资料完整，被评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，
还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用
资产基础法评估；市北发展未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，
获得预期收益所承担的风险也可以量化，经营收益水平较高，具有一定获利能
力，故也适用收益法评估。
（1）资产基础法
本次预评估中，市北发展资产中主要为货币资金、存货、投资性房地产等，
企业价值评估中的资产基础法即成本法，以评估基准日市场状况下重置各项生
产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分
别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。
①对于货币资金的评估
根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根
据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账
面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经
核实后的账面价值确认评估值。
②对于应收款项的评估
应收款项主要包括应收账款、其他应收款等。各种应收款项在核实无误的
基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值。
③对存货的评估
存货系大型现代化服务业综合体的园区项目（东区项目），对东区存货-
开发成本项目主要采用房地分估加和法、假开法进行评估、租金收益法进行评
估。在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期
开发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自
身利润率的合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价
55
值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响
后，得出房地产项目的评估值。 假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，
如办公楼、写字楼、车位等以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较
依据，确定收入，扣减项目概算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定
评估值。 租金收益法评估主要针对商业物业，按客观租金考虑适当的空置率和
租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
④对投资性房地产的评估
投资性房地产（西区项目）系市北高新技术服务业园区内用于出租的相关
物业资产，采用租金收益法、市场比较法评估。租金收益法按客观租金考虑适
当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值；
市场比较法是选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、
交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产
加以修正调整，从而确定被评估对象价值。
⑤对负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（2）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股
权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值。
其中：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值。
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P。
C i
：评估对象基准日的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
56
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
①经营性资产价值
A、经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零（西区产证到期及
东区产证到期后，预测企业不再产生经营收益）。
B、折现率
本次对市北发展的评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
本次预评估过程中的相关参数确定情况如下：
57
序号 参数 意义 选择依据 最终结果
同花顺数据系统公布的最新5年期以上
1 Rf 无风险报酬率 的、可以市场交易的、长期国债的实际 3.83%
收益率
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思
2 MRP 市场风险溢价 路，结合中国股票市场相关数据进行了 7.40%
研究
评估对象权益资本
衡量被评估企业相对于资本市场整体回
3 e 的预期市场风险系 1.0105
报的风险溢价程度
数
可比公司的预期无
4 t 行业的可比公司加权剔除财务杠杆 0.7580
杠杆市场风险系数
被评估单位的付息 被评估企业所处行业的付息债务与权益
5 D/E 44.4%
债务与权益资本比 资本平均比例
评估对象的特定风
6 ε 回归方程测算被评估企业特定风险 0.7%
险调整系数
根据以上参数，运用 CAPM 模型确定本次预评估折现率取为 12.00%。
②溢余及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，主要为递延所得税资产及递延收益，对该类资产
及负债单独评估后加回。
2、泛业投资的评估方法选择
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，在持续经营的
前提下，泛业投资资产产权清晰、财务资料完整，被评估资产不仅可根据财务
资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取
得途径判断其价值，企业价值适用资产基础法评估；企业的整体获利能力的大
小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一
个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管
理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价
值组成部分。泛业投资从事的房地产转租有较为稳定的收益；在咨询业务方面，
公司拥有优秀的经营团队及产业研究能力，未来有一定的盈利能力，企业未来
收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可
58
以量化，故也适用收益法评估。
（1）资产基础法
①对于货币资金的评估
根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估
基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值
确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后
的账面价值确认评估值。
②对于应收款项的评估，
应收款项主要包括应收账款、其他应收款。各种应收款项在核实无误的基
础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能
收回的，按全部应收款额计算评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算
评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③对于预付账款的评估
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应
资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④对于固定资产的评估
泛业投资固定资产主要为车辆及电子设备。对车辆、电子设备根据评估目
的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
a、对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价
格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
b、通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其
59
他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定
资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未
考虑其增值税。
B、综合成新率的确定
a、对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
b、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公
式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
⑤对长期待摊费用的评估
在了解核实与其他资产不存在重复的前提下，按核实后的资产情况确定评
估值。
⑥对递延所得税资产的评估
根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
⑦对负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定。
（2）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期
股权投资）得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
60
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值，
其中：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值。
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P。
C i
：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
①经营性资产价值
A、经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的
时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据泛业投资目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
B、折现率
本次对泛业投资的评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ：
Re R f e MRP
61
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
本次预评估过程中的相关参数确定情况如下：
序号 参数 意义 选择依据 最终结果
同花顺数据系统公布的最新5年期以上
1 Rf 无风险报酬率 的、可以市场交易的、长期国债的实际 3.83%
收益率
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思
2 MRP 市场风险溢价 路，结合中国股票市场相关数据进行了 7.40%
研究
评估对象权益资本
衡量被评估企业相对于资本市场整体回
3 e 的预期市场风险系 0.825
报的风险溢价程度
数
可比公司的预期无
4 t 行业的可比公司加权剔除财务杠杆 0.6582
杠杆市场风险系数
被评估单位的付息 被评估企业所处行业的付息债务与权益
5 D/E 33.8%
债务与权益资本比 资本平均比例
考虑到被评估企业资产规模、融资条件、
评估对象的特定风 资本流动性以及公司的治理结构和公司
6 ε 2%
险调整系数 资本债务结构等方面与可比上市公司的
差异性所可能产生的特性个体风险
根据以上参数，运用 CAPM 模型确定本次预评估折现率取为 12.00%。
②溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
62
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单
独评估后加回。
（三）交易标的预估增值较大的原因
交易标的中，市北发展 100%股权在本次预估值增值较大，主要是因为：
在评估过程中，采用收益法更能体现出市北发展依靠持续经营，以出租与
销售并举的经营模式，更能反映园区注入资产未来持续经营的获利能力。资产
基础法更侧重于资产构建或资产再取得途径进行评估，未能完全体现企业未来
的经营理念与盈利实现模式。故而本次预评估采用收益法结论作为市北发展的
评估结果。
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 9.88 亿元，预估结果采
用收益法，预估值为 13.01 亿元，预估增值率约为 31.68%，本次评估增值主要
是因为市北发展主要资产为正在开发的园区产业载体存货以及自市北集团无偿
划转过来的投资性房地产，该两块资产评估增长较大：
（1）闸北区 392 街坊 54 丘地块开发项目目前仍处于开发阶段，该开发项
目土地使用权系 2011 年取得，土地成本相对较低，而近三年上海市中环附近的
商办用地出让价格不断上升；根据市北高新园区的规划和目前该地块的开发成
本情况，该地块开发项目未来对外出租以及预计对外销售的预期良好，该项目
的评估考虑未来出租租金以及销售收入扣除相应成本费用后的折现。
（2）2014 年 4 月自市北集团处取得的 18 幢投资性房地产，位于江场三路
以及江场西路的市北高新技术服务业园区内，市北高新园区目前已经初步形成
以总部经济集聚、高新技术产业、生产性服务业和综合配套服业全面发展的产
业格局。上述 18 幢房屋建筑物属于自市北集团以账面值无偿划转而得，由闸北
区国资委于 2014 年 4 月 29 日出具的《关于同意将市北集团持有的投资性房地
产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）
63 号）同意，18 幢房屋建筑物对外出租率良好，对外出租部分以收益法评估，
较好地反映该部分未来现金收益的现值。租金水平的变化和房地产市场的供给
关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越
高，反之越低，同时考虑市北高新园区所处的地域的发展趋势以及周边商业办
公类房产对外出租情况，因此该部分评估增值符合市场公允性，较账面值增值
较大具有合理性。
63
四、本次股权转让取得其他股东同意和符合其他转让前置条件
市北集团持有市北发展、泛业投资两家全资子公司各 100%的股权，故本次
股权转让不存在取得其他股东同意的情况，也不存在其他转让前置条件。
五、标的资产最近十二个月进行重大资产收购、出售情况
2014 年 4 月 18 日，市北集团通过《关于我公司持有的投资性房地产无偿
划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的请示》（沪市北高新集（2014）
31 号）向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产无偿划转至
市北发展。根据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常委会精神，闸北区国资
委出具于 2014 年 4 月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无
偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63
号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月 31 日的账面价
值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营，截至本
预案签署日，上述投资性房地产权属正在办理中。
六、标的资产涉及重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联
方提供担保情况
（一）未决诉讼
截至本预案签署日，市北发展、泛业投资不存在对财务状况、经营成果、
声誉和业务活动可能产生重大影响，尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政
处罚的案件。
（二）非经营性资金占用情况
截至 2014 年 4 月 30 日，市北集团及其关联方对市北发展、泛业投资的非
经营性资金占用情况。
单位：万元
所属标的 科目 关联方 金额
泛业投资 其他应收款 市北集团 5.00
截至本预案签署之日，市北集团已归还上述往来款。
64
市北集团承诺：截至承诺签署日，市北集团对本次市北高新拟购买资产不
存在任何形式的资金占用，市北集团将维护上市公司资产的独立性，确保本次
交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形。
（三）为关联方提供担保情况
1、为关联方提供担保情况
截至 2014 年 4 月 30 日，拟注入资产为市北集团借款提供担保的情况如下：
单位：万元
序 抵押银 抵押借款金
借款余额 产权证编号 账面原值 账面余值
号 行 额
沪房地闸字（2011）
2,294.76 1,271.36
005387 号
中国建 沪房地闸字（2011）
1 15,000.00 15,000.00 490.55 330.03
设银行 005318 号
沪房地闸字（2010）
4,445.35 3,553.81
006681 号
沪房地闸字（2009）
24,739.06 19,777.50
交银国 024074 号
2 70,000.00 67,700.00
际信托 沪房地闸字（2011）
006100 号
宁波银 19,192.34 16,558.72
沪房地闸字（2011）
3 行长宁 20,000.00 17,600.00
006100 号
支行
合计 105,000.00 100,300.00 51,162.06 41,491.42
截至 2014 年 4 月 30 日，上述担保尚未履行完毕。
2、关于为关联方提供担保和股权质押情况的承诺
针对上述担保，为了确保本次重组的顺利进行和降低交易成本，市北集团
承诺：将在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前取得担保权人关
于标的资产转让的同意函，并在市北高新本次重大资产重组申请材料获得中国
证券监督管理委员会受理之前解除上述担保。
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第六节 发行股份的定价及依据
一、标的资产的定价依据
本次交易中标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，
并经本公司股东大会批准确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完
成。以2014年4月30日为评估基准日，经初步预估，标的资产预估值约为13.08亿
元。
二、发行股份购买资产的股份定价及依据
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于
公司股票已于2014年4月10日起停牌，故本次发行价格按定价基准日前二十个交
易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价为9.82元/股。鉴于上市公
司于2014年3月28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的2013年分红计
划，拟以2013年末总股本566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含
税）向全体股东分配利润，并于2014年6月25日上市公司2013年度股东大会审议
通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放
现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本公司已与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定自
评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，由市北集团在重组交割日以现金方式向本公司全额补足。
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三、向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依
据
本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为
审议相关议案的首次董事会决议公告日。非公开发行股份募集配套资金的发行底
价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑2013年度
分红影响，发行底价调整为8.81元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会
关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做
相应调整，最终发行数量也将随之调整。
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第七节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、对股权的影响
根据标的资产预估值，本次交易前后公司股权结构变化如下：
单位：股
发行前 发行后
项目
股数 持股比例 股数 持股比例
市北集团合计持股 237,924,688 42.00% 371,599,427 53.08%
市北高新总股本 566,449,190 100.00% 700,123,929 100.00%
通过本次交易，公司控股股东市北集团合计持股比例由 42.00%增加至
53.08%。由于非公开发行股份募集配套资金的发行价格与交易对象都存在一定
不确定性，因此，本次交易后上市公司股权结构相关测算未考虑募集配套资金
因素的影响。
二、对主营业务的影响
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以及
产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司相关
的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主营业
务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
三、对盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。目前，公
司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化
的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结
果、评估结果及经审计的盈利预测报告为准。因此，本次交易完成后，标的资产
不但可以通过园区产业载体租赁和销售提高公司的业绩，而且还将与上市公司现
有资产形成协同效应，增强了公司未来的盈利能力。
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四、对同业竞争的影响
公司主要从事园区产业载体开发经营及园区产业投资。本次交易前，市北集
团旗下的全资子公司市北发展拥有的园区产业载体与上市公司的业务存在潜在
的同业竞争关系，为避免产生同业竞争，2009年11月，市北集团与本公司的全资
子公司开创公司签定了《委托服务协议》，协议约定将市北集团将实际发生的一
级土地整理上市金额的1%支付给开创公司，并且将市北集团名下的部分地产租
赁按其收取的实际租赁收入的20%支付给开创公司。上述涉及的一级土地开发经
营和部分地产租赁资产系本次重大资产重组的核心内容。本次交易后，上市公司
的控股股东、实际控制人仍分别为市北集团、闸北区国资委，市北发展和泛业投
资将成为上市公司的控股子公司，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的
其他企业之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，控股股东承诺：“1、
截至本承诺函签署日，为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织
（以下简称‘本公司及关联公司’）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联
公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市
北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不
在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、
泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的
业务。
2、在作为市北高新股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛业投
资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机
会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”。
五、对关联交易的影响
本次交易前，报告期内，本公司与市北发展、泛业投资等注入上市公司资产
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的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 2014 年 1-4 2013 年 2012 年 2011 年
关联方 交易内容
月 度 度 度
关联采购 泛业投资 销售代理 - 69.26 - 16.40
租赁管理服务
483.28 1,198.48 1,139.59 960.46
[注 2]
关联销售
市北发展 工程建设管理
893.14 451.25 - -
服务[注 3]
关联租赁 承租房屋[注 4] 8.35 25.31 23.38 21.10
注1：上述关联交易数据均取自上市公司年报，2014年1-4月的数据未经审计。
注2：市北集团于2009年11月与本公司的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，
协议约定将市北集团名下的部分地产租赁按其收取的实际租赁收入的20%支付给开创公司
所致。2014年4月，闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转
给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63号）同意将上述地产类
资产无偿划转给市北发展，上述资产亦即构成了本次交易的重要标的资产。
注3：本公司为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，上
海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托管
理费。
注4：本公司子公司上海聚能湾企业服务有限公司向市北集团承租房屋，该部分房屋已
无偿划转至市北发展，因此在市北发展的备考报表中作为对本公司的关联租赁。
本次交易后，市北发展、泛业投资将成为上市公司全资子公司，本次交易将
进一步减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交
易。
本次交易完成后，为了继续规范与上市公司的关联交易，控股股东承诺：“本
次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司在作为市北高新的股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联
交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害市北高新及
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其他股东的合法权益”。
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第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、 本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准
（一）本次交易已取得的授权和批准包括：
2014年5月13日，市北集团召开董事会，决议以所持市北发展、泛业投资等2
家全资子公司各100%股权认购市北高新发行的股份。
2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次重大资
产重组。
2014年8月8日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产
重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资
产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次
交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性。
二、 本次交易的相关风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股
东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在
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因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、
中止或取消的可能。标的资产的审计、评估尚未完成，若相关事项无法按时完成，
或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次
交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投
资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、完成审计、评估后，上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资
产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于以要约收购方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准事宜均为
本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准
或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等
工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的
资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露，因此本次重组方
案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（四）项目开发风险
虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区
开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻
企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开
发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发
周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单
位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等
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多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质
量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开
发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况
不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司
经营业绩产生一定的影响。
（五）标的资产盈利能力的风险
通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载体
出租或销售为本公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激烈，
上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载体盈利
能力造成一定的影响。
（六）产业投资风险
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出
一批具有良好发展潜力的优质企业，通过本次重组，市北集团将园区产业载体
类资产注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，
有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点，发展空间较大。但是，投
资项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业
因受宏观环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无
法通过上述产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。
（七）业务整合风险
本公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次交
易，拟将园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入本公司，市北
集团实现园区产业载体资产整体上市。未来如何通过上市公司平台进行发展，能
否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司
本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（八）经济周期波动的风险
园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、
通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。宏
观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上
升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租售、投
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资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区投资减少，
相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的
周期性波动也会间接影响到公司业务。
（九）估值风险
截至本预案签署之日，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚
未经注册会计师审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审
核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案中披露的主要财
务指标、预估值等数据仅供投资者参考使用，可能与最终经具有证券业务资格的
中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。提醒投资者关注上述风险。
（十）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格
不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势
变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（十一）立案调查风险
2014 年 1 月 17 日，市北高新在《关于控股股东收到行政监管措施决定书
的公告》中披露：市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监管
局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2014]4 号），截至本预案出具之日，中国证监会仍正就上述事项对
市北集团进行立案调查，该项立案调查结果将可能影响本次重大资产重组进程，
提醒投资者关注上述风险。
（十二）为关联方提供担保尚未解除的风险
截至2014年4月30日，本次重组拟注入资产为市北集团借款提供担保，抵押
借款金额为100,300.00万元。截至2014年4月30日，上述担保尚未履行完毕。
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针对上述担保，为了确保本次重组的顺利进行和降低交易成本，市北集团承
诺：将在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前取得担保权人关于标
的资产转让的同意函，并在市北高新本次重大资产重组申请材料获得中国证券监
督管理委员会受理之前解除上述担保。
若市北集团无法及时获得担保权人关于标的资产转让的同意函或无法解除
上述担保事项，则本次交易存在无法按期完成的风险。提醒投资者关注上述风险。
（十三）相关权属证明正在办理变更的风险
根据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常委会精神，闸北区国资委于 2014
年 4 月 29 日出具的《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海
市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63 号），同意市北
集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月 31 日的账面价值及对应负债
并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营。截至本预案签署日，
上述投资性房地产权属变更手续正在办理中。
针对上述无偿划转投资性房地产相关权属变更的情况，市北集团承诺：将
在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前办理完成上述权属变更手
续。
若市北集团无法及时将相关资产权属办理过户到市北发展名下，则本次交
易存在无法按期完成的风险。提醒投资者关注上述风险。
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第九节 停牌前 6 个月二级市场核查情况
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划本次重大资产重组事项，本公司 A 股与 B 股股票均于 2014 年 4 月
10 日开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公
司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证
综合指数及上证房地产指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
A股市场自查比较情况如下：
日期 本公司A股股价（元/股） 上证综合指数（点） 上证房地产指数（点）
2014年3月12日 9.02 2,001.16 2,969.42
2014年4月9日 10.42 2,105.24 3,293.22
涨跌幅 15.52% 5.20% 10.90%
本公司A股股价在上述期间内上涨幅度为15.52%，扣除上证综合指数上涨
5.2%因素后，上涨幅度为10.32%。扣除上证房地产指数上涨10.90%因素后，上
涨幅度为4.62%。其A股股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。
B股市场自查比较情况如下：
日期 本公司B股股价（美元/股） 上证B股指数（点）
2014年3月12日 0.570 226.35
2014年4月9日 0.579 230.23
涨跌幅 1.58% 1.71%
本公司B股股价在上述期间内上涨幅度为1.58%，扣除上证B股指数上涨
1.71%因素后，上涨幅度为-0.13%。其B股股票价格波动未达到128号文第五条相
关标准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，
剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前
20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
二、股票交易自查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披
露业务办理流程》的有关规定，本公司对在市北高新停牌之日（2014年4月10日）
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前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为2013年10月9日至2014年4月9
日），本次重组相关方及其有关人员买卖本公司股票情况进行了自查，并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交
易涉及的交易各方及交易标的（包括市北高新、市北集团以及其各自的董事、监
事、高级管理人员），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组
内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
1、市北高新自查情况
李炜勇于2014年3月21日当选为上市公司监事，其当选为上市公司监事之后，
李炜勇及直系亲属没有进行市北高新的股票交易；胡申于2014年3月5日被聘任为
上市公司董事会秘书，其作为上市公司董事会秘书之后，胡申及直系亲属没有进
行市北高新的股票交易。截止本预案签署之日，上述人员不再持有市北高新股票。
根据《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露业务办理
流程》等相关法律法规规定，2013年10月9日至2014年4月9日属于自查期间，在
此期间，李炜勇、胡申的父亲胡小弟和母亲夏勤文买卖市北高新股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
2013.10.21 卖出 2,000
2013.10.30 买入 1,000
2013.11.8 买入 1,000
2013.11.14 买入 600
李炜勇 上市公司监事 2013.11.19 卖出 2,600
2013.12.30 买入 1,000
2014.1.6 卖出 1,000
2014.2.24 买入 1,000
2014.2.27 卖出 1,000
2013.10.15 卖出 2,000
上市公司董事会秘书胡申
胡小弟 2013.10.29 买入 6,000
父亲
2013.12.5 卖出 6,000
上市公司董事会秘书胡申
夏勤文 2013.12.5 卖出 10,000
母亲
根据李炜勇、胡小弟、夏勤文出具的声明，其进行上述股票交易时，李炜勇
尚未担任上市公司监事，胡申尚未聘任为上市公司的董事会秘书，市北高新尚未
开始筹划与市北集团进行资产重组相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关
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的任何内幕信息。本公司自接到控股股东市北集团有关涉及本公司重大事项的通
知后即申请了股票停牌（即自2014年4月10日开市交易起停牌）。李炜勇、胡小
弟以及夏勤文买卖股票之时，上述人员均未与市北集团及其人员就本次重大资产
重组有过任何接触。上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内
幕信息。
2、市北集团自查情况
陆玲玲于2014年2月17日当选为市北集团监事，其作为市北集团监事之后，
陆玲玲及直系亲属没有进行市北高新的股票交易；任明于2014年2月17日当选为
市北集团监事，其作为市北集团监事之后，任明及直系亲属没有进行市北高新的
股票交易；李琼于2014年2月17日当选为市北集团职工监事，其作为市北集团职
工监事之后，李琼的配偶卜新兵通过上海交易所买入并卖出1,400股A股股票，上
述买卖市北高新股票的行为，系卜新兵基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。截止本预案签署之日，上述人员不再持有市北
高新股票。
根据《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露业务办理
流程》等相关法律法规，2013年10月9日至2014年4月9日属于自查期间，在此期
间，陆玲玲、任明、李琼的配偶卜新兵买卖市北高新股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
陆玲玲 市北集团监事 2013.11.18 卖出 200
2013.11.7 买入 2,700
任明 市北集团监事
2013.11.11 卖出 2,700
2013.10.25 买入 8,700
2013.10.28 买入 900
2013.10.30 买入 1,700
2013.11.12 卖出 17,600
市北集团职工监事李琼的 2013.12.27 买入 2,000
卜新兵
配偶 2013.12.30 买入 5,000
2014.1.7 卖出 7,000
2014.1.20 买入 2,900
2014.2.11 卖出 2,900
2014.3.11 买入 1,400
79
2014.3.25 卖出 1,400
根据陆玲玲、任明、卜新兵出具的声明，其进行上述股票交易时，陆玲玲、
任明尚未担任上市公司监事，市北高新尚未开始筹划与市北集团进行资产重组相
关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。陆玲玲、任明及卜
新兵文买卖股票之时，上述人员与市北高新及其人员均未与就本次重大资产重组
有过任何接触。上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信
息。
市北集团在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖市北高新股票的情况如
下：
变更日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421 -
2013.11.13 58,500 -
2013.12.27 - 57,000
2013.12.30 94,700 2,204,300
2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079 -
总计 2,690,900 2,536,700
2014年1月17日，关于上述交易股票事项，市北集团收到中国证券监督管理
委员会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。上市公司已经于2014年1月17日《关于
控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中公告上述事项。中国证监会目前正
就上述事项对市北集团进行立案调查。
市北集团针对上述交易出具声明：“2013年11月12日以及2013年11月13日买
入A股普通股的行为已由市北高新分别在2013年11月13日发布的《上海市北高新
股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11
月14日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持
本公司股份的公告》中披露。上述股票交易行为是本公司基于对市北高新未来发
展的信心，与本次交易无关。实行上述交易行为时，本公司尚未筹划进行本次重
组交易。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，本公司通过上海证券交易所交易系统
卖出上海市北高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，合计买入2,479,979
80
股。上述交易事项已由市北高新于2014年1月6日发布的《关于相关人员违规买卖
上市公司股票情况的公告》以及2014年1月7日发布的《关于相关人员违规买卖上
市公司股票情况的补充公告》中披露。在上述2013年12月27日至2014年1月3日期
间，本公司与市北高新尚未筹划本次重组事项，上述违规买卖股票行为属于相关
人员在未获授权情况下的违规操作。上述违规操作人员在交易股票期间亦不知悉
与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，不构成内幕交易。本公司在上述违规
操作人员交易市北高新股票期间，尚未筹划进行本次重组交易，不存在利用内幕
信息交易等行为。”
3、市北香港买卖股票情况
市北香港在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况如
下：
变更日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 214,036 -
2013.11.13 127,800 -
总计 341,836 -
市北香港于2013年11月12日共计买入214,036股B股普通股；2013年11月13
日共计买入127,800股B股普通股。
就上述股票买卖行为，市北香港声明如下：“上述股票买卖行为已由市北高
新分别于2013年11月13日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一
致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11月14日发布的《上海市北高新股
份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持本公司股份的公告》中披露。上
述股票交易行为是本公司控股股东市北集团基于对市北高新未来发展的信心，与
本次交易无关。本公司未参与市北高新发行股份购买资产并配套融资的相关决
策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本公司在买卖市北高新
股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行
为。”
三、上市公司关于相关法人、自然人买卖股票的说明
本公司股票因本次重大资产重组事项于2014年4月10日起停牌。为了防止本
次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，
本公司严格执行中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保
密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制
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在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。
四、中介机构不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息
进行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的相关中介人员不存在泄露本次资产重组内幕信息及
利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，截至本预案签署之日，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查及被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
82
第十节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，本公司、市北集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议
相关议案时，关联董事、控股股东作为关联方将回避表决。上市公司已聘请独立
财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原
则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则
等有关规定履行信息披露义务。
（三）股份锁定
市北集团作出如下承诺，以维护全体股东利益：
本次交易完成后，市北集团因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩补偿的原则性安排
如果评估机构对拟置入资产中部分资产采用收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法进行评估，则根据《重组管理办法》和中国证监会的相
关规定，市北集团应对拟置入资产中采用基于未来收益预期的估值方法进行评估
的资产的未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。就标的资产实
际盈利数不足利润预测数的情形，本公司将与市北集团于审议本次重组正式方案
的董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在重大资产重组报告书中予
83
以披露。
（五）网络投票安排
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平
台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
市北集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交
易完成后，市北集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公
司。
二、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第三十一次会议审
议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司本次董事会
审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北
高新股份有限公司章程》的规定。
4、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司进一
步提高资产质量，扩大业务规模，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞
84
争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公
司和全体股东的现实及长远利益。
5、标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，标的资产涉及
的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为
涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次交易
的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、标的资产中涉及的抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已
在本次交易的预案中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目
标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、公司已聘请具有证券相关业务资格的资产评估机构对公司拟购买的标的
资产进行初步评估，市北发展的预估值以收益法的评估结果作为评估结论，泛业
投资的预估值以资产基础法的评估结果为评估结论，本次标的资产的最终交易价
格将根据公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委
备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大
会批准后确定。我们认为，标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
8、公司第七届董事会第三十一次会议审议发行股份购买资产并募集配套资
金事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议
形成的决议合法、有效。
9、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获公司第七届董事会第三
十一次会议审议通过。本次交易尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，上海市国资委核准本次交易涉及的国有资产评估
结果以及批准本次交易方案；
（2）本次交易方案经公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
（3）公司股东大会审议通过本次交易并同意市北集团免予以要约方式增持
公司股份；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他可能涉及的批准或核准。
10、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及签订的
85
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估
和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事
会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。”
86
第十一节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请湘财证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。湘财证券
在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公
司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次
召开董事会审议本次交易方案，届时湘财证券将根据《重组管理办法》及相关业
务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十二节 上市公司及董事会全体成员声明与承诺
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特
定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产的审计、评估和盈利
预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货业务
资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的
真实性和合理性。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》之签章页）
上海市北高新股份有限公司
二○一四 年 八 月 八 日
