湘财证券股份有限公司
关于
上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年八月
特别说明及风险提示
1、《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体
董事已声明保证《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审
计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《上海市北高新股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其
摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上
海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经市北高新第七届董事会第三十一次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）完成审计、评估后，上海市国资委核
准本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
（2）上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；（3）上市公司股东大
会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意市北集团免
于以要约收购方式增持股份；（4）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注
意投资风险。
1
目录
特别说明及风险提示....................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 绪言................................................................................................................................... 6
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 6
（一）交易概述 .................................................................................................................... 6
（二）本次拟购买资产评估定价情况 ................................................................................ 6
（三）本次交易发行股份情况 ............................................................................................ 6
（四）本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 9
（五）本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 10
二、独立财务顾问 ................................................................................................................. 10
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................................... 11
一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 11
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 11
第三节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 13
一、上市公司董事会编制的《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》
的要求 ............................................................................................................................................ 13
二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ......................................................... 13
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生
效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ..................... 14
（一）附条件生效协议的签署情况 .................................................................................. 14
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求 .................. 14
（三）交易合同的主要条款是否齐备 .............................................................................. 15
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质
性影响 .......................................................................................................................................... 15
2
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................. 16
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规
定》第四条所列明的各项要求 ..................................................................................................... 17
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求 .................. 17
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条要求 .................. 23
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求....... 26
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍 ..................................... 28
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项..................................................................................................................... 28
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 ............................................................................................................................................ 28
九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是否未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准.............. 29
十、其他事项......................................................................................................................... 30
（一）市北高新自查情况 .................................................................................................. 30
（二）市北集团自查情况 .................................................................................................. 32
十一、本独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 37
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 39
一、湘财证券内部审核程序 ................................................................................................. 39
二、湘财证券内核意见 ......................................................................................................... 39
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案 指
套资金暨关联交易预案
《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公
核查意见、本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见》
上市公司、市北高新 指 上海市北高新股份有限公司
上海市北高新（集团）有限公司及其前身上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园
市北高新园区/市北园
指 区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南
区
至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里
南通科技城/市北南通
指 市北高新（南通）科技城
科技城
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司
指 上海聚能湾企业服务有限公司
/聚能湾
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股
指
拟注入资产、交易标的 权
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业
东区项目 指
载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区
西区项目 指
产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
本次重大资产重组、本 市北高新本次向市北集团非公开发行股份购买标的资产
指
次重组、本次交易 并募集配套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司
本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、
发行股份购买资产 指
泛业投资各100%股权
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限
前次重大资产重组 指 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）
批准公司与市北集团资产重组的行为
审计、评估基准日、交
指 2014年4月30日
易基准日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当日>
损益归属期 指
止的期间
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市商务委 指 上海市商务委员会
4
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾
指 湘财证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之盈利预测补偿协议》
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书、报告书 指
配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在
尾差。
5
第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套
资金。
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展、泛业投资两家全资
子公司各 100%的股权；同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生效和实施
以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）本次拟购买资产评估定价情况
本次交易拟购买资产为市北发展 100%股权、泛业投资 100%股权。
截至本核查意见签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易的预估
基准日为 2014 年 4 月 30 日。在预估阶段，评估机构对市北发展 100%股东权益
价值、泛业投资 100%股东权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟
采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。截止 2014 年 4 月 30 日，市北发
展备考会计报表净资产账面价值约 9.88 亿元（未经审计），预估值约为 13.01 亿
元，增值率为 31.68%，泛业投资会计报表净资产账面价值约 0.068 亿元（未经审
计），预估值约为 0.071 亿元，增值率为 4.41%。
本次交易标的资产预计的交易价格为 13.08 亿元。标的资产的最终交易价格
以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报
告的评估结果为依据，由双方协商，并经上市公司股东大会批准确定。
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产最
终交易价格尚未确定，与预估值可能存有一定差异，特提请投资者注意。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发
6
行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次交易发行对象为市北高新控股股东市北集团。本次交易所发行股份拟采
用非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为市北高新第七届董事会第三十一次会议
决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日。
按照《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本
次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
根据以上定价基准日和定价依据计算：
（1）本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 9.82 元/股。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的
2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10 股派现
金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日上市公
司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014 年 7
月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股
份发行价格确定为 9.79 元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次
发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红
的影响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证
监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确
定，在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将
做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
4、发行数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募
集配套资金的询价结果确定。
7
本次重组拟注入资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，
并经上市公司股东大会批准确定。截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作
尚未完成。以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值约为 13.08 亿
元。据此计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 13,367.47 万股。
最终发行数量将以标的资产交易价格以及发行股份购买资产的最终股份发行价
格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超
过本次交易总金额的 25%。根据标的资产预估值 13.08 亿元计算，募集配套资金
总额不超过 4.36 亿元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数量约
为 4,950.92 万股，具体计算方式为配套融资金额上限=（发行股份购买资产交易
对价+配套融资资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发
展情况确定，最终发行股份数量将根据最终融资规模和发行价格，由本公司董事
会提请股东大会审议批准后确定。
5、股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
市北集团已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；上市公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、过渡期间损益安排
市北高新公司已与市北集团于 2014 年 8 月 8 日签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，约定自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的
资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团在重组交割日以现金方式
向上市公司全额补足。
8
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有
本次交易前的滚存未分配利润。
9、募集资金拟投方向
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
10、盈利预测补偿原则
如本次发行股份购买资产涉及标的资产的评估方法为收益现值法、假设开发
法，则市北高新应当在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年的年度报告中单独
披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。如标的资产在本次发行股份购买资产实施完毕后 3
年内实际盈利数未能达到盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额
部分应由交易对方以现金方式或股份方式补偿。
就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，市北高新将与市北集团于审
议本次重组正式方案的董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在重大
资产重组报告书中予以披露 。
11、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司
各 100%的股权。标的资产净资产 2014 年 4 月 30 日的预估值为 13.08 亿元，上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为
216,351.96 万元，发行股份购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例为 60.46%，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。因本次重大资产重组涉及向市北集团发行股份，
故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
9
（五）本次交易构成关联交易
截至本核查意见签署之日，市北集团为市北高新的控股股东，故本次交易构
成关联交易。根据《重组管理办法》的相关规定，在市北高新审议本次交易的董
事会表决过程中，市北集团关联董事将回避表决。在市北高新审议本次交易的股
东大会表决时，市北集团作为关联股东将回避表决。
二、独立财务顾问
湘财证券接受市北高新的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务
顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次交易预案及交易各方提供的有关
资料，湘财证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
10
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办
法》及其他相关法规规范要求，湘财证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出
如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对市北高新的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
11
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
12
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办
法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提
供的资料，对本次交易发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《上海市北高新股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26
号》的要求
市北高新董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26
号》等相关规定编制了预案，并经市北高新第七届董事会第三十一次会议审议通
过。预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目
的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本
次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：市北高新董事会就本次交易编制的《上海
市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符
合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明
是否已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方市北集团已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具
书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载
13
于预案“交易对方的声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《上
海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条
件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问
题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次
交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2014 年 8 月 8 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》，上述交易合同载明了本次交易方案、标的资产及作价、发行股份
购买资产、过渡期间损益归属安排、拟购买资产的交割、陈述与保证、双方义务
和责任、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、通知与其他等。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议和《盈利预测补偿协议》，待上市公司再次召
开关于本次交易正式方案的董事会时审议，届时将进一步明确本次发行股份数
量、标的资产定价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第
二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项
的生效条件为：
1、《发行股份购买资产协议》经交易各方签字且加盖公章；
14
2、上海市国资委核准本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准
本次重大资产重组方案
3、本次交易方案经市北高新董事会、股东大会及市北集团董事会通过；
4、本次交易方案取得中国证监会的核准；
5、本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同
意（如适用）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：定
义、本次交易方案、标的资产及作价、发行股份购买资产、期间损益归属安排、
拟购买资产的交割、陈述与保证、双方义务和责任、保密、违约责任、适用法律
和争议解决、协议的生效、通知与其他等部分。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》主要条款齐备，且包含发行对象拟认购股份的数量、认购价格、
股份限售期，以及标的资产的基本情况、定价原则、标的资产的交割安排和违
约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否
对本次交易进展构成实质性影响
经本独立财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议；
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产
协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
15
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议
记录中
市北高新于 2014 年 8 月 8 日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐
一对相关事项做出了明确判断，同时董事会出具声明。具体决议内容以及声明如
下：
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经我
们审慎判断，我们认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在重大资产
重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟注入资产为市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权，市
北发展和泛业投资均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成
后，市北发展及泛业投资将成为市北高新的全资子公司。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断，记载于董事会会议记录、记载于上市
公司第七届董事会第三十一次会议决议中，并出具声明。
16
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第
十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各
项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十
条各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
上市公司主要从事园区产业载体开发经营及产业投资业务。本次交易是上市
公司在深化上海国资国企改革、上海市明确加快发展市北高新技术服务业园区作
为中环现代服务业集聚带的重要板块的大背景下，结合自身发展战略和标的资产
优势所作出的，主要目的在于实现园区产业载体业务的整体上市，减少上市公司
与市北集团的同业竞争以及关联交易，做大做强上市公司，提升上市公司盈利能
力。
2013 年 12 月，《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的出
台，标志着上海新一轮国资改革大幕开启，本次市北高新资产重组注入市北集团
的园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务正是上海市国资国企战
略性市场化重组的重要组成部分，也是深入推进上海创新转型的重要动力。
同时，根据《上海市服务业发展“十二五”规划》，明确将市北高新技术服
务业园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，加快推进产业结构调整和
转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服务、现代物流等高技术服
务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。
经核查，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
经核查，上市公司、市北发展和泛业投资均不属于高耗能、高污染行业，不
涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情
形。
17
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，标的资产中，市北发展拥有土地使用权，土地总面积 190,567 平方
米，共计 7 宗，其所拥有的土地使用权及取得方式如下：
序 进入公司
证书编号 用途 类型 终止日期 面积（m2）
号 方式
沪房地闸字（2011）
1 工业 出让 2052年4月18日 3,371 无偿划转
005387号
沪房地闸字（2011）
2 工业 出让 2053年5月23日 10,480 无偿划转
005317号
沪房地闸字（2009）
3 工业 出让 2053年5月23日 50,278 无偿划转
024074号
沪房地闸字（2011）
4 工业 出让 2053年7月10日 40,214 无偿划转
006100号
沪房地闸字（2010）
5 工业 出让 2052年12月15日 26,289 无偿划转
006681号
沪房地闸字（2011）
6 工业 出让 2052年10月4日 16,319 无偿划转
005318号
沪房地闸字（2012） 商业、办
7 出让 2062年3月16日 43,616 出资
007608号 公用地
合计 190,567
沪房地闸字（2012）007608 号土地为上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块（地
块公告号：201108502，地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第 21 号），属
于商业、办公用地，主要是以该地块开发园区产业载体项目，为园区生产性企业
提供更专业的现代化服务。
沪房地闸字（2011）005387 号、沪房地闸字（2011）005317 号、沪房地闸
字（2009）024074 号、沪房地闸字（2011）006100 号、沪房地闸字（2010）006681
号、沪房地闸字（2011）005318 号等六块土地及其地上房屋建筑物，为闸北区
国资委出具于 2014 年 4 月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产
无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63
号）同意自市北集团无偿划转至市北发展。本次无偿划转，市北集团旨在更好地
管理相关投资性房地产，创造更大的投资价值，遂通过无偿划转的形式将相关投
资性房地产划入市北发展；同时为了减少与市北高新的同业竞争，市北集团将市
北发展的股权通过此次重大资产重组注入上市公司。
泛业投资无自有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
独立财务顾问认为：本次交易标的资产中土地使用权的取得符合土地管理法
18
律和行政法规的规定。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
经核查，本次交易完成后，上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规
模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的
相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，
也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增至
约为 70,012.39 万股。本次交易前社会公众股股东持有上市公司 32,852.45 万股股
份。本次交易完成后，社会公众持股仍为 32,852.45 万股，占本次交易完成后上
市公司总股本的 46.92%，上市公司仍具备上市条件；若以配套募集资金上限成
功募集完成，则上市公司总股本将增至约为 74,963.31 万股，本次交易完成后，
社会公众股占比为 43.82%，上市公司仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况
符合《证券法》、《上市规则》、《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市
公司股权分布问题的补充通知》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
上市公司第七届董事会第三十一次会议决议公告前二十个交易日股票交易
均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）为
9.82 元/股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决
议中公告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按
每 10 股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月
25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别
19
于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行股份购
买资产发行价格确定为 9.79 元/股。本次发行价格的最终确定尚须经上市公司股
东大会批准。若上市公司自预案公告后至本次发行完成前公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，对上述发行价格和发行数量将按照相关规
定进行相应调整。
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度分红
的影响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监
会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调
整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本核查意见出
具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，市北发展 100%股
权的预估值约为 13.01 亿元，泛业投资 100%股权的预估值约为 0.07 亿元。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《上海市北高新股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利
预测数据将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的最终交易价格将以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结
果为依据，由双方协商，并经上市公司股东大会批准确定；本次交易中涉及的
发股价格的计算方式符合《重组管理办法》、《实施细则》及相关法规的规定。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
20
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为市北集团持有的市北发展 100%股权以及泛业投资
100%股权。截至本核查意见签署日，自市北集团无偿划转至市北发展的投资性
房地产仍在办理产权变更手续，该投资性房地产为市北集团借款提供的抵押担保
亦正在办理解除手续。针对上述担保，为了确保本次重组的顺利进行和降低交易
成本，市北集团承诺：将在市北高新关于本次重组正式方案的董事会召开之前取
得担保权人关于标的资产转让的同意函，并在市北高新本次重大资产重组申请材
料获得中国证券监督管理委员会受理之前解除上述担保。
经核查，市北集团所持市北发展、泛业投资股权权属清晰，不存在任何权属
纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。本次
交易仅涉及股权转让事宜，市北发展、泛业投资对外的债权债务不会因本次交易
产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
市北高新主要从事园区产业载体开发经营及产业投资业务，自 2012 年正式
登陆资本市场以来，公司依托多年积累的中心城区产业园区运营经验，在产业集
聚、产业载体开发、企业服务集成、资产经营管理等方面不断提升自身能力，转
型为“精品园区综合运营商”。
本次交易完成后，市北发展、泛业投资将成为上市公司全资子公司，上市公
司主营业务不变。一方面公司将借助资本和产业优势保持和扩大园区产业载体开
发经营业务；另一方面公司将借助资本平台从事对优质潜力公司进行股权投资业
务，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
21
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东，本次交易前，上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
在本次交易完成后，市北集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，
实现上市公司及全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司继续保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条
的规定。
22
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四
十二条要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次重组有利于为上市公司后续提高盈利能力打下坚实基础，实现做大做强
上市公司主营业务的目标。本次市北集团将其持有的园区产业载体一并注入上市
公司，能够有效扩大上市公司的资产规模，为上市公司后续发展打下基础。在主
业规模得到有效扩张的同时，通过对重组后园区产业载体开发经营业务的整合，
发挥规模优势和整合协调效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济
效益。在实现规模化扩张的同时，也为上市公司进一步开拓与之相关的园区产业
投资业务带来了契机，上市公司获得了更大的自主权和经营弹性。
本次重组也同时拓展了上市公司的业务领域，市北集团将具有潜在发展前景
的产业园区综合服务业务注入上市公司，为上市公司未来发展提供了潜在增长
点。
同时，本次重组将向除市北集团以外特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金将用于本次拟注入资产市北发展正在开发的闸北区 392 街坊 54 丘
地块新中新项目，该项目将为上市公司带来新的利润增长点。配套募集资金的使
用也有效降低上市公司未来融资压力。
（2）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
前次重组完成后，市北集团继续委托上市公司向其提供土地整理顾问策划、
市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及其子公司存在租赁市北集
团相关房产作为办公场所的情况。通过本次交易，市北集团将园区产业载体以及
产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，更好地维护了上市公司的独立
性，避免了与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争问题，也将会进一步减少上
市公司与市北集团的关联交易。
23
为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，市北集团出具《关于
进一步避免同业竞争的承诺函》承诺：“
1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本
公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何
形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和市北
发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。2、在作
为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛业投资与市北
发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公
司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织。”为减少和规范关联交易，市北集团出具《关
于进一步规范和减少关联交易的承诺函》承诺：“本次发行股份购买资产完成后，
本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及
上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法
避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手
续，不损害市北高新及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因
此而给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。”
与此同时，上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（3）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关
24
联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板
上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资
产的交易金额不低于 5,000 万元人民币。
本次交易园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入本公司，
市北集团实现园区产业载体资产整体上市。同时，通过做大做强资本实力，实现
多元化发展，营造新的盈利增长点。
本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的资本实
力。上市公司向市北集团发行约 13,367.47 万股股票，上市公司实际控制人并未
发生变更。标的资产交易金额初步定为 13.08 亿元，不低于 1 亿元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性，且符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买
资产的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定
意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过
本次交易予以消除
经核查，上市公司 2013 年财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具编号为信会师报字[2014]第 111041 号的标准无保留意见审计报告。上市
公司 2014 年 1-4 月财务会计报告正在审计中。
3、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权，市北
发展以及泛业投资为依法设立和存续的公司，不存在影响其合法存续的情形。经
核查，市北集团所持市北发展以及泛业投资权属清晰，不存在任何权属纠纷、未
25
被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。因此，市北高
新收购市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十
二条的规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》
第四条各项要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应
当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行
为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细
披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险作出特别提示
标的资产中，市北发展正在开发的上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块新中新
项目，该地块已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
该项目目前正在开发中，上述资质符合开发该项目的需求。
经核查，本次交易的标的资产已取得了经营所需的资质、资格，除此之外，
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关事项的
报批。本次交易行为涉及的有关报批事项已在本次交易预案中予以披露，并对
26
相关风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持
股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易标的资产为市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权，经核查，
市北发展以及泛业投资为依法设立的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。本次交易完成后，市北发展以及泛业投资将成为上市公司的全资子公司。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿
权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。本次交易完成后，标的资产生产经营相关的人员、资产、
知识产权等将全部进入上市公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将继续保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易对上市公司盈利能力、独立性、关联交易和同业竞争影响的核
查，参见本节“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第
四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整
体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条要求/1、本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关
联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分的核查。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《若干问题的
规定》第四条各项规定。
27
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否
清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同
约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍
关于本次交易标的资产的权属核查，参见本节“五、本次交易的整体方案是
否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求/（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各
项要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已取得生产经营所需
的资质、资格，标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已
充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的预案已在“重大风险提示”及“第七节 本次交易对
上市公司的影响及风险说明”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在
的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及
董事会在预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已经承诺：“本公司为本次发行股份购买资产事宜所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
28
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对市北高新、交
易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，
对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上
市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格
波动是否未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
因筹划发行股份购买资产事项，公司于 2013 年 12 月 5 日向上海证券交易所
就该重大事项申请停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）第五
条之规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，
以及该期间与上证综合指数及上证房地产指数波动情况进行了自查比较，自查比
较情况如下：
A 股市场自查比较情况如下：
日期 本公司A股股价（元/股） 上证综合指数（点） 上证房地产指数（点）
2014年3月12日 9.02 2001.16 2969.42
2014年4月9日 10.42 2105.24 3293.22
涨跌幅 15.52% 5.20% 10.90%
上市公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 15.52%，扣除上证综合指数上
涨 5.2%因素后，上涨幅度为 10.32%。扣除上证房地产指数上涨 10.90%因素后，
上涨幅度为 4.62%。其 A 股股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准。
B 股市场自查比较情况如下：
日期 本公司B股股价（美元/股） 上证B股指数（点）
2014年3月12日 0.570 226.35
2014年4月9日 0.579 230.23
涨跌幅 1.58% 1.71%
29
上市公司 B 股股价在上述期间内上涨幅度为 1.58%，扣除上证 B 股指数上
涨 1.71%因素后，上涨幅度为-0.13%。其 B 股股票价格波动未达到“128 号文”
第五条相关标准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，
剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前
20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产预案披露前市北高
新股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十、其他事项
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露
业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公
司股票连续停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体
包括上市公司及其控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、
监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构
及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，上市公司本次交易停牌前 6 个月内（2013 年 10 月 9 日至 2014 年 4
月 9 日）相关人员买卖市北高新股票的情况如下：
（一）市北高新自查情况
李炜勇于2014年3月21日当选为上市公司监事，其当选为上市公司监事之后，
李炜勇及直系亲属没有进行市北高新的股票交易；胡申于2014年3月5日被聘任为
上市公司董事会秘书，其作为上市公司董事会秘书之后，胡申及直系亲属没有进
行市北高新的股票交易。截止本核查意见签署之日，上述人员不再持有市北高新
股票。
根据《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露业务办理
流程》等相关法律法规规定，2013年10月9日至2014年4月9日属于自查期间，在
此期间，李炜勇、胡申的父亲胡小弟和母亲夏勤文买卖市北高新股票的情况如下：
30
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
2013.10.21 卖出 2,000
2013.10.30 买入 1,000
2013.11.8 买入 1,000
2013.11.14 买入 600
李炜勇 上市公司监事 2013.11.19 卖出 2,600
2013.12.30 买入 1,000
2014.1.6 卖出 1,000
2014.2.24 买入 1,000
2014.2.27 卖出 1,000
2013.10.15 卖出 2,000
上市公司董事会秘书胡申
胡小弟 2013.10.29 买入 6,000
父亲
2013.12.5 卖出 6,000
上市公司董事会秘书胡申
夏勤文 2013.12.5 卖出 10,000
母亲
根据李炜勇、胡小弟、夏勤文出具的声明，其进行上述股票交易时，李炜勇
尚未担任上市公司监事，胡申尚未被聘任上市公司的董事会秘书，市北高新尚未
开始筹划与市北集团进行资产重组合作相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组
有关的任何内幕信息。
经上市公司自查，李炜勇于2014年3月21日当选为上市公司监事，胡申于2014
年3月5日聘任为上市公司董事会秘书，本公司自接到控股股东市北集团有关涉及
本公司重大事项的通知后即申请了股票停牌（即自2014年4月10日开市交易起停
牌）。李炜勇、胡小弟以及夏勤文买卖股票之时，市北高新及其人员均未与市北
集团及其人员就本次重大资产重组有过任何接触。上述股票交易行为未利用任何
与本次重大资产重组有关的内幕信息。
2014年6月13日，李炜勇出具声明：“本人股票账户为：A100025077，于2013
年10月21日以9.09元/股卖出市北高新股票2,000股；于2013年10月30日以8元/股买
入市北高新股票1,000股；于2013年11月8日以8.57元/股买入市北高新股票1,000
股；于2013年11月14日以9.1元/股买入市北高新股票600股；于2013年11月19日以
9.55元/股卖出市北高新股票2,600股；于2013年12月30日以9.03元/股买入市北高
新股票1,000股；于2014年1月6日以9.7元/股卖出市北高新股票1,000股；于2014
年2月24日以9.09元/股买入市北高新股票1,000股；于2014年2月27日以9.68元/股
卖出市北高新股票1,000股。截止本声明签署之日，本人不再持有市北高新股票。
就上述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与市北高新发行股份购买资
31
产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。
本人上述买卖市北高新股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖市北高新股票期间并不知悉本次交
易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
2014年6月13日，胡小弟出具声明：“本人股票账户为：A140370933，于2013
年10月15日以9.61元/股卖出市北高新股票1,000股、以9.6元/股卖出市北高新股票
1,000股；于2013年10月29日以8.3元/股先后买入市北高新股票1,000股、700股、
2,000股、300股和2,000股；于2013年12月5日以10.39元/股先后卖出市北高新股票
5,078股和922股。截止本声明签署之日，本人不再持有市北高新股票。
就上述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与市北高新发行股份购买资
产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。
本人上述买卖市北高新股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖市北高新股票期间并不知悉本次交
易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
2014年6月13日，夏勤文出具声明：“本人股票账户为：A718363354，于2013
年12月5日以10.36元/股先后卖出市北高新股票300股、3,000股、1,000股和700股、
以10.4元/股先后卖出市北高新股票4,700股和300股。截止本声明签署之日，本人
不再持有市北高新股票。
就上述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与市北高新发行股份购买资
产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。
本人上述买卖市北高新股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖市北高新股票期间并不知悉本次交
易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
（二）市北集团自查情况
1、市北集团董监高及其亲属买卖股票的情况
陆玲玲于2014年2月17日当选为市北集团监事，其作为市北集团监事之后，
陆玲玲及直系亲属没有进行市北高新的股票交易；任明于2014年2月17日当选为
市北集团监事，其作为市北集团监事之后，任明及直系亲属没有进行市北高新的
32
股票交易；李琼于2014年2月17日当选为市北集团职工监事，其作为市北集团职
工监事之后，李琼的配偶卜新兵通过上海交易所买入并卖出1,400股A股股票，上
述买卖市北高新股票的行为，系卜新兵基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。截止本核查意见签署之日，上述人员不再持有
市北高新股票。
根据《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露业务办理
流程》等相关法律法规，2013年10月9日至2014年4月9日属于自查期间，在此期
间，陆玲玲、任明、李琼的配偶卜新兵买卖市北高新股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
陆玲玲 市北集团监事 2013.11.18 卖出 200
2013.11.7 买入 2,700
任明 市北集团监事
2013.11.11 卖出 2,700
2013.10.25 买入 8,700
2013.10.28 买入 900
2013.10.30 买入 1,700
2013.11.12 卖出 17,600
2013.12.27 买入 2,000
市北集团职工监事李琼的
卜新兵 2013.12.30 买入 5,000
配偶
2014.1.7 卖出 7,000
2014.1.20 买入 2,900
2014.2.11 卖出 2,900
2014.3.11 买入 1,400
2014.3.25 卖出 1,400
根据陆玲玲、任明、卜新兵出具的声明，其进行上述股票交易时，陆玲玲、
任明尚未担任上市公司监事，市北高新尚未开始筹划与市北集团进行资产重组合
作相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
经公司自查，陆玲玲、任明、李琼均于2014年2月17日当选为市北集团监事，
市北集团及其人员与市北高新及其人员均未与就本次重大资产重组有过任何接
触。上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
2014年6月13日，陆玲玲出具声明：“本人股票账户为：A185734732，于2013
年11月18日以9.65元/股卖出市北高新股票200股。截止本声明签署之日，本人不
再持有市北高新股票。
33
就上述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与市北高新发行股份购买资
产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。
本人上述买卖市北高新股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖市北高新股票期间并不知悉本次交
易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
2014年6月13日，任明出具声明：“本人股票账户为：A527000157，于2013
年11月7日以8.65元/股买入市北高新股票2,700股；于2013年11月11日以9.17元/
股卖出市北高新股票2,700股。截止本声明签署之日，本人不再持有市北高新股
票。
就上述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与市北高新发行股份购买资
产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。
本人上述买卖市北高新股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖市北高新股票期间并不知悉本次交
易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
2014年6月13日，卜新兵出具声明：“本人股票账户为：A382732110，于2013
年10月25日以8.42元/股先后买入市北高新股票1,700股和200股、以8.45元/股先后
买入市北高新股票1,500股、2,700股和600股、以8.43元/股买入市北高新股票2,000
股；于2013年10月28日以8.18元/股买入市北高新股票900股；于2013年10月30日
以8.01元/股买入市北高新股票1,700股；于2013年11月12日以9.48元/股先后卖出
市北高新股票1,800股、300股、2,600股、300股和5,000股、以9.47元/股卖出市北
高新股票7,600股；于2013年12月27日以9.3元/股买入市北高新股票1,000股、以
9.28元/股买入市北高新股票1,000股；于2013年12月30日以9.1元/股先后买入市北
高新股票4,700股和300股；于2014年1月7日以9.28元/股先后卖出市北高新股票
1,000股、1,000股和5,000股；于2014年1月20日以8.23元/股先后买入市北高新股
票200股和800股、以8.3元/股买入市北高新股票1,900股；于2014年2月11日以9.17
元/股卖出市北高新股票1,200股、1,600股和100股；于2014年3月11日以9.02元/
股买入市北高新股票1,400股；于2014年3月25日以9.89元/股卖出市北高新股票
1,400股。截止本声明签署之日，本人不再持有市北高新股票。
就上述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与市北高新发行股份购买资
34
产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。
本人上述买卖市北高新股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖市北高新股票期间并不知悉本次交
易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：李炜勇、胡小弟、夏勤文、陆玲玲、任明、
卜新兵买卖公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交
易内幕信息的知情人利用内幕信息获取不正当利益的情形。
2、市北集团买卖股票的情况
市北集团在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖市北高新股票的情况如
下：
变更日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421
2013.11.13 58,500
2013.12.27 57,000
2013.12.30 94,700 2,204,300
2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079
总计 2,690,900 2,536,700
市北集团于2013年11月12日共计买入152,421股A股普通股；2013年11月13
日共计买入58,500股A股普通股；2013年12月27日共计卖出57,000股A股普通股；
2013年12月30日共计买入94,700股A股普通股，卖出2,204,300股A股普通股；2013
年12月31日共计买入711,900股A股普通股，卖出 163,700股A股普通股；2014年1
月2日共计买入482,300股A股普通股，卖出 111,700股A股普通股；2014年1月3
日共计买入1,191,079股A股普通股。
2014年1月17日，关于上述交易股票事项，市北集团收到中国证券监督管理
委员会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。上市公司已经于2014年1月17日《关于
控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中公告上述事项。中国证监会目前正
就上述事项对市北集团进行立案调查。
市北集团针对上述交易出具声明：“2013年11月12日以及2013年11月13日买
入A股普通股的行为已由市北高新分别在2013年11月13日发布的《上海市北高新
35
股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11
月14日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持
本公司股份的公告》中披露。上述股票交易行为是本公司基于对市北高新未来发
展的信心，与本次交易无关。实行上述交易行为时，本公司尚未筹划进行本次重
组交易。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，本公司通过上海证券交易所交易系统
卖出上海市北高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，合计买入2,479,979
股。上述交易事项已由市北高新于2014年1月6日发布的《关于相关人员违规买卖
上市公司股票情况的公告》以及2014年1月7日发布的《关于相关人员违规买卖上
市公司股票情况的补充公告》中披露。在上述2013年12月27日至2014年1月3日期
间，本公司与市北高新尚未筹划本次重组事项，上述违规买卖股票行为属于相关
人员在未获授权情况下的违规操作。上述违规操作人员在交易股票期间亦不知悉
与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，不构成内幕交易。本公司在上述违规
操作人员交易市北高新股票期间，尚未筹划进行本次重组交易，不存在利用内幕
信息交易等行为。”
同时，根据本次市北高新发行股份购买市北集团所持资产的情况，市北集团
出具《上海市北高新（集团）有限公司关于认购上市公司股份的承诺函》，承诺：
“本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、本公司不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及
其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、
最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近 3 年有严重的证券市场
失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
3、市北香港买卖股票情况
市北香港在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况如
下：
变更日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 214,036 -
2013.11.13 127,800 -
36
总计 341,836 -
市北香港于2013年11月12日共计买入214,036股B股普通股；2013年11月13
日共计买入127,800股B股普通股。
就上述股票买卖行为，市北香港声明如下：“上述股票买卖行为已由市北高
新分别于 2013 年 11 月 13 日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东
及一致行动人增持本公司股份的公告》以及 2013 年 11 月 14 日发布的《上海市
北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持本公司股份的公告》中
披露。上述股票交易行为是本公司控股股东市北集团基于对市北高新未来发展的
信心，与本次交易无关。本公司未参与市北高新发行股份购买资产并配套融资的
相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本公司在买卖市
北高新股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交
易等行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：市北高新控股股东市北集团收到中国证券
监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采
取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4 号），上述警示函属于上海证监局
的监管措施，未构成行政处罚、纪律处分，因此市北集团不属于重大失信行为、
重大违法行为，市北集团不存在《收购管理办法》第六条第二、三款不得收购
上市公司的情况；市北高新不存在《发行管理办法》第三十九条第二款规定的
不得非公开发行股票的情形，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金的各项条件。
就证监会对市北集团立案调查的情况，本独立财务顾问将及时关注最新进
展，并根据证监会相关法律法规因该事项而对本次交易产生的影响进行进一步
核查，相关风险已在本次重组预案之重大风险中提示。
十一、本独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对市北高新董事会编制的《上海市北高新股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认
为：
37
1、市北高新本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重
大资产重组的基本条件。《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《上海市北高新股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次
提交董事会讨论，届时湘财证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
38
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、湘财证券内部审核程序
根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管
理办法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《实施
细则》等法律法规的规定，项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的预
案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，
向湘财证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的预案以及相关材料
报湘财证券投资银行质量控制部；经初步审查后，报请湘财证券内核小组审核，
经参与审核的内核委员表决，内核通过。
二、湘财证券内核意见
湘财证券股份有限公司证券发行内核小组经审议表决，同意出具《湘财证券
股份有限公司关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》。内核小组认为：市北高新发行股
份购买资产并募集配套资金预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准
则第 26 号》、《实施细则》及上海证券交易所相关规定，同意出具本核查意见。
39
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于<上海市北高新股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意
见》的签章页）
项目协办人：___________
刘佳夏
项目主办人：___________ ___________
邢金海 颜昌军
部门负责人：___________
王 新
内核负责人（或授权代表人）：___________
胡春梅
法定代表人（或授权代表人）：___________
徐 燕
湘财证券股份有限公司
年 月 日
40
