市北高新：关于第七届董事会第三十七次会议决议公告2014-11-29
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2014-074
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或
“市北高新”)第七届董事会第三十七次会议于 2014 年 11 月 22 日以电话及邮件
方式发出会议通知，于 2014 年 11 月 27 日在公司会议室召开。本次会议采取现
场方式进行，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席
了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海
市北高新股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次会议由董事
长丁明年先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的
有关规定，并结合对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”或“交易
对方”）发行股份购买其持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简
1
称“市北发展”）100%股权和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）
100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，具体计算公
式为配套融资金额上限＝（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中
用于支付现金对价部分）×25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资
产的实施（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
本次交易实施完成后，市北发展和泛业投资均成为市北高新的全资子公司。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
本次交易的具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象发行的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据 2014 年 11 月 23 日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为市北高新审议本次交易相关议案的首次董事
会（即第七届董事会第三十一次会议）决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算：
2
公司与市北集团协商确定本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价为 9.82 元/股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会
议决议中公告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，
按每 10 股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6
月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且
分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为 9.79 元/股，该价格均不低于董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价。若上市公司
股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作
相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、拟购买资产的定价依据
拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易
双方协商，并经公司股东大会批准确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第 0342156
号、沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号《企业价值评估报告书》（以下简称《评
估报告》）,截至评估基准日（即 2014 年 4 月 30 日），市北发展 100%股权和泛
业投资 100%股权的评估值分别为 1,420,539,831.39 元和 7,110,143.01 元。前
述评估结果已经上海市国资委予以备案确认。经公司与市北集团协商确认，标的
资产的对价根据前述评估值确定为 1,427,649,974.40 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移
本次交易事项经中国证监会核准后 60 个工作日内办理完成标的资产的交割
手续。双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买
3
资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为人民币 1,427,649,974.40 元，
按照 9.79 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
145,827,372 股，市北集团所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。
最终发行数量需经中国证监会核准。
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司另有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行
数量将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所的有关规则为
准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行对象及认购方式
本次发行对象为市北集团。市北集团以其持有的市北发展 100%股权和泛业
投资 100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、过渡期间的损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归市北集团所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、锁定期安排
市北集团通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不以任何方式转让；在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
市北集团在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。同
时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及上交所的有关规定执行。
4
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的定价依据
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关
于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定通过询价确定，在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司
另有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本
次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上海证券交易所的有关
规则为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次交易公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次
交易总金额的 25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易金额＋募集
配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产
评估值 1,427,649,974.40 元计算，募集配套资金总额不超过 475,883,324.80
元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数量不超过 54,016,268
5
股。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量
由最终融资规模和发行价格确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、信托投资公司（自
营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不
超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资
的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团、实际控制人或其控制的关联人，
亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开
发行股票实施细则》第九条规定的情形。
本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有
关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）滚存未分配利润的处理
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
交易前的滚存未分配利润。
6
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审
慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在重大资产
重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟注入资产为市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权，市北
发展和泛业投资均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成
后，市北发展及泛业投资将成为市北高新的全资子公司。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方市北集团系本公司
的控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本
次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》
同意公司与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与市北集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
8
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就市北
发展 100%股权和泛业投资 100%股权分别出具沪东洲资评报字[2014]第 0342156
号、沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号《企业价值评估报告书》（以下简称《评
估报告》）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了
有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易拟购买资产的定价依据。上海东洲资产评估有限公司采用收益法、资产基
础法等评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终均选择资产基础法的评
估结果作为市北发展 100%股权和泛业投资 100%股权的评估结论。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
9
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报
告、备考盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出
具的拟注入资产《审计报告》、拟注入资产《盈利预测审核报告》、公司《审计报
告》、公司备考《审计报告》和公司备考《盈利预测审核报告》。
批准上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组拟购买资产出具的沪
东洲资评报字[2014]第 0342156 号、沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号《企业
价值评估报告书》。
公司本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审
核报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于
发出要约方式增持公司股份的议案》
市北集团目前通过直接及间接的方式合计持有公司 42%的股份，系公司的控
股股东。本次交易获得批准实施后，市北集团持有的公司股份将进一步增加，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，
鉴于市北集团已经承诺，市北集团通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发
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行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。因此，董事会提请股东大会非关联
股东同意市北集团免于发出要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议
事规则>的议案》
同意修订后的《公司章程（2014 年修订）》、《股东大会议事规则（2014 年修
订）》、《董事会议事规则（2014 年修订）》，并决议刊载于中国证监会指定的信息
披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》
同意公司《累积投票制实施细则》，并决议刊载于中国证监会指定的信息披
露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017）>的议案》
同意公司《上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》，
并决议刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司<募集资金管理制度>的议案》
同意公司《募集资金管理制度》，并决议刊载于中国证监会指定的信息披露
网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资
产重组事项摊薄即期回报的措施>的议案》
同意公司《上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊
薄即期回报的措施》，并决议刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2014 年 12 月 15 日在上海市江场三
路 238 号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园 19 号楼）一
楼大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014 年第二次临
时股东大会，审议董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
详见中国证监会指定的信息披露网站公告的《上海市北高新股份有限公司关
于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。
12
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十八日
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