市北高新：关于召开2014年第二次临时股东大会的通知2014-11-29
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2014-076
上海市北高新股份有限公司
关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：是
一、召开会议基本情况
（一）会议名称：市北高新 2014 年度第二次股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）现场会议时间：2014 年 12 月 15 日（星期一）下午 14：00
（四）现场会议地点：上海市江场三路 238 号市北半岛国际中心（市北高
新技术服务业园区总部经济园 19 号楼）一楼大会议室
（五）交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部
经济园站
（六）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（七）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2014 年 12 月 15 日 9：30-11：30 和 13：00-15：00
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.01 发行股份购买资产发行股票的种类和面值
2.02 发行股份购买资产发行方式
2.03 发行股份购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.04 拟购买资产的定价依据
2.05 标的资产办理权属转移
2.06 发行股份购买资产发行数量
1
2.07 发行股份购买资产发行对象及认购方式
2.08 过渡期间的损益安排
2.09 发行股份购买资产锁定期安排
2.10 发行股份购买资产拟上市地点
2.11 募集配套资金发行股票的种类和面值
2.12 募集配套资金发行方式
2.13 募集配套资金发行股份的定价依据
2.14 募集配套资金发行数量
2.15 募集配套资金发行对象及认购方式
2.16 募集配套资金锁定期安排
2.17 募集配套资金拟上市地点
2.18 募集资金用途
2.19 滚存未分配利润的处理
2.20 本次发行决议有效期限
3、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买
资产补充协议>的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、审议《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
9、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、
备考盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
10、审议《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017）>的议案》；
11、审议《关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于发
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出要约方式增持公司股份的议案》；
12、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
13、审议《关于修订<公司章程>及三会规则的议案》；
14、审议《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》；
15、审议《关于公司<募集资金管理制度>的议案》；
16、审议《关于<上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组
事项摊薄即期回报的措施>的议案》
议案1至议案4、议案6至议案11、议案13至议案16业经公司第七届董事会第
三十七次会议审议通过，议案5业经公司第七届董事会第三十一次、第三十七次
会议审议通过，议案12业经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本
次股东大会将对议案采用宣读要点的方式进行简化。
三、出席会议人员
1、2014 年 12 月 4 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司 A 股股东及 2014 年 12 月 9 日登记在册的本公司 B 股
股东（B 股最后交易日为 12 月 4 日）。因故不能出席会议的股东，可以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。
四、会议登记办法
1、凡符合上述资格股东，凭股东账户卡、本人身份证（委托出席者还须持
授权委托书（见附件）及受托人本人身份证，法人股东代表还须持单位授权委
托书（见附件）营业执照复印件及受托人本人身份证）登记，或以书面通讯及
传真方式登记。
2、现场登记时间：2014 年 12 月 12 日上午 9:00--下午 16:00。
3、现场登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼上海立
信维一软件有限公司内），靠近江苏路。乘地铁 2 号线江苏路站 4 号口出，也可
乘公交车 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、
925 路到达。现场登记问询及传真电话：021-52383305。
3
五、其他事项
1、会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关
规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。
2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动
提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简
化。
3、会议联系方式：上海市江场三路 262 号 1 楼董事会办公室（邮政编码：
200436）。联系电话：021-66528130
六、附件
1、授权委托书
2、网络投票操作流程
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十八日
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附件 1：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海市北高新股份有
限公司 2014 年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权,受托人有权按
照自己的意思进行表决。
股东账户号码:
持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托人签字(法人股东加盖公章):
委托日期:2014 年 月 日
附件 2：网络投票操作流程
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月 15 日的交
易时间，即 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，通过上交所交易系统进行股东大
会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
（一）投票代码：网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案
进行投票，证券相关信息如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格
A 股 738604 市北投票 买入 对应申报价格
B 股 938902 市北投票 买入 对应申报价格
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
申报价
议案序号 内容 同意 反对 弃权
格
1-16 号 股东大会的所有议案 99.00 元 1股 2股 3股
5
2、分项表决方法：
议案 委托 同 反 弃
议案内容
序号 价格 意 对 权
关于公司符合发行股份购买资产并募集配
1 1.00 1股 2 股 3股
套资金条件的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套资
2 2.00 1股 2 股 3股
金方案的议案（分 20 项表决）
2.01 发行股份购买资产发行股票的种类和面值 2.01 1股 2 股 3股
2.02 发行股份购买资产发行方式 2.02 1股 2 股 3股
发行股份购买资产发行股份的定价依据、定
2.03 2.03 1股 2 股 3股
价基准日和发行价格
2.04 拟购买资产的定价依据 2.04 1股 2 股 3股
2.05 标的资产办理权属转移 2.05 1股 2 股 3股
2.06 发行股份购买资产发行数量 2.06 1股 2 股 3股
2.07 发行股份购买资产发行对象及认购方式 2.07 1股 2 股 3股
2.08 过渡期间的损益安排 2.08 1股 2 股 3股
2.09 发行股份购买资产锁定期安排 2.09 1股 2 股 3股
2.10 发行股份购买资产拟上市地点 2.10 1股 2 股 3股
2.11 募集配套资金发行股票的种类和面值 2.11 1股 2 股 3股
2.12 募集配套资金发行方式 2.12 1股 2 股 3股
2.13 募集配套资金发行股份的定价依据 2.13 1股 2 股 3股
2.14 募集配套资金发行数量 2.14 1股 2 股 3股
2.15 募集配套资金发行对象及认购方式 2.15 1股 2 股 3股
2.16 募集配套资金锁定期安排 2.16 1股 2 股 3股
2.17 募集配套资金拟上市地点 2.17 1股 2 股 3股
2.18 募集资金用途 2.18 1股 2 股 3股
2.19 滚存未分配利润的处理 2.19 1股 2 股 3股
2.20 本次发行决议有效期限 2.20 1股 2 股 3股
3 关于公司发行股份购买资产并募集配套资 3.00 1股 2 股 3股
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金符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次重大资产重组构成关联交易的议
4 4.00 1股 2 股 3股
案
关于签订附生效条件《发行股份购买资产协
5 5.00 1股 2 股 3股
议》、《发行股份购买资产补充协议》的议案
关于签订附生效条件《盈利预测补偿协议》
6 6.00 1股 2 股 3股
的议案
关于《上海市北高新股份有限公司发行股份
7 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 7.00 1股 2 股 3股
书（草案）》及其摘要的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
8 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 8.00 1股 2 股 3股
定价的公允性的议案
关于批准本次重大资产重组相关审计报告、
9 盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告 9.00 1股 2 股 3股
及评估报告的议案
关于《上海市北高新股份有限公司股东分红
10 10.00 1 股 2 股 3股
回报规划（2015-2017）》的议案
关于提请股东大会批准上海市北高新（集
11 团）有限公司免于发出要约方式增持公司股 11.00 1 股 2 股 3股
份的议案
关于提请公司股东大会授权公司董事会办
12 理本次发行股份购买资产并募集配套资金 12.00 1 股 2 股 3股
暨关联交易相关事项的议案
13 关于修订《公司章程》及三会规则的议案 13.00 1 股 2 股 3股
14 关于公司《累积投票制实施细则》的议案 14.00 1 股 2 股 3股
15 关于公司《募集资金管理制度》的议案 15.00 1 股 2 股 3股
16 关于《上海市北高新股份有限公司关于防范 16.00 1 股 2 股 3股
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因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的
措施》的议案
二、投票举例
（一）如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填
写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
A股 738604 买入 99.00 元 1股
B股 938902 买入 99.00 元 1股
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网
络投票的“议案一”投票，操作程序如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 代表意见
738604 买入 1.00 元 1股 同意
738604 买入 1.00 元 2股 反对
738604 买入 1.00 元 3股 弃权
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股东通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，
视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决
权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（三）同时持有公司 A 股和 B 股的股东，应当通过上交所的 A 股和 B 股交
易系统分别投票。
（四）其他有关事项以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》为准。
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