湘财证券股份有限公司
关于
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年十一月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认
真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《上海市北高新股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估
报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案简介
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，市北发展和泛
业投资成为上市公司全资子公司，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国
资委仍为上市公司实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确
定。
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0343156
号），以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对
市北发展和泛业投资的 100%价值进行评估，市北发展和泛业投资均选取资产基
础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率
1
市北发展 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76%
泛业投资 684.60 711.01 26.41 3.86%
合计 99,498.09 142,765.00 43,266.90 43.49%
市北发展和泛业投资前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国
资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”）。
市北发展和泛业投资100%股权的评估值合计为142,765.00万元。因此，标的
资产的交易价格确定为142,765.00万元。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参考价
的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日
公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即2014年8月9日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发
行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
2
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 P0 D
P0
送股或转增股本： P1
1 N
P0 A K
增发新股或配股： P1
1 K
P0 D A K
三项同时进行： P1
1 K N
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。
因此，本次发行股份购买资产新增股份 145,827,372 股。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会
关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次
发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等
问题与解答（中国证监会）》对于配套募集融资金额上限的公式，配套融资金额
上限＝（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对
价部分）×25%。根据标的资产评估值 142,765.00 万元计算，募集配套资金总
3
额不超过 47,588.33 万元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数
量不超过 5,401.63 万股。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确
定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。
二、本次交易的利润补偿安排
本次交易中虽采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，但为了
维护公司和股东利益，上市公司与交易对方市北集团签订了《盈利预测补偿协
议》，市北集团同意对市北发展100%股权于本次重大资产重组完成当年及其后两
个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数与净利润预测
数差额予以补偿。若本次重组在2014年12月31日或之前完成，市北发展100%股
权2014年度、2015年度和2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额
（扣除非经常性损益后），即分别不低于1,857.32万元、11,345.79万元和16,603.72
万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年1月1日至2015年12月31
日之间实施完毕，则市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的
实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于
11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元。
具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容/
二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为上市公司控股股东，本次重大
资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司
各100%的股权。标的资产成交金额为142,765.00万元，上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为216,351.96万元，发行股份购买资
4
产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例为65.99%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
因本次重大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，市北集团合计持有上市公司 42.00%的股份，为上市公司的控
股股东，闸北区国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，市北集团将合计
持有上市公司约 53.88%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为上市公司
第一大股东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条以及上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条
件》，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案已经2014年11月27日召开的公司第七届董事会第三十七次会
议审议通过，尚需履行如下审批手续：
1、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非
关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立财务顾问是否具有保荐业务资格
本次交易的独立财务顾问为湘财证券，具有保荐业务资格，符合本次发行
股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
5
八、重组报告书经国资委备案的评估值与预案预估值的不
同
本次发行股份购买资产交易中，交易标的评估值为以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估结果为依据。根据东洲
评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号）
和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号）经上海
市国资委备案后的评估值，以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权
的评估值为 142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；
泛业投资 100%股权的评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值率
为 3.86%。前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备
[2014]077 号”和“沪国资评备[2014]076 号”）。
市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。在上市公
司 2014 年 8 月 9 日公告的本次重组预案中，交易标的预估值约为 13.08 亿元，
实际评估值较预估值增长 9.14%，评估值较预估值有所提高，主要是因为市北
发展采取资产基础法作为评估结论所致（泛业投资评估结论与预案时一致）。
产业园区开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发
进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观
形势、国家对房地产的宏观政策调控、利率情况、行业发展状况、供求关系、
销售策略、园区企业经营状况等），尤其是园区产业载体开发公司经营期限相
对制造业企业而言较短，收益法中未来不确定因素的变动亦对折现率有影响，
从而对收益法评估结果的波动性会产生较大的影响。本次评估过程中，资产基
础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，由于
市北发展东区项目尚在开发过程中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预
测受制于园区企业对办公楼购买意向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等
因素发生变化，对收益法评估值准确性的影响较大。
综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，本次评估实
际采用资产基础法的评估值代替原预案中采用的收益法作为评估结论。由于市
北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成本，实物资产所占比重
6
较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值。
九、投资性房地产产权过户后房地产权证号变更
沪房地闸字（2011）005387 号、沪房地闸字（2011）005317 号、沪房地闸
字（2009）024074 号、沪房地闸字（2011）006100 号、沪房地闸字（2010）006681
号、沪房地闸字（2011）005318 号等六块土地及其地上房屋建筑物，由市北集
团无偿划转至市北发展。2014 年 11 月，市北发展已经办理完上述土地及地上
房屋建筑物的产权过户手续，新取得房地产权证，如下所示：
序 预案披露 建筑面积
新权证编号 建筑物名称 位置布局
号 旧权证编号 m2
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 江场西路 395 号 6,705.02
1 老办公大楼
005387 号 014606 号 可收益面积 6,705.02
江场三路 303 号
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 1,127.88
2 401 室 9＃地块
005318 号 014607 号
可收益面积 1,127.88
江场三路
215.217.219.221. 11,916.15
沪房地闸字（2010） 沪房地闸字（2014） 223 号
3 10＃地块
006681 号 014609 号
可收益面积 11,763.87
特种用房 152.28
江场三路
沪房地闸字（2009） 沪房地闸字（2014） 26.28.76.78.86.8 41,501.30
4 13-1＃地块
024074 号 014612 号 8.126.128.130 号
可收益面积 41,501.30
江场三路
161.163.173.177 2,754.40
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 号及开关站号
5 13-2＃地块
005317 号 014608 号
可收益面积 2,563.54
特种用房 190.86
江 场 三 路 228
29,817.16
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 号.238 号
6 12＃地块
006100 号 014605 号 可收益面积 27,870.09
特种用房 1,947.07
7
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见
的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、市北集团因短线交易被中国证监会上海监管局出具了行政处罚意见，截
至本报告签署日，市北集团已按相关规定缴纳了相关罚款。市北集团买卖股票
的行为不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。但是不排除上述行为在
证监会审核过程中的其他原因影响本次交易进程，或者导致本次交易被暂停、
中止或取消。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：本次重组已经获得
上市公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件
满足后方可实施，包括但不限于：上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股
东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；中国证监会核准本次交易；其他
可能涉及的批准或核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得
相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确
定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
8
（三）本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据东洲评估出具的“沪东
洲资评报字[2014]第 0342156 号资产评估报告”《市北发展资产评估报告》，
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基础法
评估值为 142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%。
提请投资者关注评估增值风险。
（四）盈利预测无法实现的风险
本次重组采用资产基础法作为评估结论，但市北集团仍然对本次拟注入资
产市北发展进行了盈利承诺。市北发展的盈利预测是基于对未来的一定假设，
根据截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资
料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨
慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估
计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一
定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形
势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件
也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易
后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，市北集团针对
本次重组实施完成年度的盈利预测实现状况做出了股份补偿的承诺。本独立财
务顾问提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产的园区产业载体在建项目的继续开
发建设。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能
导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚
至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决标的资
产的资金需求。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金
的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
9
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机
构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不
能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀
人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上
升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为市北集团，市北集团合计持 有公司
42.00%的股权。本次交易完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为 5,401.63
万股，市北集团共持有上市公司 50.08%的股权，市北集团作为控股股东的控股
地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方
式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司
及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园
区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为
入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完
善的开发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发
具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、
规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工
程进度、施工质量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，
就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、
成本上升、销售情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述
问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
（四）园区产业载体不能及时出租或出售的风险
通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载
体出租或销售为上市公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为
10
激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业
载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现园区产业载体
不能及时出租或出售的风险。
（五）产业投资风险
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出
一批具有良好发展潜力的优质企业。通过本次重组，市北集团将园区产业载体
类资产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的
能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自
初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观
环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上
述产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。
（六）业务整合风险
上市公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次
交易，拟将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务业务等相关业务注入
上市公司，市北集团实现园区产业载体业务整体上市。未来如何通过上市公司
平台进行发展，能否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不
确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（七）经济周期波动的风险
园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、
通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。
宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处
于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租
售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区
投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，
宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。
（八）产业集聚度不足的风险
上市公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，
吸引更多的总部公司进驻市北园区，市北高新产业园区的产业聚集已经初具规
模，新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环
11
保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞
争力水平，但同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一
定规模的产业优势，仍存在产业集聚不足的风险。
（九）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价
格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本独立财务顾问提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
12
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 1
二、本次交易的利润补偿安排 ................................................................................ 4
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 4
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4
五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 5
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 5
七、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 ............................................................ 5
八、重组报告书经国资委备案的评估值与预案预估值的不同 ............................ 6
九、投资性房地产产权过户后房地产权证号变更 ................................................ 7
重大风险提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组的交易风险 ........................................................................................ 8
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 .................................. 10
目录.............................................................................................................................. 13
释义.............................................................................................................................. 16
声明.............................................................................................................................. 19
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 20
二、本次交易的原则 .............................................................................................. 23
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 23
四、本次交易前后的公司股权结构对比 .............................................................. 28
五、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 28
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 29
七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 29
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 30
13
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 31
一、公司基本信息 .................................................................................................. 31
二、公司设立及历史沿革情况 .............................................................................. 31
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 35
四、公司主营业务情况和主要财务指标 .............................................................. 35
五、上市公司控股股东和实际控制人概况 .......................................................... 38
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 39
一、 市北集团概况 ............................................................................................... 39
二、市北集团历史沿革 .......................................................................................... 39
三、市北集团最近三年主要业务状况和财务指标 .............................................. 41
四、股东情况及产权控制关系 .............................................................................. 41
五、交易对方下属企业基本情况 .......................................................................... 42
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 44
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 45
八、交易对方最近五年合法经营情况 .................................................................. 45
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 46
一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 46
二、市北发展基本情况 .......................................................................................... 51
三、泛业投资基本情况 .......................................................................................... 61
四、标的资产的评估情况 ...................................................................................... 66
五、其他事项说明 .................................................................................................. 69
第五节 本次募集配套资金的情况 ........................................................................... 71
一、前次募集资金使用 .......................................................................................... 71
二、本次募集资金使用 .......................................................................................... 72
三、募集资金管理 .................................................................................................. 75
第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 80
一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ............................ 80
14
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .................................................................... 83
第七节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 86
一、基本假设 .......................................................................................................... 86
二、本次交易的合规性分析 .................................................................................. 86
三、本次交易定价的公平合理性的分析 .............................................................. 97
五、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................ 107
六、同业竞争与关联交易分析 ............................................................................ 119
七、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................... 125
八、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................ 126
九、补偿安排的可行性、合理性分析 ................................................................ 129
十、根据证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）精
神进行核查并发表意见 ........................................................................................ 131
十一、独立财务顾问内核意见、结论性意见及承诺 ........................................ 133
第八节 其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 136
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 136
二、风险分析 ........................................................................................................ 142
第九节 备查文件及查阅方式 ................................................................................. 147
一、备查文件 ........................................................................................................ 147
二、备查方式 ........................................................................................................ 147
15
释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公
本独立财务顾问报告、
指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
本报告书、本报告
财务顾问报告》
重组报告书、重组报告 《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
书（草案）、本草案 配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
湘财证券、独立财务顾
指 湘财证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
公司、上市公司、市北 上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有
指
高新 限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园
市北高新园区/市北园区
指 区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南
/园区
至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平方公里
市北集团（南通） 指 上海市北高新集团（南通）有限公司
南通科技城/市北南通科
指 市北高新（南通）科技城
技城
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司
指 上海聚能湾企业服务有限公司
/聚能湾
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股
指
拟注入资产、交易标的 权
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业
东区项目 指
载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区
西区项目 指
产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
《市北发展资产评估报
指 沪东洲资评报字[2014]第0342156号资产评估报告
告》
《泛业投资资产评估报
指 沪东洲资评报字[2014]第0343156号资产评估报告
告》
本次重大资产重组、本 市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集
指
次重组、本次交易 配套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
16
上市公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发
发行股份购买资产 指
展、泛业投资各100%股权
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限
前次重大资产重组 指 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）
批准公司与市北集团资产重组的行为
评估基准日、交易基准
指 2014年4月30日
日
审计基准日 指 2014年4月30日、2014年9月30日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当
损益归属期 指
日>止的期间
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之盈利预测补偿协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
17
说明：由于四舍五入的原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可
能存在尾差。
18
声明
湘财证券股份有限公司接受上海市北高新股份有限公司董事会的委托，担任
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重
大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由市北高新、市北发展、泛业投资、市北
集团及相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资
料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对市北高新的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读市北高新董事会发布的《上海
市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈
利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为市北高新本次重大资产重
组的法定文件，报送相关监管机构。
19
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化上海国资改革，提高国有资产证券化率
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优
化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。2013年12月，《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的出台，标志着上海新一轮国
资改革大幕开启。本次市北集团将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务
等业务注入市北高新是本轮上海市国资改革的重要组成部分，也是深入推进上海
创新转型的重要动力。
市北集团作为上海市闸北区国资委授权的国有资本运营机构，通过丰富的管
理经验，一直走在区属国有企业改革的前列。在闸北区国资委的支持下，市北集
团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市
公司市北高新不断做大做强。随着园区扩容、产业集聚需求的不断攀升，市北高
新园区运营体系面临新的挑战，通过将园区产业载体类资产注入上市公司，市北
集团实现园区产业载体类资产整体上市，提高闸北区国资的资产证券化率。
2、控股股东兑现前次重大资产重组承诺，实现园区产业载体类资产整体上
市
2011年8月5日，市北高新借壳二纺机时，市北集团出具了关于避免同业竞争
的承诺函：“为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他
控制的公司（以下简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市
公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。”
同时，市北集团与上市公司就园区产业载体的租赁经营签订《委托服务协议》，
按实际发生租赁收入的20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务
的期限为5年，自2010年1月1日至2014年12月31日。此等交易构成关联交易。
20
本次交易完成之后，市北集团园区产业载体类业务整体注入上市公司，将会
有效避免潜在的同业竞争和进一步减少关联交易。
3、市北高新园区综合优势显现，推进产业园区快速发展
市北高新园区位于上海市中心城区，紧邻上海交通动脉——南北高架与中
环，地铁一号线贯穿园区直通上海各大主要商业区域，区位优势明显。同时，通
过中环线连接沪嘉、沪宁高速公路能快速融入中国经济最有活力的长三角世界级
城市群，具有明显的区域联动效应。
市北高新园区作为上海市中心城区唯一的国家高技术产业基地、上海首批生
产性服务业功能区、上海首个云计算产业基地、上海品牌园区和全国质量服务产
业知名品牌创建示范区，具有良好的品牌优势。在上海市经信委组织编制的《2014
年上海市开发区综合评价报告》中，园区综合发展指数在全市5平方公里以下小
型开发区中排名第一；单位土地利润、单位土地税收产出强度在全市开发区中排
名第二（仅次于自贸区）；园区投资环境指数、发展质量指数均在全市开发区中
排名第四，已成为上海“创新驱动、转型发展”的示范窗口和闸北“南高中繁北
产业”发展的名片。
市北高新作为市北高新园区的开发及综合运营商，自上市以来亦保持高速发
展。随着园区产业开发及运营的不断深化以及待开发的土地储备不断增长，上市
公司需要进一步加强自身资本实力以满足高新园区快速发展的需要。
4、园区内产业快速发展，战略新兴产业投资机会增加
市北高新园区产业载体的服务对象主要为以新一代信息技术云计算为主的
软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍
生服务等五大主导行业，园区产业集聚效应初现。自2010年8月首个“上海市云
计算产业基地”在市北高新园区挂牌以来，入驻园区的云计算公司达150余家，
总注册资本超过20亿人民币，园区先后引进鹏博士电信传媒集团股份有限公司、
荣之联科技股份有限公司、上海易可思复高数码科技有限公司等多家行业内品牌
企业，率先形成以“云积木、办公云、健康云、视频云、智能管理云”等应用为
特色的云计算产业。同时，伴随着上市公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企
业服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月，被评为上海
21
市科技企业加速器。截至2013年底，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，
累计毕业企业26家，在孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟。
市北高新园区内上述五大行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》中力推加快发展的战略新兴产业，随着市北高新园区不断发展，战
略新兴产业企业创新的环境越来越好，由此吸引着更多的企业入驻市北高新园
区。上市公司在立足服务于园区内战略新兴产业的同时，对战略新兴产业企业发
展规律的认识也逐渐积累，通过间接或直接地对战略新兴产业企业进行培育，对
于优质成长能力企业的投资机会亦会逐渐增加。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产规模质量，提升公司综合竞争力
上海市北高新技术服务园区经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模
式。通过本次重大资产重组，市北集团将其拥有的园区产业载体以及产业园区综
合服务业务等相关业务整体注入上市公司，上市公司园区产业载体资源将会更加
集中。同时，依托市北高新园区内首个“上海市云计算产业基地”和首个以新一
代信息技术云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进一
步推进园区内以云计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展，上市公司将进
一步提高市北高新园区运营系统效率，提升软件信息、检验检测、节能环保等优
势产业的集聚水平，满足园区扩容、产业集聚的需要。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升市北高新技术服务业园区整体
运营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益；上市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市
公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发
挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，
进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
2、规范公司治理结构，有效解决潜在同业竞争和减少关联交易
前次重组完成后，市北集团继续委托上市公司向其提供土地整理顾问策划、
市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及其子公司存在租赁市北集
团相关房产作为办公场所的情况。通过本次交易，市北集团将园区产业载体以及
22
产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，有利于维护上市公司的独立
性，解决上市公司与市北集团之间潜在同业竞争问题，进一步减少关联交易。
3、增强资本实力，布局战略新兴产业投资，为上市公司可持续发展寻找新
的利润增长点
本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北
高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新
三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限
公司。
上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业
加速器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质
企业共同成长。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务
业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优
秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型
朝阳行业，具有良好的投资价值。
通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资
本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司
战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
二、本次交易的原则
（一）避免同业竞争、规范关联交易原则。
（二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。
（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
（四）合法合规、诚实信用、协商一致原则。
（五）社会效益、经济效益原则。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
23
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，市北发展、泛
业投资成为上市公司全资子公司，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国
资委仍为上市公司实际控制人。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为市北集团，具体情况详见本独立财务
顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易的交易标的为市北发展和泛业投资 100%股权，具体情况详见本独
立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”。
3、交易价格及溢价情况
本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依
据，由双方协商确定。
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0343156
号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权的评估值为 142,053.98
万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；泛业投资 100%股权的
评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值率为 3.86%。前述评估
结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077 号”和“沪国资
评备[2014]076 号”）。
市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。因此，标
的资产的交易价格确定为 142,765.00 万元。
4、发行价格与数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，
24
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 P0 D
P0
送股或转增股本： P1
1 N
P0 A K
增发新股或配股： P1
1 K
25
P0 D A K
三项同时进行： P1
1 K N
（2）发行数量
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。
因此，本次发行股份购买资产新增股份 145,827,372 股。市北集团所获得股
份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。最终新增股份发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。
5、过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归市北集团所有；如发生亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向上市公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
6、锁定期安排
本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自
本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；
在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中
认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。同时，市北集团承诺：“如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国
证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
26
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者
和其他机构投资者、个人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券
投资基金管理公司以管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关
联人。
2、认购方式
符合条件的特定对象以现金认购。
3、发行价格
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会
关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价方式
确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
4、募集配套资金总额及股份发行数量
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易金额
＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据
标的资产评估值 142,765.00 万元计算，募集配套资金总额不超过 47,588.33 万元，
按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数量不超过 5,401.63 万股。最
终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量由最
终融资规模和发行价格确定。
5、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。本次重组配套募集资
27
金投资项目的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第五节本次募集配套资金
的情况”相关内容。
四、本次交易前后的公司股权结构对比
本次发行前，公司总股本为 566,449,190.00 股。市北集团直接持有上市公
司 237,582,852 股，通过全资子公司市北香港持有上市公司 341,836 股，合计持
有上市公司 237,924,688 股，其持股比例合计为 42.00%，为上市公司的控股股
东。闸北区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股
权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%） （%）
市北集团
直接或间 237,924,688 42.00 383,752,060 53.88 383,752,060 50.08
接持股
其中：市
237,582,852 41.94 383,410,224 53.83 383,410,224 50.03
北集团
市北香港 341,836 0.06 341,836 0.05 341,836 0.04
募集配套
资金发行 - - - - 54,016,268 7.05
股份数
其他股东 328,524,502 58.00 328,524,502 46.12 328,524,502 42.87
总股本 566,449,190 100.00 712,276,562 100.00 766,292,830 100.00
注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予
给上市公司。
本次交易完成后，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国资委仍为公
司实际控制人。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
28
2、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本
次重大资产重组。
3、2014 年 8 月 8 日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本
次重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014 年 11 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第三十七次会议，审
议通过了本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非
关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为上市公司控股股东，本次重
大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回
避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公
司各 100%的股权。标的资产成交金额为 142,765.00 万元，上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 216,351.96 万元，发行股份
购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例为 65.99%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
29
产重组。因本次重大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，市北集团合计持有上市公司 42.00%的股份，为上市公司的控
股股东，闸北区国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，市北集团将合计
持有上市公司约 53.88%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为上市公司
第一大股东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条以及上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条
件》，本次交易不构成借壳上市。
30
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： 上海市北高新股份有限公司
公司曾用名称 上海二纺机股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD.
股票简称： 市北高新 市北 B 股
股票代码： 600604 900902
注册资本 566,449,190.00元
注册地及住所： 上海市共和新路3088弄2号1008室
营业执照注册号： 310000400065302
税务登记证号码： 310108607225505
法定代表人： 丁明年
董事会秘书： 胡申
通讯地址： 上海市江场三路262号1楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-66528130
企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承
办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代
经营范围：
理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、公司设立及历史沿革情况
1、股份公司设立并上市
公司前身“二纺机”系于 1991 年 12 月 10 日经上海市人民政府办公厅以沪
府办[1991]155 号文批准设立的股份有限公司。
1992 年 2 月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 5 号文批
准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，本次 A 股
发行股票 3820 万股，股票简称为“二纺机”。
本次公开发行 A 股股票后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
31
1 国家股 140,786,900.00 78.66%
2 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 21.34%
合计 178,986,900.00 100.00%
2、1992年5月，成功发行B股，股本增加至303,986,900.00元
1992 年 5 月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份
有限公司发行人民币特种股票(B 股)的批复》（沪银金管(92)5135 号），同意上市
公司向社会公众公开发行境内上市外资股（B 股）股票并上市交易，股票简称
为“二纺机 B 股”。本次 B 股发行股票 1250 万股，每股面值 10 元，发行价格
为人民币 38.8 元（含 5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]
第 105 号”的验资报告，确认收到股本金 125,000,000 元，公司股本增加至
303,986,900.00 元。
本次公开发行 B 股股票后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 140,786,900.00 46.31%
2 外资股（B 股） 125,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 12.57%
合计 303,986,900.00 100.00%
3、1993年6月，资本公积转增股本
1993 年 6 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司 1992 年度分红、送股方案的通知》（沪证办[1993]027 号），同意上市公
司按每 10 股送 4 股的比例向全体股东送股，共送 121,594,760.00 股，大华会计
师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第 486
号”的验资报告，公司股本增至 425,581,660.00 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 197,101,660.00 46.31%
2 外资股（B 股） 175,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 53,480,000.00 12.57%
合计 425,581,660.00 100.00%
4、1995年，资本公积转增股本
1995 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
32
限公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办[1995]083 号），同意上市公司
按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送 42,558,166.00 股，大华会计师
事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（95）第 987
号”的验资报告，公司股本增至 468,139,826.00 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 216,811,826.00 46.31%
2 外资股（B 股） 192,500,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 58,828,000.00 12.57%
合计 468,139,826.00 100.00%
5、1996年，资本公积转增股本
1996 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办[1996]151 号）核
准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送
46,813,982.60 股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并
出具了“华业字（96）第 912 号”的验资报告，公司股本增至 514,953,808.60 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 238,493,008.60 46.31%
2 外资股（B 股） 211,750,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 64,710,800.00 12.57%
合计 514,953,808.60 100.00%
6、1997年，资本公积转增股本
1997 年 6 月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪
证司（1997）064 号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的
比例向全体股东送股，共送 51,495,380.86 万股，大华会计师事务所对本次资本
公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（97）第 1047 号”的验资报告，
公司股本增至 566,449,189.46 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
33
1 国家股 262,342,309.46 46.31%
2 外资股（B 股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 71,181,880.00 12.57%
合计 566,449,189.46 100.00%
7、2006年，股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机
股权分置改革方案，太平洋机电（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股
份作为对价，支付给二纺机 A 股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩
余非流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股
东所持每 10 股流通股获得 3.5 股股份的对价，太平洋机电（集团）有限公司支
付股份的总数为 24,913,658 股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关
于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产
[2006]12 号）以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有
限公司股权转让的批复》（商资批[2006]560 号）批准，并于 2006 年 3 月获得实
施。
二纺机股权分置改革方案实施后，二纺机总股本仍为 566,449,190 股，股本
结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 237,428,652 41.92%
2 外资股（B 股） 232,925,000 41.12%
3 社会公众股（A 股） 96,095,538 16.96%
合计 566,449,190 100.00%
8、2012年，经重大资产重组，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公
司”
2012 年 4 月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重
大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），批准公司的重大资产重组方
案。
2012 年 7 月 30 日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹
口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2012 年 8 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
34
公司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电（集团）有限公司已将持有的
上市公司 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至上海市
北高新（集团）有限公司。
2012 年 8 月 23 日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币 2 亿元货
币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司
100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79 元。双方
于 2012 年 8 月 31 日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公
司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次（暨第三十五次）临时股东大
会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012 年 9 月 13 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商
行政管理局核准，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资
本为 566,449,190.00 元。
自此，公司股票简称变更为“市北高新”、“市北 B 股”。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司2012年实施重大资产重组。前次重大资产重组实施前，公司控股股东为
太平洋机电（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委。前次重大资产重组
完成后，公司的控股股东变更为市北集团，公司的实际控制人变更为闸北区国资
委。
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及
重大资产重组事项。
四、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
公司2012年实施重大资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产
业载体开发经营及园区产业投资。鉴于前次重大资产重组已将原主营业务相关资
产及负债置出上市公司，因此本独立财务顾问报告披露的相关业务和财务数据均
为置入资产的数据。
35
1、园区产业载体开发经营业务
（1）园区产业导入
上市公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服
务业的产业布局，凭借市北园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基
地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上
海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设
计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网
络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企
业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、
技术进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
上市公司通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用
产业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，上市公司
整合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
①在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设
施等硬件服务设施。
②在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供
全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新技
术孵化器”等。
2、产业孵化及股权投资业务
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，上市公司选择园区
内有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件
的企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成
长过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投
资提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个
园区相关产业发展。
2013年12月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正式
升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月被评为上海市科技企业加速器。截
36
至2013年底，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，累计毕业企业26家，在
孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟。报告期内，在股权投资领域，公司参股北
极绒（上海）纺织科技发展有限公司，取得占北极绒经评估后净资产值2%的股
权；参股市北高新园区内企业上海华艾软件有限公司，取得占注册资本5.95%的
股权；参股新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上
海）股份有限公司。股权投资业务稳步推进，对外投资是未来市北高新业务转型、
尝试多元化发展的积极探索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发
展空间。
最近三年，上市公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为84.91%、
68.03%和71.83%。公司最近三年一期主营业务情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 占比 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%) (%)
园区产业载体
1,803.70 20.80 30,616.02 71.83 20,830.97 68.03 42,098.07 84.91
销售
园区产业载体
3,723.86 42.94 5,028.55 11.80 5,291.38 17.28 3,057.38 6.17
租赁
委托及其他服
3,145.15 36.26 6,977.25 16.37 4,497.14 14.69 4,421.88 8.92
务收入
合计 8,672.71 100.00 42,621.82 100.00 30,619.49 100.00 49,577.32 100.00
注：上述数据已经审计。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 274,998.56 216,351.96 157,579.75 191,825.25
总负债 142,712.80 86,162.12 43,187.24 92,300.58
归属于母公司所有者权
128,211.83 129,094.10 113,497.71 98,840.36
益合计
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49 49,577.32
利润总额 824.82 22,677.84 17,205.87 16,579.47
归属于上市公司股东的 873.73 17,182.45 14,657.35 13,699.32
37
净利润
注：上述数据已经审计。
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司控股股东概况
截至本独立财务顾问报告签署日，市北集团直接持有上市公司 237,582,852
股，通过全资子公司市北香港持有上市公司 341,836 股，合计持有上市公司
237,924,688 股，其持股比例合计为 42.00%，为上市公司的控股股东。市北集团
基本情况详见 “第三节 交易对方基本情况”。
（二）上市公司实际控制人概况
上市公司的实际控制人闸北区国资委。
（三）上市公司控股关系图
上海市闸北区国资委
100%
市北集团
100%
41.94%
市北香港
0.06%
市北高新
38
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易对方为市北集团。
一、 市北集团概况
名称 上海市北高新（集团）有限公司
法定代表人 丁明年
注册资本 200,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310108000206928
税务登记证号 310108134699646
成立时间 1999 年 4 月 7 日
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，
经营范围 在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）
二、市北集团历史沿革
1、1999年4月，市北集团前身成立
市北集团原名为“上海市北工业新区投资经营有限公司”，成立于 1999 年 4
月，注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海
市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
2、2000年6月，市北集团第一次增资
2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字
（2000）第 3404 号”《验资报告》验证。
3、2001年10月，市北集团第二次增资
2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的“沪诚验发
（2001）第 2867 号”《验资报告》验证。
39
4、2005年12月，市北集团第三次增资
2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2005）第 275 号《验资报告》验证。
5、2008年1月，市北集团第四次增资
2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为“上海市北工业
园区（集团）有限公司”，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，
注册资本增至 15,000 万元。
6、2008年7月，市北集团第五次增资
2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两
次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
7、2009年3月，市北集团第六次增资
2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
8、2009年8月，市北集团更名
2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为“上海市北高新
（集团）有限公司”。
9、2009年12月，市北集团第七次增资
2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。
10、2012年8月，市北集团第八次增资
2012年8月，市北集团资本公积转增资本130,000万元，注册资本增至200,000
万元，本次增资已由立信会计师出具的信会师报字[2012]第122993号《验资报告》
验证。
40
三、市北集团最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务发展情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及
园区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技
园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产
业基地和上海市云计算产业基地等称号。市北集团2003-2004年度荣获了上海市
闸北区文明单位称号，2005-2010年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009
年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认证，2012年获得全
国文明单位称号。
（二）最近三年主要财务指标
市北集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,787,389.04 1,771,379.02 1,276,259.75
总负债 1,377,510.19 1,460,920.60 1,173,861.02
归属于母公司所有者权益 312,860.30 224,955.29 91,604.52
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 72,929.61 48,803.71 51,694.06
利润总额 20,116.40 11,608.69 7,894.48
归属于母公司所有者净利润 2,044.92 2,394.27 3,793.99
注：上述数据已经审计。
四、股东情况及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，市北集团的股权关系控制图如下所示：
上海市闸北区国资委
100%
市北集团
41
市北集团的实际控制人为闸北区国资委。闸北区国资委为闸北区政府直属的
特设机构，闸北区政府授权闸北区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规
章及闸北区政府有关规定，代表闸北区政府履行国有资产出资人职责和义务，负
责监管闸北区所属国有资产。
五、交易对方下属企业基本情况
截至2014年9月30日，市北集团主要对外投资情况如下：
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团有限公司
41.94% 100% 100% 90% 100% 100%100% 100% 100% 52.39% 100% 46.67% 100% 60%
上 上
上 上 上 上 海 海
海 海 海 海 市 闸 上
上 上 市 市 市 上 上 市 北 市 北 上 海
北 上 北
海 海 北 北 海 海 北 高 海 市 海 市
市 创 生 高 高 泛 市 工 新 高 北 闸 北
产 数 新 北
北 辉 新 新 业 北 业 健 据 高 科
高 企 性 集 园 投 商 新 康 集 新 创 技
企 港 团 业
新 业 团 区 资 务 区 管 股 小 创
业
(
股 管 （ 职 顾 服 科 理 份 香 额 投 业
份 理 服 南 业 问 务 技 咨 港 贷 资 投
务 有
询 款 有 资
)
有 有 发 通 技 有 有 发 限 有
限 限 ） 能 限 限 展 服 公 限 股 限 有
公 公 展 有 培 公 公 有 务 份 公 限
有 司 公
司 司 限 训 司 司 限 有 司 有 司 公
限 公 中 公 限 限 司
公 司 心 司 公 公
司 司 司
0.06%
房地产业 服务业 其他
收购方 拟购买资产
截至本报告书签署日，市北集团除合计持有市北高新42.00%股权（直接持有
市北高新41.94%，通过市北香港持有市北高新0.06%）外，其主要控股公司情况
如下：
42
注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地址
（万元） 例
房地产业
企业管理，市政工程，物业管理，在
上海创辉企业 计算机技术专业领域内的技术咨询、 江场三路 219 号
30,000.00 100%
管理有限公司 技术服务、技术开发、技术转让，房 101 室
地产开发经营。
上海市北高新 实业投资及管理，物业管理，市政工
南通市永兴大道
集团（南通） 50,000.00 90% 程施工，企业管理咨询；智能机器人
900 号
有限公司 的研发、生产。
生产性企业服务，企业管理咨询，商
上海市北生产 上海市闸北区江
务信息咨询，投资管理，投资咨询，
性企业服务发 30000.00 100% 场三路 76、78
物业管理，资产管理，会务服务，房
展有限公司 号 828 室
地产开发经营。
服务业
上海市北高新
初级、中级：电子商务操作员、呼叫 江场三路 238 号
园区职业技能 100.00 100%
服务员 208 室
培训中心
投资咨询，企业管理咨询，商务信息
咨询，物业管理，会展服务，室内外
上海泛业投资 装潢工程设计、施工，建筑工程监理， 江场三路 238 号
500.00 100%
顾问有限公司 在计算机信息科技领域内的技术咨 1501 室
询、技术服务、技术开发、技术转让，
房地产经纪。
会务服务，停车场，设计、制作各类
江场三路 256、
广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型
上海市北商务 258、266 号、江
180.00 100% 饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳
服务有限公司 场西路 277 号
场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、
1-11 层
保险兼业代理
计算机、生物工程、通讯专业领域内
上海市北工业 的“四技”服务，计算机及软件开发销
江场三路 238 号
新区科技发展 450.00 100% 售，办公文化用品，机电产品，经济
1508 室
有限公司 信息咨询服务，物业管理，企业投资
咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。
健康咨询（不得从事诊疗活动、心理
咨询），医药咨询（不得从事诊疗活
动），家政服务、养老服务、社区照
上海市北高新 料服务、病患陪护服务（不得从事职 上海市闸北区江
健康管理咨询 100.00 100% 业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性 场三路 228 号
服务有限公司 行政许可事项），在生物科技专业领 201 室
域内从事技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，企业管理服务，投
资管理，投资咨询，商务信息咨询，
43
财务咨询，会展服务，承接各类广告
设计、制作，企业登记代理，一类医
疗器械、仪器仪表、办公用品、日用
百货、劳防用品、五金交电、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、易
致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、
环保设备的销售。
实业投资，计算机数据业务管理和服
务，计算机软硬件开发，在信息技术、
通讯设备、通信工程、计算机软硬件
系统及应用管理技术专业、新能源应
用领域内从事技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，通信工程，物
业管理；通信设备、电子产品、电器 上海市闸北区江
上海数据港股
15,793.65 52.39% 设备、机电设备、计算机软硬件及配 场三路 250 号 9
份有限公司
件的销售，计算机系统集成，机电设 层 901 室
备安装、维护（除特种设备），网络
工程，从事货物及技术的进出口业
务；第一类增值电信业务中的因特网
数据中心业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
其他
上海闸北市北 上海市闸北区江
高新小额贷款 15,000.00 46.67% 发放贷款及相关的咨询活动。 场三路 238 号
股份有限公司 1512 室
RM 2616,26/F J
ARDINE HSE 1
市北高新集团
CONNAUGHT
(香港)有限公 20 万美元 100% 国际商务信息咨询、股权投资等
PLACE CENTR
司
AL HONG KON
G
上海闸北创业 江场三路 238 号
15,000.00 100% 创业投资，投资咨询，投资管理。
投资有限公司 1506 室
上海市北科技
创业投资，投资管理，资产管理，投 江场三路 238 号
创业投资有限 10,000.00 60%
资咨询。 1505 室
公司
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为上市公司控股股东，本次重
44
大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回
避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，市北集团向上市公司推荐董事及高级
管理人员情况如下表所示：
姓名 上市公司任职 市北集团任职
丁明年 董事长 董事长
周群 副董事长 党委书记、总裁
张羽祥 董事 副总裁、总会计师
张弛 董事、总经理 -
八、交易对方最近五年合法经营情况
2014 年 1 月 17 日，市北高新在《关于控股股东收到行政监管措施决定书
的公告》中披露：市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监管
局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2014]4 号）。
2014 年 10 月 8 日，上海证监局就上述事项立案调查并出具《行政处罚决
定书》（沪[2014]3 号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券
法》的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司
A 股股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新 A 股股票行为违
反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，
上海证监局决定对市北集团给予警告，并处以 3 万元罚款。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述立案调查事项已经结束，不构成市
北集团收购上市公司股份的法律障碍。除上述事项外，市北集团及其主要管理
人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
45
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组，上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发
展和泛业投资两家全资子公司 100%股权。本次交易以 2014 年 4 月 30 日为评估
基准日和交易基准日。
一、本次交易标的资产概况
（一）标的资产概况
标的资产市北发展、泛业投资基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 设立日期 注册地 经营范围
生产性企业服务，企业管理咨
上海市闸北区
询，商务信息咨询，投资管理，
1 市北发展 30,000 万元 2012.1.30 江场三路 76、
投资咨询，物业管理，会务服
78 号 828 室
务，房地产开发经营
投资咨询，企业管理咨询，商
务信息咨询，物业管理，会展
上海市闸北区 服务，室内外装潢工程设计、
2 泛业投资 500 万元 2007.10.9 江场三路 238 施工，建筑工程监理，在计算
号 1501 室 机信息科技领域内的技术咨
询、技术服务、技术开发、技
术转让，房地产经纪
（二）标的资产的权属
1、标的资产的股权关系
标的资产的股权关系见下图：
市北集团
100% 100%
市北发展 泛业投资
46
2、标的资产的土地和房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产中土地、房产总体情况如下（账
面净值均为2014年4月30日经审计的账面净值）：
（1）土地/房屋情况概述
标的资产中土地、房产均为市北发展所拥有。其中：土地共计7宗，土地总
面积190,567平方米，其中6宗为从市北集团处无偿划转取得；无偿划转的6宗土
地上附着房屋共计18幢，也均为市北发展从市北集团处无偿划转所得，建筑面积
总计93,821.91平方米，上述房产均取得房产证。
47
土地情况 房屋情况
序 账面原值 账面净值 是否 被担
地址 房地产权证/ 土地用 取得 土地面 建筑面积 建造 终止日期 备注
号 房屋幢号 （万元） （万元） 抵押 保方
土地使用权证 途 方式 积（m2） （m2） 方式
江场西路 沪房地闸字（2014） 2052 年 4 月 无偿
1 工业 出让 3,371 395号 6,705.02 自建 2,294.76 1,271.36 否
395号 014606号 18 日 划转
2 161号 980.78 自建 否
3 163号 1,095.26 自建 否
江场三路
4 173号 487.50 自建 否
161.163.173. 沪房地闸字（2014） 2053年5月 无偿
工业 出让 10,480 177号全幢 1,137.94 909.72
5 177号及开 014608号 100.86 自建 23日 否 划转
变电站
关站号
6 开关站 90.00 自建 否
小计 2,754.40
126.128.13 否
7 12,195.81 自建
0号
江场三路
8 26.28号 7,483.42[注1] 自建 否
26.28.76.78. 沪房地闸字（2014） 2053年5月 无偿
工业 出让 50,278 24,739.06 19,777.50 否
9 86.88.126.12 014612号 76.78号 17,406.93 自建 23日 划转
10 8.130号 86.88号 4,415.14[注2] 自建 否
小计 41,501.30 否
11 228号 10,891.48 自建 否
江场三路 沪房地闸字（2014） 2053 年 7 月 无偿
12 工业 出让 40,214 238号 18,925.68 自建 19,192.34 16,558.72 否
228号.238号 014605号 10 日 划转
小计 29,817.16
13 江场三路 沪房地闸字（2014） 工业 出让 26,289 215号 76.14 自建 2052 年 12 4,445.35 3,553.81 否 无偿
48
14 215.217.219. 014609号 217号 1,421.40 自建 月 15 日 否 划转
221.223号 否
15 219号 864.66 自建
16 221号 6,547.21 自建 否
17 223号 3,006.74 自建 否
小计 11,916.15
江场三路 沪房地闸字（2014） 2052 年 10 无偿
18 工业 出让 16,319 303号 1,127.88 自建 490.55 330.03 否
303号 014607号 月4日 划转
闸北区392 沪房地闸字（2012） 商业、办 2062 年 3 月 市北 自身
- 出让 43,616 在建 在建 在建 58,521.49 58,521.49 是
街坊54丘 007608号 公用地 16 日 发展 拥有
合计 190,567 合计 93,821.91
注1：沪房地闸字（2014）014612号26.28号房产的第7层已经对外销售，因此市北发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积已将上述第7层面积928.96
2
m 去除。
注2：沪房地闸字（2014）014612号86.88号701房562.05 m2以及702房753.89 m2已经对外销售，因此市北发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积
已将上述1,315.94 m2去除。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述土地/房屋为市北集团提供的担保已经解除。具体抵押担保情况请见本节“二、市北发展基
本情况/（四）市北发展主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况”。
49
（2）资质情况
标的资产拥有的房地产开发资质情况如下所示：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 资质等级 有效期
上海市房地产
沪房管经（闸
泛业投资 经纪企业备案 - 有效期截止2014年12月31日
北）0242号
证书
房地产开发企 沪房管（闸北）
市北发展 暂定 有效期截止2015年2月15日
业暂定资质 0000282号
标的资产中，市北发展目前在建的东区新中新项目（闸北区392街坊54丘地
块）已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
（三）标的资产的主营业务情况概述
市北发展主要从事园区产业载体的开发，目前正在开发上海市闸北区392街
坊54丘地块新中新项目。同时，根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精
神，闸北区国资委出具闸国资（2014）63号文，批复同意市北集团将其持有的投
资性房地产无偿划转至市北发展。截至本独立财务顾问报告签署日，上述投资性
房地产权属变更已经办理完毕。
泛业投资主要从事产业园区综合服务业务，负责市北南通科技城5.24平方公
里土地的一级、二级开发的产业规划、项目定位、招商引资等，以深入的产业研
究、规划、定位为导向负责商办用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
（四）标的资产的评估值
标的资产于 2014 年 4 月 30 日经审计的母公司股东权益账面价值合计为
99,498.09 万元，交易标的于 2014 年 4 月 30 日经评估的评估值为 142,765.00 万
元，评估值较经审计的母公司股东权益账面价值增值 43,266.90 万元，增值率为
43.49%。
50
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、市北发展基本情况
（一）市北发展100%股权
1、市北发展基本情况
中文名称 上海市北生产性企业服务发展有限公司
法定代表人 张弛
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 76、78 号 828 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000512691
税务登记证 税沪字 310108590356786 号
组织机构代码证 59035678-6
成立时间 2012 年 1 月 30 日
生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资
经营范围
咨询，物业管理，会务服务，房地产开发经营
2、市北发展股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，市北发展为市北集团的全资子公司。
（二）市北发展历史沿革
1、2012 年市北发展设立
市北发展为由市北集团出资组建的一人有限责任公司，主要从事开发上海市
闸北区 392 街坊 54 丘地块。2011 年 8 月 31 日，市北集团向闸北区国资委提交
《关于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的请示》（沪市北高新集[2011]
投 11 号）申请成立市北发展，闸北区国资委向闸北区人民政府转交《关于转报
市北高新（集团）有限公司<关于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的请
示>的请示》（以下简称《请示》，闸国资[2011]99 号），2011 年 10 月 18 日，上
海市闸北区人民政府根据闸北区十四届政府第 187 次常务会议精神，出具闸府办
便函（2011）第 311 号文，原则同意闸北区国资委转报的《请示》内容，同意成
立市北发展。2011 年 10 月 13 日市北发展取得上海市工商行政管理局核发的沪
工商注名预核字第 01201110130325 号《企业名称预先核准通知书》，2012 年 2
月 8 日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为 310108000512691
的企业法人营业执照。
51
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市北集团于 2011 年 12 月 20 日以支付给上海市闸北区规划和土地管理局用
于市北发展购买上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块（地块公告号：201108502，地
块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第 21 号）的款项 56,700 万元为出资款，
其中认缴注册资本人民币 30,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为代支付
购买土地使用权的货币资金，剩余 26,700 万元计入市北发展的资本公积。
根据上海申北会计师事务所有限公司 2011 年 12 月 22 日出具的《验资报告》
（申北会所验企字（2011）第 10070 号），截至 2011 年 12 月 20 日止，市北发展
已收到股东市北集团缴纳的实收资本合计人民币 30,000 万元，实收资本占注册
资本的 100%。
2、2014 年资产划入
2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的
投资性房地产无偿划转至市北发展。根据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常
委会精神，闸北区国资委于 2014 年 4 月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的
投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国
资（2014）63 号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月
31 日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展
经营。
市北集团通过无偿划转的形式将相关投资性房地产划入市北发展，并将市北
发展的股权通过此次重大资产重组注入上市公司，旨在减少与市北高新的潜在同
业竞争。同时，相关资产注入上市公司后，将更好地实现与其他地产业务的协同
效应，为上市公司股东创造价值。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述投资性房地产权属变更已经办理完
毕，市北发展不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
市北发展自 2014 年 5 月 1 日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及
《结算账户变更通知函》，将相关交易票据的开具以及租赁合同的权利义务主体
变更为市北发展，原有未完成以及新承接的租赁业务由市北发展承继。截至本独
立财务顾问报告签署日，原有客户未提出异议。
（三）市北发展的股权结构及控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
市北集团直接持有市北发展 100%股权，为市北发展的控股股东，闸北区国
52
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资委为市北发展的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，市北发展的产权控制关系图如下：
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100%
市北发展
2、市北发展子公司、分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，市北发展无控股子公司、参股公司和分
公司。
3、市北发展的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
截至本独立财务顾问报告签署日，市北发展的公司章程或其他相关投资协议
中不存在限制本次交易等相关内容。
4、市北发展原高管人员的安排
本次交易后，市北发展原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高管
人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，市北发展将在遵守相关法
律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、市北发展是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，市北发展不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。
（四）市北发展主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要
负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本独立财务顾问报告签署日，市北发展主要资产为存货、投资性房地产
等。
（1）土地及权属状况
根据市北发展拥有的土地权证载明的情况，市北发展拥有土地总面积
53
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
190,567平方米，共计7宗，均取得土地证。
序 面积 是否抵
证书编号 用途 类型 终止日期 备注
号 （m2） 押
沪房地闸字（2014） 无偿
1 工业 出让 2052年4月18日 3,371 否
014606号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
2 工业 出让 2053年5月23日 10,480 否
014608号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
3 工业 出让 2053年5月23日 50,278 否
014612号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
4 工业 出让 2053年7月10日 40,214 否
014605号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
5 工业 出让 2052年12月15日 26,289 否
014609号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
6 工业 出让 2052年10月4日 16,319 否
014607号 划转
沪房地闸字（2012） 商业、办 自身
7 出让 2062年3月16日 43,616 是
007608号 公用地 拥有
合计 190,567
沪房地闸字（2012）007608号土地为上海市闸北区392街坊54丘地块（地块
公告号：201108502，地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第21号）即为东
区新中新项目地块，属于商业、办公用地，主要是以该地块开发园区产业载体项
目，为园区生产性企业提供更专业的现代化服务。
沪房地闸字（2014）014606号、沪房地闸字（2014）014608号、沪房地闸字
（2014）014612号、沪房地闸字（2014）014605号、沪房地闸字（2014）014609
号、沪房地闸字（2014）014607号等六块土地及其地上房屋建筑物，由市北集团
无偿划转至市北发展获得。
（2）房屋及权属状况
截至本独立财务顾问报告签署日，市北发展共拥有18幢房屋建筑物，建筑面
积合计为93,821.91 平方米，均取得房产证。上述房屋建筑物均为市北发展从市
北集团处无偿划转所得。
序 建造 是否
房地产证号 幢号 房屋坐落 建筑面积（m2）
号 方式 抵押
沪房地闸字（2014）
1 395号 江场西路395号 6,705.02 自建 否
014606号
2 沪房地闸字（2014） 161号 江场三路 980.78 自建 否
54
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
014608号 161.163.173.177
3 163号 1,095.26 自建 否
号及开关站号
4 173号 487.50 自建 否
177号全幢变
5 100.86 自建 否
电站
6 开关站 90.00 自建 否
小计 2,754.40
126.128.130
7 12,195.81 自建 否
号
8 26.28号 江场三路 7,483.42 自建 否
沪房地闸字（2014） 26.28.76.78.86.8
9 014612号 76.78号 8.126.128.130号 17,406.93 自建 否
10 86.88号 4,415.14 自建 否
小计 41,501.30
11 228号 10,891.48 自建 否
江场三路228
沪房地闸字（2014）
号.238号
12 014605号 238号 18,925.68 自建 否
小计 29,817.16
13 215号 76.14 自建 否
14 217号 1,421.40 自建 否
江场三路
15 沪房地闸字（2014） 219号 215.217.219.221. 864.66 自建 否
014609号 223号
16 221号 6,547.21 自建 否
17 223号 3,006.74 自建 否
小计 11,916.15
沪房地闸字（2014）
18 303号 江场三路303号 1,127.88 自建 否
014607号
合计 93,821.91
注1：沪房地闸字（2014）014612号26.28号房产的第7层已经对外销售，市北发展所新
办的房产证上载明的建筑面积已将其扣除。
注2：沪房地闸字（2014）014612号86.88号701房562.05 m2以及702房753.89 m2已经对外
销售，市北发展新办的房产证上载明的建筑面积已将其扣除。
上述投资性房地产主要用于对外出租，租赁比例约为88%，租赁单价多在
1.6-4.8元/天平方米之间，租金与市场价值接近，租期大多为1-3年。承租对象主
要将房屋用于研发办公及其配套使用。具体情况如下：
55
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
江场西路395号为一幢8层办公楼，于2003年建造完成，为工业房地产，目
前实际用途为研发办公用，钢混结构，建筑物的建设标准达到普通办公楼建造标
准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路161、163、173、177号及开关站号坐落于市北高新园区13-2#地块，
于2006年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由5幢建筑
物组成，钢混结构，办公楼为6层、开关站及变电站为1层，建筑物的建设标准达
到普通办公楼建造标准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路26、28、76、78、86、88、126、128、130号位于市北高新园区13-1#
地块上，于2007年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由
4幢建筑物组成，分别是江场三路26、28号，江场三路76、78号，江场三路86、
88号，江场三路126、128、130号，都为钢混结构的小高层（总楼层分别为10、
11层）建筑。建筑物的建造标准接近高级办公楼建造标准，室内都配有VRV中央
空调系统、消防喷淋系统等设施，建筑物内部都已装修达到可入驻状态，园区内
配有地下停车位和地上停车位供办公人员使用。
江场三路228、238号坐落于市北高新园区12#地块，于2007年建造完成，为
工业房地产，目前实际用途为研发办公用，建筑结构都为钢混，其中228号总层
数为10层，238号总层数为16层，都附带地下室停车库。该建筑物的建造标准接
近高级办公楼建造标准，室内都配有中央空调系统、消防喷淋系统等设施，建筑
物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路215、217、219、221、223号坐落于市北高新园区10#地块，于2004
年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由5幢建筑物组成，
钢混结构，均为5层，建筑物的建设标准达到普通办公楼建造标准，建筑物内部
都已装修达到可入驻状态。
江场三路303号401室坐落于市北高新园区9#地块，于2003年建造完成，为
工业房地产，目前实际用途为研发办公用，钢混结构，建筑物的建设标准达到普
通办公楼建造标准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
2、抵押担保情况
（1）对外担保情况
截至2014年4月30日，拟注入资产为市北集团借款提供担保的情况如下：
单位：万元
56
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 抵押银 抵押借款金
借款余额 原产权证编号 账面原值 账面余值
号 行 额
沪房地闸字（2011）
2,294.76 1,271.36
005387 号
中国建 沪房地闸字（2011）
1 15,000.00 15,000.00 490.55 330.03
设银行 005318 号
沪房地闸字（2010）
4,445.35 3,553.81
006681 号
沪房地闸字（2009）
24,739.06 19,777.50
交银国 024074 号
2 70,000.00 67,700.00
际信托 沪房地闸字（2011）
006100 号
宁波银 19,192.34 16,558.72
沪房地闸字（2011）
3 行长宁 20,000.00 17,600.00
006100 号
支行
合计 105,000.00 100,300.00 51,162.06 41,491.42
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述担保已经解除。上述房地产权证已
经重新办理至市北发展名下。
除上述情况以外，市北发展不存在其他对外担保的情况。
（2）为自身借款担保情况
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展长期借款及抵押担保情况如下：
借款 抵押 借款金额
抵押期间 抵押物 房地产权证号
人 银行 （万元）
市北 中国 2012/12/19- 闸北区大宁路街道 沪房地闸字（2012）
31,500.00
发展 建行 2022/12/18 392 街坊 54 丘土地 第 007608 号
上述借款均为市北发展东区新中新项目的项目借款，用途主要为项目建设。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述长期借款和抵押担保情况未有变更。
3、诉讼仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，市北发展不存在对财务状况、经营成果、
声誉和业务活动可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处
罚的案件。
4、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，市北发展不存在对外投资情况。
5、主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 123625 号”、信会师报字[2014]
57
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第 114562 号”《审计报告》，市北发展的主要负债情况如下：
2014 年 4 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债： 23,467.73 42.69% 46,793.51 53.00%
应付账款 9,151.98 16.65% 10,065.17 11.40%
应付利息 57.31 0.10% 57.31 0.06%
其他应付款 14,258.44 25.94% 35,806.01 40.55%
非流动负债： 31,500.00 57.31% 41,500.00 47.00%
长期借款 31,500.00 57.31% 41,500.00 47.00%
负债合计 54,967.73 100.00% 88,293.51 100.00%
（五）市北发展近三年主营业务发展情况
1、主营业务
市北发展自 2012 年成立以来，主要从事上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块新
中新项目的开发。
新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区东
南角。市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、通
信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十
二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带的重
要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息
服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和
全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路 8 公里，距离虹
桥交通枢纽 20 公里，距离张华浜国际货运码头 6 公里，周边有 36 条公交线路辐
射，地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的交通条件。
新中新项目东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为云飞东路（规
划），项目东、南、西面为公共绿化。项目宗地面积 4.36 万平方米，总建筑面积
16.38 万平方米，公共绿地 0.58 万平方米，集生态办公、娱乐、休闲、购物为一
体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建设高品
质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造跨国公司
“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各类企业总部
在园区发展。待新中新整体项目建成完工后，届时将有 7 幢独栋办公楼、1 幢甲
级写字楼（除 1-3 层中的局部商业）、2 幢独立商铺、地下一层局部商场等建筑群，
58
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
该部分办公楼及写字楼以及商铺将采用租售结合的方式实现收入以更好地带动
新中新周边商业活力以及人气度，顺利实现上市公司园区产业载体的扩容。
2014 年 4 月 29 日，闸北区国资委批复同意将市北集团将拥有的 6 宗土地及
其附属的 18 幢房屋建筑物无偿划转至市北发展，该 6 宗土地及所附属 18 幢房屋
建筑物位于江场三路以及江场西路的市北高新技术服务业园区内，主要用于对外
出租。市北高新园区目前已经初步形成以总部经济集聚、高新技术产业、生产性
服务业和综合配套服业全面发展的产业格局，上述 18 幢房屋建筑物对外出租率
良好，整体出租率良好。
2、项目资质许可情况
截至本独立财务顾问报告签署日，市北发展房地产开发资质情况：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 资质等级 有效期
房地产开发企 沪房管（闸北）
市北发展 暂定 有效期截止2015年2月15日
业暂定资质 0000282号
市北发展拥有的闸北区392街坊54丘地块已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
3、市北发展最近三年又一期的利润分配情况
市北发展最近三年一期未进行利润分配。
（六）市北发展近两年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 187,985.61 130,903.19 119,152.38
负债总额 88,293.51 31,877.04 20,037.65
59
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
所有者权益 99,692.10 99,026.14 99,114.73
归属于母公司的
99,692.10 99,026.14 99,114.73
所有者权益
鉴于 2014 年 4 月 29 日市北集团将部分投资性房地产无偿划转至市北发展，
为合理体现市北发展现有资产、业务经营情况，根据企业会计准则和中国证监会
的相关要求，上述市北发展最近 2 年及 1 期的备考财务报告假设市北发展自 2012
年 1 月 1 日起即拥有上述投资性房地产。下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 4,593.19 5,761.63 5,524.10
营业利润 1,478.18 1,518.77 1,156.34
利润总额 1,478.18 1,518.77 1,156.34
净利润 1,041.94 1,116.93 832.61
归属于母公司股
1,041.94 1,116.93 832.61
东的净利润
由于市北发展目前开发的 392 街坊 54 丘地块新中新项目在 2012 年、2013
年均处于开发阶段，尚未形成收入，因此 2012 年、2013 年以及 2014 年 1-9 月市
北发展备考营业收入分别为 5,524.10 万元、5,761.63 万元和 4,593.19 万元，主要
为无偿划转划入的投资性房地产对外的出租收入。该部分投资性房地产属于市北
高新园区产业载体对外出租，出租率良好，2012 年、2013 年以及 2014 年 1-9 月
公司备考净利润为 832.61 万元、1,116.93 万元和 1,041.94 万元。
截至 2014 年 4 月 30 日，该项目经审计的存货账面价值为 110,910.79 万元；
截至 2014 年 9 月 30 日，该项目经审计的存货账面价值为 142,368.46 万元。市北
发展继续开发该地块，预计 2015 年开始对外出售、出租。
（七）本次股权转让取得其他股东同意和符合其他转让前置条件
市北集团持有市北发展 100%的股权，故本次股权转让不需要取得其他股东
同意，也不存在其他转让前置条件。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
市北发展最近三年无资产评估情形。
60
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、最近三年交易情况
市北发展最近三年不存在股权交易情况，具体股权转让情况请参见本节“二、
市北发展基本情况/（二）市北发展历史沿革”的相关内容。
3、最近三年增资和改制情况
市北发展最近三年未发生改制事项。2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海市
闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产无偿划转至市北发展。根据上
海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常委会精神，闸北区国资委出具于 2014 年 4
月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生
产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63 号），同意市北集团将
其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月 31 日的账面价值及对应负债并调整期
后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营，并计入市北发展的资本公积，未
增加注册资本。截至本独立财务顾问报告签署日，上述投资性房地产权属正在办
理中。具体无偿划转情况请参见本节“二、市北发展基本情况/（二）市北发展
历史沿革”的相关内容。
三、泛业投资基本情况
（一）泛业投资100%股权
1、泛业投资基本情况
中文名称 上海泛业投资顾问有限公司
法定代表人 唐菲
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 1501 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000421355
税务登记证 31010866776018X
组织机构代码证 66776018-X
成立时间 2007 年 10 月 9 日
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，
经营范围 室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪
61
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、泛业投资股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，泛业投资为市北集团的全资子公司。
（二）泛业投资历史沿革
1、2007 年上海曼亚企业管理咨询有限公司设立
泛业投资的前身上海曼亚企业管理咨询有限公司是由上海市北工业新区投
资经营有限公司（市北集团前身）设立的一人有限责任公司。公司于 2007 年 9
月 18 日向闸北区国资委申请设立，2007 年 9 月 19 日，取得上海市工商局核发
的沪工商注名预核字第 01200709190339 号《企业名称预先核准通知书》，2007
年 9 月 20 日，由上海市北工业新区投资经营有限公司一次性现金缴足注册资本
人民币 50 万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字
（2007）1716 号）予以验证。2007 年 10 月 9 日，公司取得上海市工商局闸北分
局核发的注册号为 310108000421355 的企业法人营业执照。
2、2008 年增资 450 万，改名为上海泛业投资顾问有限公司
2008 年 5 月 15 日，上海市北工业园区（集团）有限公司（市北集团前身，
由上海市北工业新区投资经营有限公司增资后更名）经董事会决议，决定向上海
曼亚企业管理咨询有限公司增资 450 万元，全部以货币形式认缴。根据上海申北
会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申北会所验企字（2008）第 004 号），
截至 2008 年 6 月 6 日止，上海泛业投资顾问有限公司变更后累计注册资本人民
币 500 万元，实收资本 500 万元。
同时，根据股东决议，公司名称变更为“上海泛业投资顾问有限公司”。
泛业投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）泛业投资的股权结构及控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
市北集团直接持有泛业投资 100%股权，为泛业投资的控股股东，闸北区国
资委为泛业投资的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，泛业投资的产权控制关系图如下：
62
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100%
泛业投资
2、泛业投资子公司、分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，泛业投资无控股子公司、参股公司和分
公司。
3、泛业投资的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
截至本独立财务顾问报告签署日，泛业投资的公司章程或其他相关投资协议
中不存在限制本次交易等相关内容。
4、泛业投资原高管人员的安排
本次交易后，泛业投资原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高管
人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，泛业投资将在遵守相关法
律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、泛业投资是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，泛业投资不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。
（四）泛业投资主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要
负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本独立财务顾问报告签署之日，泛业投资主要资产为货币资金、固定资
产、应收账款等。其中，固定资产主要为运输设备 2 辆（为瑞风商务汽车和荣威
商雅轿车），电子设备 57 台（套）（主要有：空调、电脑、打印机、互联网数据
集成系统、家具等）；应收账款主要为泛业投资经营应收的租金及服务费。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泛业投资不存在对外担保的情况。
63
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、诉讼仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泛业投资不存在对财务状况、经营成果、
声誉和业务活动可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处
罚的案件。
4、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泛业投资不存在对外投资情况。
5、主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 123624 号”、信会师报字[2014]
第 114563 号”《审计报告》，泛业投资的主要负债情况如下：
2014 年 4 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债： 355.42 100.00% 369.60 100.00%
应付账款 69.08 19.43% 46.67 12.63%
预收款项 46.64 13.12% 136.98 37.06%
应付职工薪酬 1.10 0.31% - -
应交税费 36.02 10.13% 37.87 10.25%
其他应付款 202.60 57.00% 148.09 40.07%
非流动负债： - - - -
负债合计 355.42 100.00% 369.60 100.00%
（五）泛业投资近三年主营业务发展情况
1、主营业务
泛业投资产业园区综合服务业务依托于上海市北高新园区3.13平方公里土地
的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理企业数据库，聚焦总部经济，
引进跨国公司地区总部，聚焦5大主导产业：重点发展软件和信息服务业（云计
算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人力资源服务业、节能环保服务业五
大主导产业。泛业投资以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办
用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
泛业投资还负责市北南通科技城5.24平方公里土地的一级、二级开发的产业
规划、项目定位、招商引资等，基于B2B的商业模式，充分了解企业自身发展需
求，运用优惠政策，打造有利于企业发展的商务环境，积极引进国内外知名企业，
为企业成长提供动力。
64
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同时，泛业投资通过外部物业整体承租后进行转租。目前泛业投资主要对外
转租利玛大厦、刘场路厂房、彭浦大厦以及新联园区，2012年至2014年1-4月期
间，对外租赁业务收入分别为1,505.53万元、1,297.83万元和375.93万元，为泛业
投资提供稳定的收入来源。
2、业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泛业投资所取得资质情况如下：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 有效期
上海市房地产经 沪房管经（闸北）
泛业投资 有效期截止2014年12月31日
纪企业备案证书 0242号
3、泛业投资最近三年又一期的利润分配情况
泛业投资最近三年一期未进行利润分配。
（六）泛业投资近两年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 1,103.94 1,021.12 952.28
负债总额 369.60 403.42 386.15
所有者权益 734.34 617.70 566.12
归属于母公司的
734.34 617.70 566.12
所有者权益
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 845.23 1,648.52 1,800.78
营业利润 31.36 68.72 107.68
利润总额 157.01 70.15 107.63
净利润 116.64 51.57 79.75
归属于母公司股
116.64 51.57 79.75
东的净利润
（七）本次股权转让取得其他股东同意和符合其他转让前置条件
市北集团持有泛业投资 100%的股权，故本次股权转让不需要取得其他股东
同意，也不存在其他转让前置条件。
65
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
泛业投资最近三年无资产评估情形。
2、最近三年交易情况
泛业投资最近三年不存在股权交易情况，具体股权转让情况请参见本节“三、
泛业投资基本情况/（二）泛业投资历史沿革”的相关内容。
3、最近三年增资和改制情况
泛业投资最近三年未发生改制事项。2008 年 5 月，上海市北工业园区（集
团）有限公司（市北集团前身）经董事会决议，决定向上海曼亚企业管理咨询有
限公司增资 450 万元，并改名为泛业投资。具体增资情况请参见本节“三、泛业
投资基本情况/（二）泛业投资历史沿革”的相关内容。
四、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估概况
根据东洲评估出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，东洲评
估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资
产基础法和收益现值法进行评估。
资产基础法（也称成本法）评估的股东全部权益价值是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法，反映为各单项资产累加的结果；收益法的评估结论系通过预测
企业未来收益折现得到的收益价值，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值
化，对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测，强调企业整体预期盈利能
力。
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基
础法评估值为 142,053.98 万元，收益法评估值为 139,800.00 万元，两种评估方法
结论相差 2,253.98 万元，差异率为 1.61%。市北发展本次评估采用资产基础法结
果作为评估结论，主要是因为资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结论反映
园区注入资产未来盈利能力，东区项目尚在开发过程中，未来东区办公物业的销
售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买意向和需求，若办公楼销售市
66
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值准确性的影响较大。由于市北发
展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成本。实物资产所占比重较大，
资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值，故本次评估采用资产基础法
评估结果作为最终评估结果，在评估信息上优于采用收益法评估结果，资产基础
法评估增值率为 43.76%。
截至 2014 年 4 月 30 日，泛业投资净资产账面值为 684.60 万元，资产基础
法评估值为 711.01 万元，收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差
38.99 万元，差异率为 5.48%。泛业投资本次评估采用资产基础法评估结果作为
评估结论，主要是因为泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度影响，转
租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要系向关联单
位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销售情况发生变
化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法评估结果存在一定不确定性，因此
本次评估采用资产基础法评估结果作为泛业投资的评估结论，资产基础法评估增
值率为 3.86%。
根据标的公司审计报告和评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，本
次标的资产账面净资产、评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率
1 市北发展 100%股权 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76%
2 泛业投资 100%股权 684.60 711.01 26.41 3.86%
合计 99,498.09 142,765.00 43,266.90 43.49%
标的资产具体评估情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况/四、标
的资产的评估情况”。
（二）评估增减值分析
1、市北发展评估增减值
市北发展最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论，市北发展 100%股
权账面净值为 98,813.49 万元，评估值为 142,053.98 万元，评估增值率为 43.76%，
评估增减值具体分析如下：
（1）流动资产
流动资产账面值 111,227.92 万元，评估值为 104,260.04 万元，评估减值
67
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6,967.88 万元。主要是因为流动资产中存货采用假设开发法评估新中新项目可售
物业，用收益法评估新中新项目可租物业，在假设开发法评估新中新项目时，考
虑未来按全部实现收入发生的销售税金及附加、未来续建成本（含续建利息）、
未来销售管理费用、按全部实现收入发生的应缴土地增值税、按全部实现收入发
生的应缴所得税后，同时考虑未来的不确定性而谨慎地扣除部分利润 24,206.00
万元后确定新中新项目可售物业的评估值，若不扣除部分利润，则相应存货评估
值为 128,148.91 万元，较存货账面价值增值 15.54%。该部分扣除利润待可售物
业完成销售后即得到释放，届时将由上市公司全体股东享有。
（2）投资性房地产
投资性房地产账面净值 42,401.14 万元，评估净值为 92,761.67 万元，增值
50,360.53 万元，增值原因：市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北
集团的历史成本入账，经会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价
格上涨导致评估基准日时点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 152.16 万元，评估值为 0.00 元，系江场三路 26 号等（13-1
号地块）装修费的摊余价值。本次评估江场三路 26 号等（13-1 号地块）已在投
资性房地产中评估，故此处对应的装修费评估为零。
2、泛业投资评估增减值
泛业投资最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论，泛业投资 100%股
权账面净值为 684.60 万元，评估值为 711.01 万元，评估增值率为 3.86%，评估
增减值具体分析如下：
（1）流动资产
截至评估基准日，其他应收款账面值 32.89 万元，评估值 32.24 万元，减值
0.65 万元，主要系对费用性挂账的广告宣传费评估为零导致。
（2）固定资产
截至评估基准日，固定资产设备账面净值 16.98 万元，评估值 42.60 万元，
增值 25.62 万元，增值率为 150.88%。
本次评估增值的原因主要有以下几点：
①由于运输设备账面原值含车辆牌照费，企业在财务口径对其进行折旧，导
68
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
致其账面净值较低。而近年来上海地区的车辆牌照的拍卖价格大幅上涨，企业有
2 辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值；
②由于电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使电子设备的重置价有
所下降；
③由于企业对设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的
经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，导致评估的成新
率较高。
（3）负债
截至到评估基准日，其他应付款账面值 202.60 万元，评估值 201.15 万元，
减值 1.44 万元，主要系对无需支付的房租保证金评估为零导致。
五、其他事项说明
（一）涉及许可他人使用自己所有资产以及被许可方使用他人资产的情况
市北发展和泛业投资不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产
生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益
权等其他安排。
（二）拟注入资产为股权的情况
本次交易标的为有限责任公司股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次
交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
市北发展、泛业投资均为市北集团的全资子公司，本次交易无需取得标的全
体公司股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（三）债权债务转移的情况
本次交易不涉及市北发展和泛业投资债权债务转移的情况。
（四）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）本次交易不涉及员工安置
本次发行股份购买资产不会导致标的资产现有员工的劳动关系发生变更，不
69
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关
系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）关联方非经营性资金占用情况
根据立信事务所出具的审计报告，截至本独立财务顾问报告签署日，市北集
团对拟注入资产不存在非经营性资金占用情况。
（七）主要税种、税率
1、市北发展主要税种、税率
税率
税 种 计税依据 2014 年 1 至 9
2013 年度 2012 年度
月
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为 基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期 17% 17% 17%
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
营业税 房地产销售收入等 5% 5% 5%
城市维护建
应纳流转税额等 7% 7% 7%
设税
教育费附加 应纳流转税额等 3% 3% 3%
按照转让房地产所取得的
土地增值税 超额累进税率
增值额
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、泛业投资主要税种、税率
税率
税 种 计税依据
2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
营业税 按照应税营业收入计征 5% 5% 5%
城建税 按照应税流转税额计征 7% 7% 7%
教育费附加 按照应税流转税额计征 3% 3% 3%
地方教育费附加 按照应税流转税额计征 2% 2% 2%
企业所得税 按照应纳税所得额计征 25% 25% 25%
70
第五节 本次募集配套资金的情况
一、前次募集资金使用
2012年9月，上市公司实施了前次重大资产重组。前次重大资产重组完成后，
上市公司原主营业务相关资产及负债置均全部被置出公司，公司主营业务由纺织
机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
（一）前次重大资产重组的方案概况
前次重大资产重组交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，
重大资产出售及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
重大资产出售交易示意图：
资产出售
上海二纺机 虹口土发中心
重大资产置换交易示意图：
1 . 股份 市北集团
太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机 100%
2 . 资产置换
拟置出资产 拟置入资产
（二）前次募集资金使用情况
经核查，上市公司前次重大资产重组不涉及新增股份和募集资金，因此不涉
及募集资金的使用。
对于前次重大资产重组置入资产开创公司，市北集团承诺开创公司于 2009
年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额不低于人民币 32,537.45
71
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
万元。
经核查，置入资产盈利承诺实现情况如下：
单位：万元
三年及一期总
2009 年 9-12 月 2010 年 2011 年 2012 年 是否实现承诺
计
53.64 7,951.19 13,699.32 15,048.18 36,752.33 是
二、本次募集资金使用
（一）本次募集配套资金运用概况
本次交易拟募集配套资金不超过 47,588.33 万元，具体用途如下：
单位：万元
项目 拟继续投资总额 拟投入募集资金金额 募集资金投入占比(%)
市北发展新中
86,081.26 47,588.33 55.28
新项目
本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、提高公司盈利水平
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实
现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次募集配套资金
将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
2、优化上市公司资本结构，降低财务风险
本次交易完成后，依据立信会计出具的上市公司财务报表，截至 2014 年 9
月 30 日，上市公司资产负债率为 51.90%。主要系目前上市公司多处在开发项目
尚处于建设阶段，在建项目大部分仍处于规划或建设阶段，未到达可交易状态，
建设期资金需求较大且周转速度较慢，同时，本次标的资产中所涉新中新项目亦
处于项目建设期，预计 2015 年才能实现对外收入，因此上市公司有较大的项目
建设期资金需求。
可比上市公司资产负债率与上市公司本次交易前后以及拟注入资产对比如
下所示：
证券代码 证券名称 2014 年三季度资产负债率（%） 2013 年资产负债率（%）
600064.SH 南京高科 65.27 65.38
72
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
600215.SH 长春经开 46.78 49.05
600463.SH 空港股份 68.08 68.62
600639.SH 浦东金桥 50.37 51.65
600648.SH 外高桥 65.19 76.94
600658.SH 电子城 26.00 31.83
600663.SH 陆家嘴 66.29 60.59
600895.SH 张江高科 59.24 60.16
600340.SH 华夏幸福 83.76 86.56
中位数 65.19 60.59
平均值 59.00 61.20
市北高新(合并) 51.90 39.82
市北高新(备考) 45.31 29.88
拟注入资产 46.97 24.35
注：上述市北高新备考数据考虑配套募集资金。
与同行业上市公司相比，公司 2013 年资产负债率明显低于同行业水平，而
到 2014 年三季度则有显著提升，主要是因为受产业园区载体开发周期影响，2014
年以来公司在开发项目仍处于建设中，相应开发项目在存货中列示，预计 2014
年尚无法实现上述开发项目的对外销售实现资金回流，因此，截至 2014 年三季
度末，公司正在开发的项目占用资金较大，公司资产负债率有较大提升。
考虑到未来项目的开发建设仍需大量资金投入，如果不考虑募集配套资金，
上市公司将主要通过银行借款渠道进行资金筹措，此举将进一步弱化公司的偿债
能力，增加公司整体的财务风险。因此，本次交易募集配套资金，将在保障交易
所涉项目顺利实施的同时，改善公司的资本结构与财务状况，提升公司的偿债能
力，降低财务风险，保障上市公司的可持续发展。
3、有利于提高重组项目的整合绩效
本次拟注入资产中，市北发展正在开发的东区新中新项目作为市北高新园区
东扩项目的重点项目，有助于上市公司产业载体的扩容，更好地吸收其他优秀的
相关行业企业进驻市北高新园区，实现产业园区与园区内企业的协同发展。目前，
该项目正处于开发建设期，尚需续建成本为 8.61 亿元，本次配套募集资金用于
市北发展增资后对新中新项目的后续建设开发，使得新中新项目尽早地完工，以
实现对外销售，有助于提高本次重组项目的整合绩效。
4、符合现行配套融资政策
73
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等文件的规
定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例
不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额、募集的配套
资金及募集配套资金中用于支付现金对价部分三部分。据此计算，本次交易配套
融资额上限为 47,588.33 万元。
为满足市场竞争的战略需要，同时根据现行配套融资政策的规定，确定本次
募集配套资金为不超过 47,588.33 万元。
5、配套募集资金与现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司与本次拟注入资产之一的市北发展作为园区产业载体开发与经营
的公司，有着多年的园区产业载体开发经验，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司
正在开发的项目有：信息产业园（万荣路 1268 号产业建设项目）、闸北区 334
街坊 87 丘产业载体建设项目、C12051 地块建设项目以及新建标准厂房项目，上
市公司两年一期开发存货、流动资产总额、资产总额以及营业总收入如下表所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日/
项目 2013 年 2012 年
2014 年 1-9 月
货币资金 28,026.13 10,091.40 34,427.66
存货 112,491.01 89,833.09 35,314.05
流动资产合计 142,426.95 115,676.82 91,451.36
资产总计 274,998.56 216,351.96 157,579.75
营业总收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49
货币资金占流动资产比例 19.67% 8.72% 37.65%
货币资金占总资产比例 10.19% 4.66% 21.85%
配套募集资金占市北发展评估值比例 33.50%
由上表可以看出，上市公司的经营规模和财务状况与本次配套募集资金不超
过 4.76 亿元规模相符。
6、上市公司期末货币资金的使用安排
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 28,026.13 万元，没有明
确用途，基于园区产业载体开发的行业经营经验，主要用于目前上市公司正在开
发的四个在建项目的建设资金周转以及上市公司经营性货币资金，与新中新项目
74
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
后续在建资金无关。
因此，本次配套募集资金是必要和合理的。
（三）募集资金投资项目已取得的相关部门审批情况
本次配套募集资金拟用于对市北发展进行增资，用于市北发展目前在建的东
区新中新项目（闸北区392街坊54丘地块）的继续开发，目前该项目已经取得的
政府部门的审批许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易募集配套资金主要用于交易标的所涉市北发展新中新项目的开发
建设，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的
相关规定。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失
败，公司将采取积极有效措施，筹措资金，充分挖掘内部融资渠道，利用公司自
有资金及银行贷款等间接融资方式，保证上市公司发展的资金需求。 但基于财
务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本相
较债务性融资更低，更有利于上市公司的健康可持续发展。
三、募集资金管理
（一）募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利
益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关国家法律法规和
75
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《上海市北高新股份有限公司章程（2014 年修订）》并结合自身实际情况，发
行人制定了《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》，并经发行人第七
届董事会第二十七次会议审议通过。该募集资金管理制度将在经上市公司股东大
会审批通过后正式实施。
该《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督事项
做了较为详细的规定。
公司将严格遵守公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将
及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专
用。
（二）募集资金管理和使用的内部控制制度
1、公司关于募集资金管理的机构设置及机构职能情况
（1）董事会
公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用申
请、审批权限、决策程序、风险控制、信息披露等内容作出明确规定，并确保该
制度的有效实施。
（2）总经理
在接到募投项目的报告后，应组织有关部门对项目进行验收，形成验收报告，
并报呈公司董事会。
（3）财务部
对募集资金使用的情况进行跟踪调查；应对募集资金进行专户存储管理，掌
握募集资金专用帐户的资金动态。
（4）项目管理部门或子公司、公司控制的其他企业
①每月上旬向财务部报送下月募集资金使用计划表，经公司财务部审核后，
通过总经理按照公司内部管理流程由公司研究批准。
②募投项目负责人在募投项目投资完成后须通过公司内部审计，并按公司内
部管理流程向总经理提出决算和验收申请。
（5）董事会办公室
公司董事会办公室主管上市公司信息披露工作。董事会办公室严格按照《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上
76
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定，对募
集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项目效益等情况及时进行披露。
2、募集资金管理和使用的具体内控措施
（1）资金存放与使用控制措施
①公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户，募集资金应当存放
于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
②公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订符合上海证券交易所要求的募集资金专户存储三方监管协议，并接受保荐
机构持续督导工作。
③公司应当按照发行申请文件承诺用途使用募集资金。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行等情形时，公司信息披露事务部门及时报告上海证券交易所
并公告。
④公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变
更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
⑤公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
⑥公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金的
用途。
⑦公司有关募集资金的存放、使用等业务应严格按照本办法的程序及要求办
理，违反本办法有关规定的，将追究有关部门及个人的责任。
⑧项目管理部门或实施募投项目的子公司、公司控制的其他企业，每月上旬
按公司内部管理流程向财务部报送下月募集资金使用计划表，经财务部审核后，
通过总经理按照公司内部管理流程由公司研究认为符合项目付款条件时，由项目
管理部门或实施募投项目的子公司、公司控制的其他企业，填写付款申请单，根
据公司的内控审批程序审批后提交财务部，财务部根据批准的募集资金使用计划
及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。
⑨公司用闲置募集资金补充流动资金、超募资金使用须严格按《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》相应规定执行。
77
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑩公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况，按月与项目管理部门或实施募投项目的子公
司、公司控制的其他企业核对募集资金的使用情况，包括募集资金的使用时间、
使用金额、投资进度等，按月编制募集资金使用分析评价报告，项目管理部门或
实施募投项目的子公司、公司控制的其他企业对此应当按照公司的内部管理流
程，采取切实可行的措施，予以配合。财务部应将通报公司董事长、总经理、董
事会秘书、董事会审计委员会和保荐人，并将报告送公司信息披露事务部门备案。
公司监事会有权随时对募集资金的存放与使用情况检查，并向公司董事长
和总经理报告有关检查结果。
公司董事长和总经理认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后立即召开董事会会议对报告事项进行审
议，经审查认为确实存在募集资金使用的违规情形的，应当自董事会作出决议之
日起 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按要求披露。公告的内容包括募集资
金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经拟采取的措施。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合并承担必要
的费用。
78
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）募投项目变更控制措施
①募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募投项目搁置时间超过 1 年的；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关投资
计划金额 50%的；
D、募投项目出现其他异常情况的。
②募投项目出现前条规定的情况，经重新论证后确定不再继续实施的，公司
应组织相关部门对改变募集资金投向做原因分析，对改变的原因、新项目的选定
进行论证。
③前条规定的变更募投项目论证通过后，财务部会同项目管理部门或实施募
投项目的子公司、公司控制的其他企业按照公司内部管理流程向公司总经理提交
募集资金使用方向变更建议书，建议书应包括：
A、改变募集资金使用方向的原因。
B、新项目概况。
C、新项目的可行性报告等。
④总经理审核募集资金使用方向变更建议书后，认为确需改变募集资金使用
方向的，应通过公司董事长向董事会提出变更募集资金使用方向的议案。
⑤董事会对变更募集资金使用方向的议案进行审议后，决定进行变更的，按
有关法律法规和公司《章程》的规定需报股东大会进行审议的，提交股东大会审
议。
⑥对变更募集资金使用方向作出的董事会决议和股东大会决议，按国家有关
法规和公司章程的规定报告证券交易所并公告，并依法履行完成其他监管程序。
79
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2014 年 8 月 8 日，市北高新（甲方）与市北集团（乙方）针对本次交易签
署了附条件生效的《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公
司之发行股份购买资产协议》；2014 年 11 月 27 日，市北高新与市北集团签署
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、发行股份的价格及定价依据
交易双方同意，市北高新向交易对方发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市，其
定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 9
日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 9.82 元/股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十
五次会议决议中公告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股
为基数，按每 10 股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014
年 6 月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，
且分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发行
股份购买资产的股份发行价格确定为 9.79 元/股。若定价基准日至本次发行日期
间，市北高新如派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
2、标的资产的交易价格及定价依据
交易双方同意，本次交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经主管国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据，由交
易双方协商确定。最终发行数量将以标的资产交易价格以及发行股份购买资产的
最终股份发行价格为依据，由甲方董事会提请股东大会审议批准后确定。若公司
80
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发
行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
根据经上海国资委备案确认的《资产评估报告》所载明的资产评估值，截止
2014 年 4 月 30 日 ， 市 北 发 展 和 泛 业 投 资 100% 股 权 的 评 估 值 合 计 为
1,427,649,974.40 元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人
民币 1,427,649,974.40 元。
（三）支付方式
本公司以发行股份的方式向交易对方支付本次购买标的资产的对价
1,427,649,974.40元。
根据交易标的交易价格 1,427,649,974.40 元与发行价格 9.79 元/股，本公司拟
向市北集团发行 145,827,372 股，最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会
核准的数额为准。
市北集团以其持有的市北发展和泛业投资 100%股权认购公司本次发行的股
份。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量
进行相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，自《发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效之日起 10 个
工作日内，市北集团向主管工商行政管理部门提交标的资产股权变更所需的全部
材料，并协助办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易双方应办理完成拟购买标的资产
的交割手续。双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割
协议或确认书。
于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》约定的股权过户手续办理完毕
后 10 个工作日内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理本次新增股份的登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属
双方同意并确认，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的
资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归市北集团所有；如发生
81
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向市北高新全
额补足。
双方协商确定，在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共
同享有本次交易前的滚存未分配利润。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置问题。本次交易完成后，市北发展和泛业投资将成
为市北高新的全资子公司。市北发展和泛业投资的现有员工按照“人随资产及业
务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次资产重组发生
变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），仍
由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》及《补充协议》经双方法定代表人或授权代表签
字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、本次交易经市北集团有权决策机构审议通过；
2、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及
核准本次重大资产重组方案；
3、本次交易经市北高新本次重组正式方案的董事会审议通过；
4、本次交易经市北高新股东大会审议通，并且上市公司股东大会非关联股
东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
（八）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔
偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方
82
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）适用法律与争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商
不成，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（十）其他事项
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中认购
的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在上市公司拥有权益的
股份。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2014 年 11 月 27 日，市北高新（甲方）与市北集团（乙方）签署了《盈利
预测补偿协议》。
（二）盈利预测补偿期限
1、双方一致确认，本次盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及
其后两个会计年度。若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，则对本次重
组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016 年），交易标的实
际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则补偿期限为 2015 年、2016 年、2017 年。
2、双方一致确认，本次重组经甲方股东大会批准和证监会核准，且甲方向
乙方发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办
理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
（三）市北集团对标的资产的盈利承诺
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号《企业价值评估报
告书》，标的资产市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015 年度、2016 年
83
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为 1,857.32 万元、
11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
乙方承诺：若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发展 100%
股权 2014 年度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利
润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79 万元
和 16,603.72 万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益
后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
（三）市北集团的补偿义务
1、业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期
内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，乙方
应向甲方补偿，具体如下：
业绩承诺期内，于标的资产市北发展 100%股权专项审核报告出具后的 30
日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的股份数量，
乙方应在接到甲方通知后 30 日内履行相应的补偿义务，乙方需履行补偿义务的
股份数量按照以下公式计算：
乙方以股份方式向甲方补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股
份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份
数量
假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等
返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金
股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注
84
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实
施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股
权登记日在册的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持
全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
2、资产减值补偿
业绩承诺期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由甲方
聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产市北发展 100%股权进行
减值测试，若：
期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则乙方将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
乙方应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行
相应的资产减值补偿义务。
以上补偿股份数量不超过乙方本次以资产认购的股份总数；且在逐年补偿的
情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（四）实际利润与资产减值的确定
甲、乙双方同意，本次重大资产重组完成后，甲方将在盈利预测补偿期限每
一年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对市北发展合并报表
口径下归属于母公司所有者的实际净利润数出具专项审核报告（与甲方的年度审
计报告同日出具），并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数额。
在业绩承诺期相应年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由甲方聘请
的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资
产进行减值测试。
（五）违约责任条款
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
85
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《收购管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合
《重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的情况说明如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）符合国家产业政策
上市公司主要从事园区产业载体开发经营及产业投资业务。本次交易是上市
公司在深化上海国资国企改革、上海市明确加快发展市北高新技术服务业园区作
为中环现代服务业集聚带的重要板块的大背景下，结合自身发展战略和标的资产
优势所作出的，主要目的在于实现园区产业载体业务的整体上市，减少上市公司
86
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
与市北集团的同业竞争以及关联交易，做大做强上市公司，提升上市公司盈利能
力。
2013 年 12 月，《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的出
台，标志着上海新一轮国资改革大幕开启，市北高新本次资产重组注入是上海市
国资国企战略性市场化重组的重要组成部分，也是落实推进上海创新转型的重要
措施。
（2）符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司、市北发展和泛业投资均不属于高耗能、高污染行业，不存在违反
国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
经核查，本次交易标的资产不存在违反环境保护相关法律法规的情形。因此，
本次交易符合有关环境保护相关法律法规。
（3）符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地使
用证》，土地获得手续合法、权属清晰。对于标的资产市北发展和泛业投资的土
地情况，上海闸北区规划和土地管理局出具了证明：最近三年以来，能够遵守国
家有关土地管理方面的法律、法规和规章，不存在因违反土地管理方面的法律、
法规和规章而受到处罚的情形。因此，本次交易涉及的土地及用地相关事项符合
土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
园区开发行业属于竞争性行业，拟注入资产从事的园区产业载体开发及园区
配套服务业务存在多家园区开发企业在当地市场开发经营的同类园区项目，故对
当地市场不构成垄断或潜在垄断的地位。本次交易完成后，上市公司的生产经营
远未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易公司拟向市北集团发行股份 14,582.74 万股，同时配套募集资金向
87
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 5,401.63 万股。本次交易前，市
北高新社会公众股东所持股份数量为 32,852.45 万股，本次交易完成后：
1、若不考虑配套融资发行股份数量，公司总股本将从 56,644.92 万股增至
71,227.66 万股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为 46.12%，
符合《证券法》、《上市规则》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票
上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
2、若考虑配套融资，公司总股本将从 56,644.92 万股增至 76,629.28 万股，
若非社会公众股东认购配套融资发行的全部股份，社会公众股占发行后股本总额
的比例为 42.87%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股
票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
因此，本次交易实施后，市北高新股权分布仍然符合上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：市北高新符合《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，市北高新仍
然具备股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
发行股份购买资产的市北发展和泛业投资标的资产交易价格以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果
为依据，由双方协商确定。本次交易拟购买资产的评估方法和基本假设合理，评
估结果公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次发行股份购买资
产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确
定。
此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后
公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时
就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，市北高
88
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
新及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为市北集团持有的市北发展和泛业投资 100%股权，不需
要其他股东同意放弃优先购买权。市北集团已出具如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响泛业投资和市北发展合法存续的情况。
2、本公司持有的泛业投资和市北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。”
标的资产按《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定完成过户或者
转移不存在法律障碍。截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的土地、房产
等主要经营性资产均已取得相关权利证明或许可文件，权属清晰、完整，不涉及
任何重大诉讼、仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在纠纷和争议。
在完成本次重组后，市北发展和泛业投资将作为上市公司的全资子公司，相
关债权债务主体不变。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的
资产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉
及债权债务的处理。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
市北高新主要从事园区产业载体开发经营及产业投资业务，自 2012 年正式
登陆资本市场以来，公司依托多年积累的中心城区产业园区运营经验，在产业集
聚、产业载体开发、企业服务集成、资产经营管理等方面不断提升自身能力，转
型为“精品园区综合运营商”。
89
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，市北发展和泛业投资将成为上市公司全资子公司，上市公
司主营业务不变。资产注入一方面扩大市北园区产业载体开发经营业务规模；另
一方面通过资产规模的扩大，将有助于上市公司未来扩大园区内优质企业股权投
资规模，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。本次交易不存在导致上市公
司无法持续经营或导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营盈利能力，不存在导致上市公司
无法持续经营或导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为市北集团。本次交易前，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与市北集团保持独立；在本次交易完成后，
市北集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务
上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
市北集团已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成
后，市北集团将保证上市公司、市北发展以及泛业投资在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，市北高新在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
市北高新已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有
90
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信
息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整
体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：市北高新具有健全的组织结构和完善的法人
治理结构，本次交易完成后，市北高新能够继续保持健全的组织结构和完善的
法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次重组有利于提高上市公司盈利能力，实现做大做强主营业务的目标。本
次市北集团将其持有的园区产业载体一并注入上市公司，能够有效扩大上市公司
的资产规模，为上市公司后续发展打下基础。上市公司在主业规模得到有效扩张
的同时，通过对重组后园区产业载体开发经营业务的整合，发挥规模优势和协调
效应，降低单位运营成本，获取更大的经济效益。同时，本次交易也为上市公司
进一步开拓与之相关的园区产业投资业务带来了契机。根据经审计的上市公司归
属于母公司股东的净利润备考数据、经审核的上市公司归属于母公司股东的净利
润备考预测数据和本次交易完成后上市公司股份总额测算，本次交易将较大提升
上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
本次重组将向除市北集团以外特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集资金将用于本次拟注入资产市北发展正在开发的闸北区 392 街坊 54 丘地块新
中新项目，该项目将为上市公司带来新的利润增长点。配套募集资金的使用也有
效降低了上市公司未来融资压力。具体分析参见重组报告书“第十节 董事会关
91
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
于本次交易的讨论与分析”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①减少并规范关联交易
2009 年 11 月，市北集团与市北高新的全资子公司开创公司签定了《委托服
务协议》，市北集团委托开创公司提供土地整理顾问策划、园区产业载体的租赁
经营服务。协议约定的委托服务的费用支付为：土地整理顾问策划，将市北集团
将实际发生的一级土地整理上市金额的 1%支付给开创公司；市北集团园区产业
载体的租赁经营，按市北集团名下的部分地产实际租赁收入的 20%支付给开创公
司。2011 年 8 月 5 日，市北高新借壳二纺机时，市北集团出具了关于避免同业
竞争的承诺函：“为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和
其他控制的公司（以下简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞
争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业
务。”此等交易构成关联交易。
2014 年 4 月，闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地
产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63
号）同意将上述地产类资产无偿划转给市北发展，上述资产亦即构成了本次交易
的重要标的资产。
本次交易后，市北发展和泛业投资将成为上市公司全资子公司，有助于进一
步减少上市公司与市北集团之间的关联交易。为了规范与上市公司关联交易，控
股股东出具了进一步关于规范关联交易的承诺，详情请参见本独立财务顾问报告
“第七节 同业竞争与关联交易/六、同业竞争和关联交易分析/（二）关联交易”
的相关内容。
②避免同业竞争
如前所述，市北集团与上市公司之间存在潜在同业竞争。通过本次交易，市
北发展和泛业投资市北集团将园区产业载体及配套园区综合服务业务业务全部
92
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注入上市公司，有效解决了公司与市北集团之间的同业竞争问题，实现市北集团
的园区产业载体业务整体上市。
本次交易完成后，上市公司将作为市北集团运行园区产业载体业务的统一平
台，有利于从根本上避免同业竞争，保障上市公司可持续发展。控股股东出具了
进一步关于避免同业竞争的承诺，具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节 同
业竞争与关联交易/六、同业竞争和关联交易分析/（一）同业竞争”。
③增强独立性
本次发行股份购买资产完成后，市北发展和泛业投资将作为市北高新的全资
子公司，本次交易将保持相关标的资产的完整性，不会对上市公司人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。本次交易将有助于减少上市公
司与控股股东之间的关联交易，有助于增强上市公司的独立性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
立信会计师对市北高新 2013 年度和 2014 年 1-9 月的财务报告进行了审计，
并出具了“信会师报字[2014]第 114574 号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、拟购买资产权属清晰
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”部分的内容。
2、拟购买资产为经营性资产
93
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易的标的资产市北发展主要从事园区产业载体的开发，目前正在开发
上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块新中新项目。同时，市北集团将其持有的、目
前正常出租的投资性房地产无偿划转至市北发展经营。泛业投资主要从事产业园
区综合服务业务，负责产业规划、项目定位、招商引资等服务和其他房屋租赁服
务。因此，交易标的所涉的市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权均为经
营性资产。
3、拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本次《发行股份购买资产协议》中关于标的资产交割的相关约定：
“（一）本协议双方同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向主
管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所
需的全部材料，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
（二）本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，甲、乙双方应办理完
成拟购买资产的交割手续。甲、乙双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交
割事宜签署资产交割协议或确认书。
（三）本协议双方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由乙方承担，乙方
应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由甲
方承担。
（四）拟购买资产交割完成后，泛业投资和市北发展将成为甲方的全资子公
司；目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
目标公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规定及监
管部门的要求进行的相应调整除外），本次交易不涉及人员安置事宜。
（五）甲方应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手
续。
（六）双方同意，如遇相关税务机关、工商管理机关、证券登记结算公司、
证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在
上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延
系因一方故意或重大过失造成。”
鉴于拟购买资产的股权权属清晰，且《发行股份购买资产协议》已对拟购买
94
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产过户作出明确约定，因此，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属
清晰的经营性资产，本次重组交易各方在《发行股份购买资产协议》中已经约
定了购买资产的实施及交割，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及证监
会相关要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超
过交易总金额 25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一
并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：
“1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购
重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市
公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用
效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上
市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体
用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。”
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（中国证监
会）》对于配套募集融资金额上限的公式，配套融资金额上限＝（本次交易金额
＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。
95
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据以上规定，本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金不超过
47,588.33 万元，且不超过本次交易总金额的 25%，并主要用于园区产业载体的
开发建设（属于本次重组标的资产市北发展的在建项目建设），为《关于并购重
组配套融资问题》所规定的提高整合绩效的用途。本次募集配套资金与标的公司
重组整合后的发展直接相关，未用于补充上市公司的流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行，需符合《发行管理办
法》的相关规定。
1、符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易，上市公司除发行股份购买资产外，拟非公开发行股份募集配套资
金，定价原则为询价发行，发行对象将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，按照相关原则合理确定。上市公司非公开发行股
份募集配套资金的发行对象不超过 10 名特定投资者。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十七
条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、符合《发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，非公开
发行股份募集配套资金的 A 股股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价 90%，即不低于 8.84 元/股。考虑利润分配因素，发行底价
调整为 8.81 元/股。
因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十的要求。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司采用询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份部分的锁定
96
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
期按现行相关规定办理，自发行股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
（3）募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金比例不超过本次交易总金额 25%，并将全部用于拟注入资
产的在建项目开发建设，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关
规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易
不会导致上市公司实际控制人变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十八
条规定。
3、符合《发行管理办法》第三十九条规定
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上上述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》有关规
定。
三、本次交易定价的公平合理性的分析
97
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易定价综合考虑标的公司的资
产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了公司及社会公众股东的利益，
有助于整合市北高新园区的产业载体开发资源，提升公司的持续经营能力。其中，
发行股份购买的标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上
海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定为
142,765.00 万元。本次购买资产发行股份的价格经双方签署《发行股份购买资产
协议》确定为 9.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价；本
次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%，即不低于 8.81 元/股，符合有关法律、法规的规定，切实有效地保障了
上市公司和非关联股东的合法权益。
（一）本次交易的定价依据
1、标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为市北发展和泛业投资 100%股权。标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估
报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
根据 《市北发展资产评估报告》和《泛业投资资产评估报告》，以 2014
年 4 月 30 日为评估基准日，市北发展和泛业投资 100%股权的评估值分别为
142,053.98 万元和 711.01 万元，合计为 142,765.00 万元。 根据公司与市北集团
签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次标的资产
的交易价格为 142,765.00 万元。
2、本次 A 股股票发行的定价依据
本次交易为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均
价 ＝ 决 议 公 告 日 前 20/60/120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
98
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本
次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该价格
不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票
交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公告
的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10 股派
现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日上市
公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014 年
7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发行股
份的价格确定为 9.79 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有
关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。
本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三十一次会议决议
公告日。非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度分红影响，发行底价调整
为 8.81 元/股。最终发行价格将在市北高新取得中国证监会关于本次重大资产重
组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，若市北高新股票在定
价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发
行数量也将随之调整。
99
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）本次交易定价依据分析
本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股
份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司
及非关联股东合法权益的情形。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、评估机构的独立性
东洲评估具有证券期货从业资格，接受市北高新委托，担任本次交易标的资
产的评估工作，其选聘程序合规，签署了相关协议。东洲评估及其项目人员与本
次交易各方均不存在关联关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法
规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为：东洲评估在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估采用的假设前提主要如下：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本次评估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
100
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法针对性假设
①市北发展收益法针对性假设
A、被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
B、被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C、被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执
行。
D、企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来经
营中能够如期实现。
E、本次评估假设被评估单位目前经营的东区项目（存货-开发成本）开发完
成后，除商业物业采用对外出租方式获取收益外，其余物业以对外销售方式获取
收益。
F、本次评估假设被评估单位目前经营的西区项目（投资性房地产）未来采
用收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。
G、本次评估假设上海市北高新（集团）有限公司与上海市北高新股份有限
公司于 2013 年 1 月签订的《委托服务协议》于基准日完成终止手续。
H、本次评估考虑到大宁路街道 0392 街坊 54 丘《国有建设用地使用权出让
合同》中约定“商业物业应长期持有，持有期不小于签订出让合同日起 10 年，
若需出售需经区商务委审核”等条款，故本次评估假设被评估单位持有该商业物
业并以收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。
I、本次评估考虑到被评估单位的西区投资性房地产是以对外出租为主要经
营模式的，为此集团公司也作出了相关承诺。故本次评估兼顾被评估单位的业务
模式，假设对此类物业未来以长期持有为目的，以未来经营净收益还原作为此类
101
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产的评估定价方法。
J、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
K、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位
提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专
业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（2）泛业投资收益法针对性假设
A、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
B、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
D、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
E、本次评估假设被评估单位持有的《上海市房地产经纪企业备案证书》在
未来年度可以通过相应备案年检的要求，该证书能够合法延续，被评估单位相关
业务可以持续经营。
F、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估单位管理层
提供的历史数据为基础，评估机构在尽职调查后进行了复核，所做的一种专业判
断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本独立财务顾问认为：东洲评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符
合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法（成本法）三
种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
102
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法（成本法）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各
种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任
何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产
的现行成本。
本次交易的评估对象为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处
于起步阶段，企业整体交易案例较少，且交易对象同时涉及园区产业载体开发项
目，增加了评估对象的特殊性。受客观条件限制，可比因素收集较为困难，可比
因素对于企业价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、市
场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，评估机构
认为标的资产所涉园区产业载体资产明细容易取得且单项资产价值可通过市场
调查等方式获取，适宜采用资产基础法（成本法）进行评估。此外，交易标的所
涉园区产业载体未来开发规划明确，未来收益可以合理预期，亦适宜采用收益法
进行评估。因此，最终确定本次资产评估同时采用资产基础法（成本法）和收益
法两种基本方法进行评估。
本独立财务顾问认为：东洲评估在本次交易中对标的资产采用了成本法以
及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目
的相关。
在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情
况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用其中一种方法的评估结果作为
最终的评估结果。
4、评估结果的合理性分析
上市公司委托东洲评估对拟标的资产进行评估，东洲评估拥有有关部门颁发
103
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的评估资格证书和证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
东洲评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，东洲评估组织项
目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。东洲评估使用
资产基础法（成本法）与收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果
可以相互验证，具备较强的说服力。
（1）市北发展评估结果的合理性分析
本次资产评估中，市北发展股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
142,053.98 万元 ，采用收益法评估值为 139,800.00 万元，两种评估方法结论相
差 2,253.98 万元，差异率为 1.61%。在评估过程中，资产基础法侧重于当前市场
价值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，由于东区项目尚在开发过程
中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买意
向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值准确
性的影响较大。由于市北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成
本，实物资产所占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值。
故本次评估采用资产基础法结论作为市北发展 100%股权的评估结果，收益法评
估增值率为 43.76%。
（2）泛业投资评估结果的合理性分析
本次资产评估中，泛业投资股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
711.01 万元，采用收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差 38.99
万元，差异率为 5.48%。由于泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度影
响，转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要系向
关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销售情况
发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存在一定不确定性。故
本次评估采用资产基础法结论作为泛业投资 100%股权的评估结果，资产基础法
评估增值率为 3.86%。
本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力；市北发展和泛业投资选取资产基础法的
评估值作为评估结果考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论
合理。
104
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
本次交易的标的资产评估结论合理。因此，本次交易定价合理
6、评估定价的公允性分析
经本次交易双方确认，本次拟注入资产交易价格以东洲评估出具并经上海市
国资委备案的市北发展和泛业投资评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定
为 142,765.00 万元。
根据立信会计师出具的市北发展模拟合并盈利预测审核报告，2014 年度和
2015 年度归属于标的资产股东净利润盈利预测为 1,857.32 万元和 11,345.79 万
元，按本次市北发展评估作价，其动态市盈率为 76.48 倍和 12.52 倍。
根据市北集团对市北发展的盈利承诺数据，2014-2016 年度市北发展归属于
标的资产股东的净利润分别为 1,857.32 万元、11,345.79 万元和 16,603.72 万元，
按本次评估作价，其动态市盈率分别为 76.48 倍、12.52 倍和 8.56 倍，按 2014-2016
年三年盈利承诺的平均市盈率为 14.30 倍。若因为审核进度等原因，导致本次重
组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股
权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润
数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、
17,482.11 万元，按本次评估作价，其动态市盈率分别为 12.52 倍、8.56 倍和 8.13
倍，按 2015-2017 年三年盈利承诺的平均市盈率为 9.38 倍。
根据立信会计师审计出具的是市北发展审计报告，截至 2014 年 4 月 30 日，
市北发展归属于母公司股东的净资产为 98,813.49 万元，本次评估作价为 1.44 倍
市净率。
以可比上市公司 2013 年盈利数据为依据，根据可比上市公司公开资料，同
行业可比 A 股上市公司静态市盈率、市净率如下表所示：
截至 2013 年 12 截至 2014 年 9
截至 2013 年 12
证券代码 证券名称 月 31 日静态市 月 30 日静态市
月 31 日市净率
盈率 盈率
600064.SH 南京高科 15.97 19.10 1.14
600215.SH 长春经开 -42.89 -58.07 0.77
600463.SH 空港股份 26.83 33.86 2.51
600639.SH 浦东金桥 29.55 30.98 2.37
105
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
600648.SH 外高桥 57.55 53.09 6.04
600658.SH 电子城 13.81 15.47 2.55
600663.SH 陆家嘴 27.98 29.75 2.82
600340.SH 华夏幸福 9.97 12.43 4.02
600895.SH 张江高科 93.88 103.13 1.68
平均 25.85 26.64 2.66
从上表可以看出，按 2015 年度市北发展归属于标的资产股东净利润计算，
拟注入资产的市盈率 12.52 倍，低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率也
低于同行业可比上市公司的平均水平。按盈利预测 2016 年度归属于标的资产股
东净利润计算，市北发展的市盈率 8.56 倍。因此市北发展的交易价格是公允的。
根据立信会计师出具的泛业投资盈利预测审核报告，2014 年度归属于标的
资产股东净利润盈利预测为 36.76 万元，按本次泛业投资评估作价，其动态市盈
率为 19.34 倍。本次资产评估中，泛业投资股东全部权益价值采用资产基础法评
估值为 711.01 万元，采用收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差
38.99 万元，差异率为 5.48%。由于泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定
程度影响，转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主
要系向关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销
售情况发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存在一定不确定
性。故本次评估采用资产基础法结论作为泛业投资 100%股权的评估结果，资产
基础法评估增值率为 3.86%。
本独立财务顾问认为：本次交易定价过程中资产评估方法选取合理、评估
结果及资产定价客观、公允。
7、评估增值的合理性分析
截至2014年4月30日，市北发展净资产账面值为98,813.49万元，资产基础法
评估结果为142,053.98万元，评估增值率为43.76%，本次评估增值主要是因为市
北发展主要资产为正在开发的园区产业载体存货以及自市北集团无偿划转过来
的投资性房地产，评估增长较大：
市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北集团的历史成本入账，经
会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价格上涨导致评估基准日时
点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
106
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易定价过程中资产评估方法选取
合理、评估参数选择合理、评估结果及资产定价客观、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司影响的分析
交易完成后对市北高新的影响分析如下：
（一）对公司财务状况、盈利能力及未来可持续发展能力的影响分析
1、本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
（1）交易前后上市公司资产构成比较分析
根据立信审计出具的上市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及上
市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，
上市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的资产构成
情况对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 142,426.95 335,500.37 115,676.82 251,338.38
其中：货币资金 28,026.13 79,984.07 10,091.40 58,726.59
应收账款 1,146.12 1,262.57 13,144.77 13,156.49
其他应收款 729.42 770.76 2,607.56 7,200.95
存货 112,491.01 253,455.08 89,833.09 168,876.12
非流动资产合计 132,571.60 175,110.01 100,675.14 143,764.04
其中：可供出售金融
11,055.78 11,055.78 5,446.26 5,446.26
资产
长期股权投资 68,909.93 68,909.93 50,872.85 50,872.85
投资性房地产 47,292.42 89,003.49 39,402.95 81,804.09
固定资产 4,409.93 4,424.21 4,771.07 4,790.82
资产合计 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，模拟计算的
市 北 高 新 的 备 考 资 产 总 额 将 从 交 易 前 的 216,351.96 万 元 上 升 至 交 易 后 的
107
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
395,102.41 万元，增长幅度达到 82.62%；2014 年 9 月 30 日模拟计算的市北高新
的备考资产总额将从交易前的 274,998.56 万元上升至交易后的 510,610.38 万元，
增长幅度达到 85.68%，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，交易后市北高新的流动资产占总资产的比例均有一定
幅度的上升，有利于降低企业的经营风险。
（2）交易前后上市公司负债构成比较分析
根据立信审计出具的上市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及上
市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，
上市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的负债构成
情况对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债合计 77,687.95 124,838.29 56,338.08 56,739.80
其中：短期借款 34,000.00 34,000.00 10,000.00 10,000.00
应付账款 9,141.46 19,253.30 10,142.30 10,468.03
预收款项 241.79 928.56 3,535.97 3,221.56
其他应付款 33,278.64 69,232.75 25,536.62 25,849.51
非流动负债合计 65,024.85 106,524.85 29,824.04 61,324.04
其中：长期借款 63,862.29 105,362.29 28,560.23 60,060.23
负债合计 142,712.80 231,363.14 86,162.12 118,063.83
由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的
市 北 高 新 的 备 考 负 债 总 额 将 从 交 易 前 的 142,712.80 万 元 上 升 至 交 易 后 的
231,363.14 万元。
截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的市北高新的备考负债主要是其他应付
款、短期借款和长期借款，总额为 208,595.04 万元，占负债总额的比例为 90.16%。
截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的市北高新备考短期借款、应付账款和
预收账款合计占负债比例从交易前的 30.40%下降到交易后的 23.42%，降低了市
北高新的短期偿债压力。
综上所述，交易后模拟计算的市北高新的备考负债结构比例相比重组前更加
均衡，有利于降低公司的财务风险。
108
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）交易前后上市公司偿债能力分析
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.83 2.69 2.05 4.43
速动比率 0.39 0.66 0.46 1.45
资产负债率（合并口径） 51.90% 45.31% 39.82% 29.88%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
在注入市北发展、泛业投资之后，市北高新的备考流动比率、速动比率比重
组前明显上升，合并财务报表口径的资产负债率比重组前有明显的下降，财务状
况得到改善，偿债能力得到提升，财务风险有所降低。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日偿债能
力指标如下：
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率 率
600064.SH 南京高科 1.00 0.25 65.27% 1.02 0.29 65.38%
600215.SH 长春经开 1.59 0.25 46.78% 1.5 0.39 49.05%
600463.SH 空港股份 1.14 0.36 68.08% 1.76 0.5 68.62%
600639.SH 浦东金桥 0.74 0.14 50.37% 0.74 0.17 51.65%
600648.SH 外高桥 1.13 0.33 65.19 % 0.87 0.28 76.94%
600658.SH 电子城 3.13 2.23 26.00% 2.68 1.8 31.83%
600663.SH 陆家嘴 1.46 0.26 66.29% 1.23 0.17 60.59%
600895.SH 张江高科 1.34 0.45 59.24% 1.36 0.46 60.16%
600340.SH 华夏幸福 1.30 0.40 83.76% 1.27 0.28 86.56%
中位数 1.30 0.33 65.19% 1.27 0.29 60.59%
平均值 1.42 0.52 59.00% 1.38 0.48 61.20%
市北高新（备考） 2.69 0.66 45.31% 4.43 1.45 29.88%
数据来源：上市公司公开数据
本次重组完成后，市北高新的流动比率和速动比率均大幅高于同行业可比上
市公司平均值，资产负债率明显低于同行业可比上市公司平均值，公司的偿债能
力位于行业领先水平。
（4）交易前后上市公司资产运营效率分析
109
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据立信审计出具的上市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及
上市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，
上市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的资产运营
效率指标对比如下：
单位：次
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
存货周转率 0.06 0.04 0.29 0.16
应收账款周转率 1.62 2.36 3.61 4.07
总资产周转率 0.05 0.04 0.23 0.13
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
（4）2014 年 1-9 月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为三季度财务数据的
年化数据。
本次重组交易完成后，市北高新 2014 年 1-9 月的应收账款周转率从 1.62 升
至 2.36，但是存货周转率和总资产周转率有所下降，主要是由于注入的市北发展
仍处于建设中，存货大幅增加所致，待存货实现销售后，上市公司盈利能力将得
到较大的提高。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年度、2014 年 1-9 月资产运营效率指标如
下：
2014 年 1-9 月 2013 年度
证券代码 证券简称 存货周 应收账款 总资产 存货周 应收账款 总资产
转率 周转率 周转率 转率 周转率 周转率
600064.SH 南京高科 0.25 6.01 0.16 0.37 7.17 0.22
600215.SH 长春经开 0.11 1.34 0.07 0.24 2.82 0.14
600463.SH 空港股份 0.38 6.20 0.28 0.49 6.08 0.36
600639.SH 浦东金桥 0.42 16.54 0.19 0.21 14.87 0.15
600648.SH 外高桥 0.53 26.08 0.30 0.5 18.11 0.29
600658.SH 电子城 0.49 29.20 0.39 0.44 18.07 0.37
600663.SH 陆家嘴 0.08 140.52 0.11 0.1 80.39 0.13
600895.SH 张江高科 0.18 1.04 0.08 0.19 1.42 0.11
600340.SH 华夏幸福 0.24 7.28 0.27 0.32 13.35 0.36
110
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中位数 0.25 7.28 0.19 0.32 13.35 0.22
平均值 0.30 26.02 0.20 0.32 18.03 0.24
市北高新（备考） 0.04 2.36 0.04 0.16 4.07 0.13
数据来源：上市公司年报
通过比较，市北高新 2013 年度和 2014 年 1-9 月的备考存货周转率、应收账
款周转率和总资产周转率均低于同行业可比上市公司平均水平，主要系各可比上
市公司所处的开发阶段不同，建设完工周期不同，且本次上市公司拟购买的市北
发展主要项目仍处于建设期，存货大幅增加所致。
2、本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析
（1）交易前后上市公司盈利规模比较
根据立信审计出具的上市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及上
市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，
上市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的收入及利
润情况对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业总收入 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
营业总成本 9,056.57 12,526.23 26,057.11 30,621.40
营业利润 713.70 1,330.10 22,546.21 23,622.45
利润总额 824.82 1,566.87 22,677.84 23,755.51
净利润 709.05 1,197.77 17,133.39 17,918.45
归属于母公司所有者的净利润 873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
与交易前相比，2013 年度和 2014 年 1-9 月营业利润分别增长 1,076.23 万元
和 616.40 万元，归属于母公司股东的净利润分别增长 785.06 万元和 488.73 万元。
由此可见，本次重组完成后，市北高新营业收入、营业利润、净利润等盈利规模
指标将有一定幅度提高，上市公司的园区产业载体资产更加完整，资金实力增加，
同时能降低财务成本。本次重大资产重组的协调效应将为上市公司加快并购重组
步伐，扩大生产经营规模，做大园区产业载体开发与经营主业奠定了良好的基础。
（2）交易前后上市公司盈利能力比较
根据立信审计出具的上市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及上
111
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，
上市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的主要盈利
能力指标对比如下：
单位：%
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 0.68 0.50 13.31 6.49
毛利率 51.37 50.48 57.65 56.17
销售净利润率 8.18 9.39 40.20 37.13
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属
于母公司所有者权益
（2）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（3）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次交易完成后，备考市北高新 2014 年 1-9 月及 2013 年度的
全面摊薄净资产收益率分别由 0.68%及 13.31%下降至 0.50%及 6.49%；毛利率分
别由 51.37%及 57.65%略降至 50.48%及 56.17%；销售净利率分别由 8.18%及
40.20%变动至 9.39%及 37.13%。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年度、2014 年 1-9 月盈利能力指标如下：
单位：%
2014 年 1-9 月 2013 年度
全面摊薄 全面摊薄
证券代码 证券简称 销售净 销售净
净资产收 毛利率 净资产收 毛利率
利润率 利润率
益率 益率
600064.SH 南京高科 5.42 31.61 16.00 8.66 26.96 13.14
600215.SH 长春经开 -2.99 20.77 -28.65 0.34 20.97 1.23
600463.SH 空港股份 4.47 27.73 6.61 9.65 27.83 8.35
600639.SH 浦东金桥 6.64 54.70 27.02 9.25 68.33 31.51
600648.SH 外高桥 6.51 26.29 10.47 10.09 29.16 8.28
600658.SH 电子城 14.30 68.65 35.77 18.68 63.88 33.77
600663.SH 陆家嘴 8.98 63.25 32.58 12.47 58.81 34.68
600895.SH 张江高科 2.12 34.53 13.85 5.39 42.56 20.03
600340.SH 华夏幸福 30.67 39.25 17.77 40.82 33.81 12.76
中位数 6.51 34.53 16.00 9.65 33.81 13.14
平均值 8.46 40.75 14.60 12.82 41.37 18.19
112
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市北高新（备考） 0.50 50.48 9.39 6.49 56.17 37.13
数据来源：上市公司年报
通过比较，备考市北高新 2013 年度的全面摊薄净资产收益率低于行业平均
水平，主要由于注入的市北发展主要项目仍处在建设中，未实现销售所致；公司
2013 年备考合并报表毛利率和销售净利润率大幅高于同行业可比上市公司平均
水平。
（3）交易前后上市公司每股收益比较
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.30 0.23
扣非后基本每股收益（元） 0.01 0.02 0.30 0.23
注：交易后基本每股收益考虑了配套募集资金的影响
从上表可知，本次交易后，备考市北高新 2014 年 1-9 月基本每股收益和扣
非后基本每股收益较交易前略有上升，2013 年度基本每股收益和扣非后基本每
股收益较交易前有所下降。
若不考虑本次交易配套融资影响，交易前后上市公司每股收益比较如下：
2014 年 1-9 月 2014 年度 2015 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.04 0.05 0.03 0.19
注：2014 年度、2015 年度的基本每股收益为预测数
从上表可知，本次交易完成后，上市公司未来基本每股收益较交易前将有较
大幅度的提高。
3、本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析
（1）本次交易对上市公司未来业务的影响
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以及
产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司相关
的所有园区产业载体类业务均注入至上市公司，有利于上市公司深度开展其主营
业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
（2）本次交易对上市公司未来盈利能力的影响
根据立信审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告， 上市公司 2014-2015
113
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
年归属于母公司所有者的净利润将分别达到 3,293.38 和 13,289.70 万元。另外根
据《盈利预测补偿协议》，市北集团保证市北发展 2014-2016 年度归属于母公司
所有者的净利润分别为 1,857.32 万元、11,345.79 万元和 16,603.72 万元。若因为
审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实
施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际净
利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 11,345.79
万元、16,603.72 万元、17,482.12 万元。因此，本次交易完成后，标的资产不但
可以通过园区产业载体租赁和销售提高公司的业绩，而且还将与上市公司现有资
产形成协同效应，增强了公司未来的盈利能力。
（3）影响上市公司未来盈利能力的因素
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一
批具有良好发展潜力的优质企业，通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资
产注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，有望
为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点，发展空间较大。但是，投资项目
自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观
环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，公司亦无法通过上述产业
投资来实现预期业绩。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，市北集团
仍为上市公司的控股股东。上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续规范运
作，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
1、本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，市北高新已建立
了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，市北高新组织机构将不会进行重大调整，具体如下：
114
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东大会
监事会 董事会
总经理
企
产 业 董
行 业 人 信 资 规 投 工
政 力 研 财 息 招 产 发 划 资 程 审 事
地 究 务 商 展 计 会
办 产 资 咨 管 工 管 预 办
公 源 部 部 询 中 理 服 程 理 算 室
中 心 务 公
室 心 部 部 部 部 部 部 室
中
心
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行管理组织整合，将标的公司纳
入上市公司现有的组织架构和管理架构中，实现重组后上市公司与标的资产人
员、资产、财务、机构、业务、管理和文化的融合。
2、本次交易完成后上市公司的法人治理结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续不断完善公司治理结构，规范公
司运作。
（1）股东与股东大会
本次交易前，上市公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明
确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，
规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规
则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公
115
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司股东大会议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行
政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实
保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司
与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）公司与控股股东
本次交易前，上市公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面
完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算均独立，并独立承担经营责任和
风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，公司重大决策能够按
照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和
生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法
权益。
（3）董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会人数 7 人，其中独立董事 3 人，董事会成员结
构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的
召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，
保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事
在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面
发挥积极的作用。上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独
立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行
规范操作。
本次交易完成后，上市公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理
结构。
116
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会成员 3 名，其中职工代表选举监事 1 名，公司
监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相
关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完
整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
（5）关于信息披露
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务
管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力
求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
本次交易完成后，公司将进一步督促高管、董事和监事进行全面的法规知识
学习或培训。同时，上市公司将督促市北集团及其他持股 5%以上的股东及其法
定代表人加强证券法规的培训。
3、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺
市北集团承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公
司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证
市北集团及其下属企业与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，
并作出如下承诺：
“一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人事及薪酬管理与本公司
及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的高级管理人员均专职在市北高新、
泛业投资及市北发展任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者
其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。
117
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、保证不干预市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会行
使职权决定人事任免。
二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会、监事会
等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产经营有关的独立、完整
的资产。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的经营场所独立于本公司及控制的
其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发展不存在资金、
资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开展经营活动的相关资质，
具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与市北
高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞
争关系的业务。
3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高新、
泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；
对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务部门以及独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展独立在银行开户，不与本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
118
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在本公司及控制的其
他公司、企业或者其他经济组织兼职。
4、保证市北高新、泛业投资及市北发展能够独立作出财务决策，本公司不
干预市北高新、泛业投资及市北发展的资金使用。
5、保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展造成
的一切损失。”
（三）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司的财务状况，
有利于提高上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力。交
易完成后，公司亦能够保持规范的公司治理机制。
六、同业竞争与关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次重组消除了市北集团与上市公司之间的潜在同业竞争
上市公司主要从事园区产业载体开发经营及园区产业投资。本次交易前，市
北集团旗下的全资子公司市北发展拥有的园区产业载体与上市公司的业务存在
潜在的同业竞争关系，为避免产生同业竞争，2009 年 11 月，市北集团与市北高
新的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，委托开创公司提供土地整理
顾问策划、园区产业载体的租赁经营服务。协议约定的委托服务的费用支付为：
土地整理顾问策划，将市北集团将实际发生的一级土地整理上市金额的 1%支付
给开创公司；市北集团园区产业载体的租赁经营，按市北集团名下的部分地产实
际租赁收入的 20%支付给开创公司。上述涉及的一级土地开发经营顾问策划服务
和部分地产租赁资产系本次重大资产重组的核心内容。
本次交易后，市北发展和泛业投资将成为上市公司的全资子公司，其拥有的
园区产业载体相关业务将随之全部进入上市公司，消除了市北集团与上市公司之
间的潜在同业竞争。
2、上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况
市北集团主营业务为土地的一级开发，主要承担市北高新技术服务业园区的
119
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
土地一级开发、招商引资以及园区配套管理等职能，上市公司与控股股东及实际
控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，市北发展和泛业投资 100%股权注入上市公司，市北集团
下属企业从事的现有主要业务与公司不存在同业竞争。
因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东下属企业间不存在同业竞争。
3、进一步避免同业竞争的措施
为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争，
市北集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称
“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以
任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和
市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
2、在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛
业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业
务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发展
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本公
司具有法律约束力，至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日起失效。”
（二）关联交易
1、交易完成后的关联方
（1）控股股东和实际控制人
上市公司的控股股东是市北集团，实际控制人是闸北区国资委。
（2）控股股东控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业
本次交易完成后，市北发展和泛业投资为上市公司的全资子公司。控股股东
控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业相关信息如下：
120
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地址
（万元） 例
房地产业
企业管理，市政工程，物业管理，在
上海创辉企业 计算机技术专业领域内的技术咨询、 江场三路 219 号
30,000.00 100%
管理有限公司 技术服务、技术开发、技术转让，房 101 室
地产开发经营。
上海市北高新 实业投资及管理，物业管理，市政工
南通市永兴大道
集团（南通） 50,000.00 90% 程施工，企业管理咨询；智能机器人
900 号
有限公司 的研发、生产。
服务业
上海市北高新
初级、中级：电子商务操作员、呼叫 江场三路 238 号
园区职业技能 100.00 100%
服务员 208 室
培训中心
会务服务，停车场，设计、制作各类
江场三路 256、
广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型
上海市北商务 258、266 号、江
180.00 100% 饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳
服务有限公司 场西路 277 号
场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、
1-11 层
保险兼业代理
计算机、生物工程、通讯专业领域内
上海市北工业 的“四技”服务，计算机及软件开发销
江场三路 238 号
新区科技发展 450.00 100% 售，办公文化用品，机电产品，经济
1508 室
有限公司 信息咨询服务，物业管理，企业投资
咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。
健康咨询（不得从事诊疗活动、心理
咨询），医药咨询（不得从事诊疗活
动），家政服务、养老服务、社区照
料服务、病患陪护服务（不得从事职
业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性
行政许可事项），在生物科技专业领
域内从事技术开发、技术咨询、技术
上海市北高新 转让、技术服务，企业管理服务，投 上海市闸北区江
健康管理咨询 100.00 100% 资管理，投资咨询，商务信息咨询， 场三路 228 号
服务有限公司 财务咨询，会展服务，承接各类广告 201 室
设计、制作，企业登记代理，一类医
疗器械、仪器仪表、办公用品、日用
百货、劳防用品、五金交电、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、易
致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、
环保设备的销售。
上海数据港股 实业投资，计算机数据业务管理和服 上海市闸北区江
15,793.65 52.39%
份有限公司 务，计算机软硬件开发，在信息技术、 场三路 250 号 9
121
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通讯设备、通信工程、计算机软硬件 层 901 室
系统及应用管理技术专业、新能源应
用领域内从事技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，通信工程，物
业管理；通信设备、电子产品、电器
设备、机电设备、计算机软硬件及配
件的销售，计算机系统集成，机电设
备安装、维护（除特种设备），网络
工程，从事货物及技术的进出口业
务；第一类增值电信业务中的因特网
数据中心业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
其他
上海闸北市北 上海市闸北区江
高新小额贷款 15,000.00 46.67% 发放贷款及相关的咨询活动。 场三路 238 号
股份有限公司 1512 室
RM 2616,26/F J
ARDINE HSE 1
市北高新集团
CONNAUGHT
(香港)有限公 20 万美元 100% 国际商务信息咨询、股权投资等
PLACE CENTR
司
AL HONG KON
G
上海闸北创业 江场三路 238 号
15,000.00 100% 创业投资，投资咨询，投资管理。
投资有限公司 1506 室
上海市北科技
创业投资，投资管理，资产管理，投 江场三路 238 号
创业投资有限 10,000.00 60%
资咨询。 1505 室
公司
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其下属企业的关联交易情况
1、上市公司与注入资产的关联交易情况
根据上市公司审计报告，报告期内，本次交易前上市公司与市北发展、泛业
投资等注入上市公司资产的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联方 交易内容 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
关联采购 泛业投资 销售代理 - 69.26 -
租赁管理服务
421.36 1,152.33 1,104.82
[注 2]
关联销售
市北发展 工程建设管理
893.14 451.25 -
服务[注 3]
关联租赁 承租房屋[注 4] 18.93 25.31 23.38
122
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注1：上述关联交易数据均经审计。
注2：市北集团于2009年11月与上市公司的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，
协议约定将市北集团名下的部分地产租赁按其收取的实际租赁收入的20%支付给开创公司
所致。2014年4月，闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转
给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63号）同意将上述地产类
资产无偿划转给市北发展，上述资产亦即构成了本次交易的重要标的资产。
注3：上市公司为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，
上海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托
管理费。
注4：上市公司子公司上海聚能湾企业服务有限公司向市北集团承租房屋，该部分房屋
已无偿划转至市北发展，因此在市北发展的备考报表中作为对上市公司的关联租赁。
本次交易后，市北发展、泛业投资将成为上市公司全资子公司，本次交易将
消除上市公司与注入资产之间的关联交易。
2、本次交易完成后可能新增的日常关联交易
本次交易完成后，泛业投资和市北发展将成为上市公司的全资子公司，其中
泛业投资和市北发展与市北集团及其他下属子公司的关联交易情况如下：
（1）关联租赁
市北发展投资性房地产向关联方出租情况如下：
单位：万元
最近两年一期确认的租赁收益
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 2014 年 1-9 2013 2012 年
月 年度 度
上海数据港股份有限公司 2011.06.01 2021.05.31 253.69 338.76 339.69
上海市北高新园区职业技能
2011.4.1 2015.3.31 22.90 36.89 35.48
培训中心
上海市北科技创业投资有限
2012.3.1 2016.2.28 9.46 16.88 14.15
公司
上海市北高新健康管理咨询
2013.5.1 2015.4.30 65.65 111.53 -
服务有限公司
上海闸北市北高新小额贷款
2012.11.16 2014.9.30 17.96 23.43 13.91
股份有限公司
上海创辉企业管理有限公司 2011.5.1 2014.12.31 5.37 7.18 7.20
上海市北高新集团（南通）有
2014.8.01 2015.7.31 0.68 - -
限公司
（2）关联采购
泛业投资向关联方采购情况如下：
123
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
关联交易内
关联方 2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
容
上海市北商务服务
会务费 - 1.00 0.02
有限公司
上海市北高新（集
水电费 2.03 2.62 2.10
团）有限公司
（3）关联销售
泛业投资向关联方销售情况如下：
单位：万元
2014 年 1 2013 年
关联方名称 交易类型 2012 年度
至9月 度
上海市北高新（集团）有限公司 服务收入 1.28 1.88 20.94
上海市北高新集团（南通）有限公司 服务收入 180.00 200.00 130.62
3、关联交易规范措施
为了规范与与上市公司之间的关联交易，控股股东市北集团于 2014 年 8 月
6 日出具《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》：
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行
使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的
关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害市北
高新及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、泛业投资与市北发展及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自市北高新本次发行股份购买资产获得核准之日起对本公司具有
法律约束力；至本公司不再拥有对市北高新的实际控制权之日起失效。”
124
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易完成后上市公司、标的公司与重组交易对手方及其关联人
之间的资金占用、关联担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产重组交易对方及其关联人不
存在对上市公司和标的公司非经营性资金占用的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司和标的公司不存在为本次重大资
产重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在交易对方及其关联方、资
产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
（四）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有助于消除上市公司与控股股东
之间潜在同业竞争并减少关联交易。为避免上市公司与市北集团及其关联方之
间将来发生同业竞争，减少和规范重组完成后的上市公司与市北集团及其关联
方之间的关联交易，市北集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》和
《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》，有利于维护上市公司和中小股东
利益。本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用的情形。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）资产交付安排
本次重大资产重组交易标的的交割方式为交易对方将其持有的市北发展和
泛业投资 100%股权转让给上市公司并办理相关工商变更登记。
双方同意，自《发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效之日起 10 个
工作日内，市北集团向主管工商行政管理部门提交标的资产股权变更所需的全部
材料，并协助办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易双方应办理完成拟购买标的资产
的交割手续。双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割
协议或确认书。
于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》约定的股权过户手续办理完毕
125
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
后 10 个工作日内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理本次新增股份的登记手续。
（二）协议的效力
《发行股份购买资产协议》及《补充协议》经双方法定代表人或授权代表签
字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、本次交易经市北集团有权决策机构审议通过；
2、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及
核准本次重大资产重组方案；
3、本次交易经市北高新本次重组正式方案的董事会审议通过；
4、本次交易经市北高新股东大会审议通，并且上市公司股东大会非关联股
东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
（三）违约责任条款的主要内容
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔
偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方
有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》已明确约定了
交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相
关协议的情况下，不存在会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
126
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）本次交易的必要性
1、提高上市公司资产规模质量，提升公司综合竞争力
上海市北高新技术服务园区经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模
式。通过本次重大资产重组，市北集团将其拥有的园区产业载体以及产业园区综
合服务业务等相关业务整体注入上市公司，上市公司园区产业载体资源将会更加
集中。同时，依托市北高新园区内首个“上海市云计算产业基地”和首个以新一
代信息技术云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进一
步推进园区内以云计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展，上市公司将进
一步提高市北高新园区运营系统效率，提升软件信息、检验检测、节能环保等优
势产业的集聚水平，满足园区扩容、产业集聚的需要。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高市北高新技术服务业园区整体
运营效率，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益；上市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市
公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发
挥协同效应。市北高新通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，
进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
2、规范公司治理结构，有效解决潜在同业竞争和减少关联交易
前次重组完成后，市北集团继续委托上市公司向其提供土地整理顾问策划、
市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及其子公司存在租赁市北集
团相关房产作为办公场所的情况。通过本次交易，市北集团将园区产业载体以及
产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，有利于维护上市公司的独立
性，解决上市公司与市北集团之间潜在同业竞争问题，进一步减少关联交易。
3、增强资本实力，布局战略新兴产业投资，为上市公司可持续发展寻找新
的利润增长点
本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北
高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新
三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限
公司。
127
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业
加速器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质
企业共同成长。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务
业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优
秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型
朝阳行业，具有良好的投资价值。
综上，本独立财务顾问认为，通过本次重组，市北集团将园区产业载体类
资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司
对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造
新的利润增长点。本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司
业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
由于本次交易对方为上市公司控股股东市北集团，根据上交所《上市规则》
关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，市北集团实现园区产业载体业务的整体上市，减少了上市
公司与市北集团的同业竞争以及关联交易，有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害市北高新及非关联
股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经
上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表
了独立意见。在审议本次交易的董事会上关联董事回避表决，同时在审议本次交
易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合
法权益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
128
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
九、补偿安排的可行性、合理性分析
本次交易中虽采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，但为了
维护公司和股东利益，市北高新与交易对方市北集团签署了《盈利预测补偿协
议》，其主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
2014 年 11 月 27 日，市北高新（甲方）与市北集团（乙方）签署了《盈利
预测补偿协议》。
（二）盈利预测补偿期限
1、双方一致确认，本次盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及
其后两个会计年度。若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，则对本次重
组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016 年），交易标的实
际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则补偿期限为 2015 年、2016 年、2017 年。
2、双方一致确认，本次重组经甲方股东大会批准和证监会核准，且甲方向
乙方发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办
理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
（三）市北集团对标的资产的盈利承诺
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号《企业价值评估报
告书》，标的资产市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015 年度、2016 年
度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为 1,857.32 万元、
11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
乙方承诺：若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发展 100%
股权 2014 年度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利
润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79 万元
和 16,603.72 万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益
129
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
（三）市北集团的补偿义务
1、业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期
内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，乙方
应向甲方补偿，具体如下：
业绩承诺期内，于标的资产市北发展 100%股权专项审核报告出具后的 30
日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的股份数量，
乙方应在接到甲方通知后 30 日内履行相应的补偿义务，乙方需履行补偿义务的
股份数量按照以下公式计算：
乙方以股份方式向甲方补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股
份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份
数量
假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等
返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金
股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注
销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实
施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股
权登记日在册的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持
全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
2、资产减值补偿
业绩承诺期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由甲方
聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产市北发展 100%股权进行
减值测试，若：
130
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则乙方将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
乙方应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行
相应的资产减值补偿义务。
以上补偿股份数量不超过乙方本次以资产认购的股份总数；且在逐年补偿的
情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（四）实际利润与资产减值的确定
甲、乙双方同意，本次重大资产重组完成后，甲方将在盈利预测补偿期限每
一年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对市北发展合并报表
口径下归属于母公司所有者的实际净利润数出具专项审核报告（与甲方的年度审
计报告同日出具），并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数额。
在业绩承诺期相应年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由甲方聘请
的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资
产进行减值测试。
（五）违约责任条款
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。。
（七）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据本次发行股份购买资产有关的协议，交
易各方对盈利预测补偿的期限、实施方式、锁定义务、违约责任等事项进行了
约定，本次盈利预测补偿安排的具有可行性及合理性。
十、根据证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上
证发〔2013〕3 号）精神进行核查并发表意见
131
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
市北高新的主营业务为园区产业载体开发经营及园区产业投资。本次交易标
的资产主营业务为园区产业载体以及产业园区综合服务业务。根据《上市公司行
业分类指引》及《国民经济行业分类》，市北高新及标的资产属于“K70 房地产
业”。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司行业分类指引》，本次交易
所涉及的行业为房地产业中的园区开发行业，不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
从园区开发行业产业链来看，产业园区的开发一般包括四大阶段，依次分别
为：产业园区规划设计、园区土地一级开发、园区土地招拍挂、产业园区的具体
开发运营（包括园区开发建设；招商、产业载体导入；园区产业载体销售租赁；
产业园区综合服务）。市北高新现有的园区开发行业已包含产业园区规划设计以
及产业园区的具体开发运营，自上游规划设计至下游运营服务整个产业链，在细
分市场中具有明显优势，但所提供的产业园区服务范围较小和客户市场相对受
限。标的资产主要作为园区产业载体以及产业园区综合服务业务，可以有效地扩
大市北高新园区产业载体服务区域以及服务范围。通过本次并购，市北高新可以
借助标的资产提升自身综合实力，拓展园区产业载体服务领域。
本次交易对方为市北高新的控股股东，本次交易前后，市北高新的控股股东
和实际控制人并未发生变化，因此，本次交易并未构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并
132
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
购，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式收购上海市北高新（集团）有限
公司（以下简称“市北集团”）持有上海市北生产性企业服务发展有限公司（以
下简称“市北发展”）100%股权以及上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛
业投资”）100%股权。市北发展 100%股权作价 142,053.98 万元；泛业投资 100%
股权作价 711.01 万元。市北高新拟向市北集团发行约 14,582.74 万股 A 股普通股。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 5,401.63 万股 A 股普通
股募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份，需通过
中国证监会并购重组委的审核。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司不存在被中国证监会立案
稽查且尚未结案的情形。
十一、独立财务顾问内核意见、结论性意见及承诺
（一）湘财证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
（1）项目组内部审核
上市公司编制的重组申报材料在正式提交质量控制部之前，首先由项目所在
部门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向质量控制部提交项目
的内核申请。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般不应
提交公司质量控制部审核。
（2）质量控制部初审
项目组将申报材料及其他内核申请材料报质量控制部初审。质量控制部对内
核申请材料进行审核，根据需要安排现场核查。质量控制部审核完毕并提出审核
意见后提请内核负责人召集内核会议。
133
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）内核会议审核
质量控制部于内核会议召开3日前发出会议通知，并将内核申请材料发送给
参会内核委员。内核委员会成员由公司内的专业人员和公司外的有关专家组成，
每次出席内核会议的内核委员不少于5人，内核委员应填写审核意见表进行表决，
经参加内核会的委员三分之二以上表决同意视为通过。在内核会议中，参与项目
承揽和承做的内核委员均回避。
（4）内核会议会后事项
质量控制部根据内核委员的审核意见表整理成内核会议反馈意见，并于内核
会议结束后发送给项目组。项目组根据内核会议反馈意见，对发行人申请材料进
行修改完善，及时提供必要的补充，并将修改后的申请材料及内核会议反馈意见
回复报质量控制部。质量控制部指定专人审查后，向项目组正式出具内核会议决
议。
2、内核意见
湘财证券内核委员会仔细审阅了上海市北高新股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易项目的申请文件，认为本次交易履行了法律、法规规定的决策程
序，符合有关法律、法规规定的条件，《上海市北高新股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情况，同意为本次交易出具《独立财务顾问报告》及相关意见。
（二）独立财务顾问结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易所涉及的
标的资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务
所的评估，资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论客观；
本次交易的完成有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
134
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问承诺
1、湘财证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与市北高新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、湘财证券已对市北高新和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、湘财证券有充分理由确信市北高新委托本独立财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、湘财证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交湘财证券内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、湘财证券在与市北高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
135
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第八节 其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，本独立财务顾问认为在本次交易中还存在以
下事项，需提请投资者关注：
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行
政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所《上市公司重大资
产重组信息披露备忘录第一号——信息披露业务办理流程》的要求等文件的有关
规定，公司对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其在本次重大资产重组首次
董事会决议日前六个月至《重组报告书》公告之日止买卖公司股票的情形进行了
自查。
（一）自查范围
公司根据相关法律法规的规定，将以下人员确定为本次重大资产重组的内幕
信息知情人自查主体，并进行了登记和自查：
1、上市公司及其子公司，及其 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员；
2、标的公司及其董事、监事和高级管理人员；
3、交易对方，及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人员；
4、本次交易相关中介机构，及其经办人员；
5、上述自然人控股的公司或企业；上述自然人担任董事、监事和高级管理
人员的公司或企业；
6、上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
（二）自查期间
公司对上述范围的自查主体在自本次交易首次董事会决议日（2014 年 4 月
10 日）前六个月至《重组报告书》公告日止期间的交易情况进行了自查。
（三）自查情况
136
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、市北高新自查情况
在此自查期间，李炜勇、胡申的父亲胡小弟和母亲夏勤文买卖市北高新股票
的情况如下：
姓名 身份 交易日期 买卖方向 数量（股）
2013.10.21 卖出 2,000
2013.10.30 买入 1,000
2013.11.8 买入 1,000
2013.11.14 买入 600
李炜勇 上市公司监事 2013.11.19 卖出 2,600
2013.12.30 买入 1,000
2014.1.6 卖出 1,000
2014.2.24 买入 1,000
2014.2.27 卖出 1,000
2013.10.15 卖出 2,000
上市公司董事会秘书胡申
胡小弟 2013.10.29 买入 6,000
父亲
2013.12.5 卖出 6,000
上市公司董事会秘书胡申
夏勤文 2013.12.5 卖出 10,000
母亲
2、市北集团自查情况
（1）市北集团董监高及其亲属买卖股票的情况
在此自查期间，陆玲玲、任明、李琼的配偶卜新兵买卖市北高新股票的情况
如下：
姓名 身份 交易日期 买卖方向 数量（股）
陆玲玲 市北集团监事 2013.11.18 卖出 200
2013.11.7 买入 2,700
任明 市北集团监事
2013.11.11 卖出 2,700
2013.10.25 买入 8,700
2013.10.28 买入 900
2013.10.30 买入 1,700
市北集团职工监事李琼的
卜新兵 2013.11.12 卖出 17,600
配偶
2013.12.27 买入 2,000
2013.12.30 买入 5,000
2014.1.7 卖出 7,000
137
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014.1.20 买入 2,900
2014.2.11 卖出 2,900
2014.3.11 买入 1,400
2014.3.25 卖出 1,400
（2）市北集团买卖股票的情况
市北集团在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖市北高新股票的情况如
下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421 -
2013.11.13 58,500 -
2013.12.27 - 57,000
2013.12.30 94,700 2,204,300
2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079 -
总计 2,690,900 2,536,700
3、市北香港买卖股票情况
市北香港在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况如
下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 214,036 -
2013.11.13 127,800 -
总计 341,836 -
市北香港于2013年11月12日共计买入214,036股B股普通股；2013年11月13
日共计买入127,800股B股普通股。
（四）买卖股票的说明
1、市北高新
李炜勇于2014年3月21日当选为上市公司监事，其当选为上市公司监事之后，
李炜勇及直系亲属没有进行市北高新的股票交易；胡申于2014年3月5日被聘任为
上市公司董事会秘书，其作为上市公司董事会秘书之后，胡申及直系亲属没有进
行市北高新的股票交易。截止本独立财务顾问报告签署日，上述人员不再持有市
138
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
北高新股票。
根据李炜勇、胡小弟、夏勤文出具的声明，其进行上述股票交易时，李炜勇
尚未担任上市公司监事，胡申尚未聘任为上市公司的董事会秘书，市北高新尚未
开始筹划与市北集团进行资产重组相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关
的任何内幕信息。市北高新自接到控股股东市北集团有关涉及市北高新重大事项
的通知后即申请了股票停牌（即自2014年4月10日开市交易起停牌）。李炜勇、胡
小弟以及夏勤文买卖股票之时，上述人员均未与市北集团及其人员就本次重大资
产重组有过任何接触。上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的
内幕信息。
2、市北集团
（1）市北集团董监高及其亲属买卖股票的情况说明
陆玲玲于2014年2月17日当选为市北集团监事，其作为市北集团监事之后，
陆玲玲及直系亲属没有进行市北高新的股票交易；任明于2014年2月17日当选为
市北集团监事，其作为市北集团监事之后，任明及直系亲属没有进行市北高新的
股票交易；李琼于2014年2月17日当选为市北集团职工监事，其作为市北集团职
工监事之后，李琼的配偶卜新兵通过上海交易所买入并卖出1,400股A股股票，上
述买卖市北高新股票的行为，系卜新兵基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。截止本独立财务顾问报告书签署日，上述人员
不再持有市北高新股票。
根据陆玲玲、任明、卜新兵出具的声明，其进行上述股票交易时，陆玲玲、
任明尚未担任上市公司监事，市北高新尚未开始筹划与市北集团进行资产重组相
关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。陆玲玲、任明及卜
新兵文买卖股票之时，上述人员与市北高新及其人员均未与就本次重大资产重组
有过任何接触。上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信
息。
（2）市北集团买卖股票的情况说明
关于上述交易股票事项，市北集团于2014年1月17日收到中国证券监督管理
委员会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。上市公司已经于2014年1月17日《关于
控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中公告上述事项。
139
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市北集团针对上述交易出具声明：“2013年11月12日以及2013年11月13日买
入A股普通股的行为已由市北高新分别在2013年11月13日发布的《上海市北高新
股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11
月14日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持
本公司股份的公告》中披露。上述股票交易行为是本公司基于对市北高新未来发
展的信心，与本次交易无关。实行上述交易行为时，本公司尚未筹划进行本次重
组交易。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，本公司通过上海证券交易所交易系统
卖出上海市北高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，合计买入2,479,979
股。上述交易事项已由市北高新于2014年1月6日发布的《关于相关人员违规买卖
上市公司股票情况的公告》以及2014年1月7日发布的《关于相关人员违规买卖上
市公司股票情况的补充公告》中披露。在上述2013年12月27日至2014年1月3日期
间，本公司与市北高新尚未筹划本次重组事项，上述违规买卖股票行为属于相关
人员在未获授权情况下的违规操作。上述违规操作人员在交易股票期间亦不知悉
与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，不构成内幕交易。本公司在上述违规
操作人员交易市北高新股票期间，尚未筹划进行本次重组交易，不存在利用内幕
信息交易等行为。”
2014年10月8日，上海证监局就上述立案调查事项出具《行政处罚决定书》
（沪[2014]3号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》的
相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股票
行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证券
法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局决
定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。
3、市北香港
就上述股票买卖行为，市北香港声明如下：“上述股票买卖行为已由市北高
新分别于2013年11月13日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一
致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11月14日发布的《上海市北高新股
份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持本公司股份的公告》中披露。上
述股票交易行为是本公司控股股东市北集团基于对市北高新未来发展的信心，与
本次交易无关。本公司未参与市北高新发行股份购买资产并配套融资的相关决
140
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本公司在买卖市北高新
股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行
为。”
（五）本次交易相关人员不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
上述自查范围内的自查主体均不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（六）本次交易相关人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形
上述自查范围内的自查主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形。
（七）律师核查意见
根据本次重组法律顾问国浩律师的法律意见书，国浩律师认为：
“经本所律师核查并结合上述股票买卖人员出具的确认、声明，上述股票买
卖人员买卖市北高新股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易违法活动，
其买卖市北高新股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情
人利用内幕信息从事证券交易的违法活动，本所律师认为，上述人员买卖上市公
司股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。”
（八）本独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：李炜勇、胡小弟、夏勤文、陆玲玲、任明、
卜新兵未参与本次交易前期筹划和相关决策过程，其买卖上市公司股票的行为
系其本人基于市场判断的自主投资行为，未发现其上述买进或卖出上市公司股
票行为与本次交易存在联系，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
市北集团买卖股票的行为违反了《证券法》关于短线交易的相关规定，截
141
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
至本独立财务顾问报告签署日公司已按相关规定缴纳了相关罚款。市北集团买
卖股票的行为不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
市北香港买卖市北高新股票期间并不知悉本次交易事项的内幕信息，上述
股票交易行为是市北香港控股股东市北集团基于对上市公司未来发展的信心而
进行的增持，并于增持前进行了公告，与本次重大资产重组无关，不存在利用
内幕消息交易的行为。
二、风险分析
投资者在评价市北高新此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
（一）本次重组的交易风险
1、本次交易可能取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预
见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（2）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
（3）市北集团因短线交易被中国证监局上海监管局出具了行政处罚意见，
截至本报告签署日公司已按相关规定缴纳了相关罚款。市北集团买卖股票的行为
不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。但是不排除证监会在审核过程中
对本次交易的性质进行其他定性，从而导致本次交易被暂停、中止或取消。
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投
资风险。
2、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：本次重组已经获得上
市公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足
后方可实施，包括但不限于：上海市国资委核准本次重大资产重组方案；上市公
司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意市
北集团免于发出要约方式增持股份；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的
142
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
批准或核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相
关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。
因此，本次重组存在一定的审批风险。
3、本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据东洲评估出具的“沪东洲
资评报字[2014]第 0342156 号资产评估报告”《市北发展资产评估报告》，截至
2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基础法评估
值为 142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%。提请投
资者关注评估增值风险。
4、盈利预测无法实现的风险
本次重组采用资产基础法作为评估结论，但市北集团仍然对本次拟注入资产
市北发展进行了盈利承诺。市北发展的盈利预测是基于对未来的一定假设，根据
截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本
着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，
并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈
利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，
如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，
均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的
实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易后的上市公司实际经营
结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，市北集团针对本
次重组实施完成年度的盈利预测实现状况做出了股份补偿的承诺。本独立财务顾
问提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
5、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产的园区产业载体在建项目的继续开
发建设。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导
致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募
集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决标的资产的资
143
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金需求。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，
将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（二）本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
1、本次交易后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构
设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建
立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的
培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源
整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
2、控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为市北集团，市北集团合计持有公司 42.00%
的股权。本次交易完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为 5,401.63 万股，
市北集团共持有上市公司 50.08%的股权，市北集团作为控股股东的控股地位得
到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市
公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司
其他股东利益受到损害。
3、项目开发风险
虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区
开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻
企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开
发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发
周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单
位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等
多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质
量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开
发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况
不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司
经营业绩产生一定的影响。
4、园区产业载体不能及时出租或出售的风险
144
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载体
出租或销售为上市公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激烈，
上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载体租金
价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现园区产业载体不能及时出
租或出售的风险。
5、产业投资风险
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一
批具有良好发展潜力的优质企业。通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资
产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，
有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自初始投资
至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观环境变化或
自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上述产业投资来
实现预期业绩，提示投资者注意风险。
6、业务整合风险
上市公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次交
易，拟将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务业务等相关业务注入上市
公司，市北集团实现园区产业载体业务整体上市。未来如何通过上市公司平台进
行发展，能否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
7、经济周期波动的风险
园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、
通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。宏
观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上
升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租售、投
资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区投资减少，
相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的
周期性波动也会间接影响到公司业务。
8、产业集聚度不足的风险
上市公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸
145
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
引更多的总部公司进驻市北园区，市北高新产业园区的产业聚集已经初具规模，
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务
业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力水平，
但同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一定规模的产业
优势，仍存在产业集聚不足的风险。
9、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格
不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势
变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
本独立财务顾问提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
146
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第九节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
（一）市北集团关于本次交易的内部决议；
（二）市北高新关于本次交易的董事会决议；
（三）市北高新关于本次交易的独立董事意见；
（四）市北高新与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；
（五）市北高新与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
（六）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司 2012 年
度至 2014 年 1-4 月审计报告及备考财务报表》 信会师报字[2014]第 123625 号）；
（七）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司 2012 年
1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日审计报告及财务报表》信会师报字[2014]第 114560
号）；
（八）立信会计师出具的《上海泛业投资顾问有限公司 2012 年度至 2014
年 1-4 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第 123624 号）；
（九）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司 2012 年
1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]第
114562 号）；
（十）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司 2012 年
1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日审计报告及财务报表》信会师报字[2014]第 114561
号）；
（十一）立信会计师出具的《上海泛业投资顾问有限公司 2012 年度至 2014
年 1-9 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第 114563 号）；
（十二）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司盈利预
测审核报告》（信会师报字[2014]第 114566 号）；
（十三）立信会计师出具的《上海泛业投资顾问有限公司盈利预测审核报告》
（信会师报字[2014]第 114565 号）；
147
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十四）立信会计师出具的《上海市北高新股份有限公司审计报告及财务报
表 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日》（信会师报字[2014]第 114574 号）；
（十五）立信会计师出具的《上海市北高新股份有限公司 2013 年 1 月 1 日
至 2014 年 9 月 30 日审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]第 114576
号）；
（十六）立信会计师出具的《上海市北高新股份有限公司备考盈利预测审核
报告》（信会师报字[2014]第 114575 号）；
（十七）立信会计师出具的《上海市北高新(集团)有限公司 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日审计报告及财务报表》信会师报字[2014]第 120621 号）；
（十八）东洲评估出具的《上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪
东洲资评报字（2014）第 0342156 号）；
（十九）东洲评估出具的《上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的上海泛业投资顾问有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报
字（2014）第 0343156 号）；
（二十）国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份
有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
（二十一）湘财证券出具的《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份
有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、备查方式
投资者可在《重组报告书》刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周
五上午 9：30-11：30，下午 2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上海市北高新股份有限公司
地 址：上海市江场三路 262 号 1 楼
电 话：021-66528130
传 真：021-58136000
联系人：胡申
148
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）湘财证券股份有限公司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 5 楼
电 话：021-68634510
传 真：021-68865680
联系人：刘佳夏、范宗辉
（三）指定信息披露
1、指定信息披露报刊：《上海证券报》和香港《大公报》
2、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
149
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
150
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市北高新并购重组财务顾问专业意见附表
（第 2 号 重大资产重组）
上海市北高新股份有限 独立财务顾问名称 湘财证券股份有限公司
上市公司名称
公司
证券简称 市北高新 市北 B 股 证券代码 600604 900902
交易类型 购买 ■ 出售 □ 其他方式 □
上海市北高新（集团）有 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
交易对方
限公司
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资100%股
权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份
本次重组概况
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套融资的
生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子
公 司 各 100% 的 股 权 。 标 的 资 产 净 资 产 2014 年 4 月 30 日 的 评 估 值 合 计 为
142,765.00万元，本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
判断构成重大资产重组
资产总额为216,351.96万元，发行股份购买资产占本公司最近一个会计年度
的依据 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为65.99% ，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重大资产重组涉
及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
151
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包
括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
具体方案如下：
（1）发行股份购买资产
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展及泛业投资
100%的股权。本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之
评 估结 果为依 据， 由双方 协商 确定。 最终 ，交易 标的 交易价 格确 定为
142,765.00万元，溢价率为43.49%。市北高新发行股份的价格不低于定价基
准日前20个交易日均价，考虑到2013年度利润分配情况，因此，本次发行股
方案简介 份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股。据此计算，市北高新向市北集
团合计发行股份145,827,372股，市北集团所获得股份数不足1股的部分，无
偿赠予给上市公司。
（2）募集配套资金
市北高新向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产评估
值142,765.00万元计算，募集配套资金总额不超过47,588.33万元，主要对市
北发展进行增资，用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑上述分红的影响后，发行底价
调整为8.81元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配
套资金所发行股份数量不超过5,401.63万股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 是
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
152
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 不适用
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
153
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 否 2014 年 10 月 8 日，
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 上海证监局就市北
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 集团买卖股票违反
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 短线交易出具《行
政处罚决定书》（沪
[2014]3 号），具体
如下：依据《中华
人民共和国证券
法》的相关规定，
上海证监局对市北
集团短线交易上海
市北高新股份有限
公司 A 股股票行为
进行了立案调查、
审理，市北集团买
卖市北高新 A 股股
票行为违反了《证
券法》第四十七条
第一款的规定，根
据《证券法》第一
百九十五条，上海
证监局决定对市北
集团给予警告，并
处以 3 万元罚款。
但是本次处罚不构
成对本次交易的法
律障碍。
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 不适用
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
154
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 发行股份购买资产
的交易对方为上市
公司的控股股东。
根据上交所《上市
规则》，本次重大资
产重组构成关联交
易。
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 否 市北集团推荐的董
理人员的情况 事、高管如下：丁
明年（董事长）、周
群（副董事长）、张
羽祥（董事）、（张
弛（董事、总经理）
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 否
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 是
素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 是
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
155
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 是
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 是
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 是
大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 是
营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 是
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 是
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 是
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 不适用
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东
已经放弃优先购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 是
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 是
施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 是
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 是
影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 否
156
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 不适用
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的， 不适用
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 是
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 是
理，或做出适当安排以保证其正常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 是
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 不适用
年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用
制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 不适用
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 是
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 不适用
标的的利润产生影响
157
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 是
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 不适用
情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
不适用
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收
入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 不适用
产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 不适用
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 是
估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
4.1.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 是
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 是
的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 是
润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 是
每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 是
允、合理
158
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估 不适用
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 不适用
面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 不适用
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 不适用
人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 不适用
其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 不适用
经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 是
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 是
则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 不适用，重组方案
表决通过 将在董事会审议后
提交股东大会表决
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 是
制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 不适用
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
159
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 是
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 是
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 是
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 是
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 是
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 是
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是
盈利预测是否可实现 是
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 不适用
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 是
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 是
识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 是
中所占比重是否不超过 30%
160
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 是
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 是
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 是
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 是
产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 是
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 是
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 是
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 是
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 是
动
161
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 是
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 是
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 是
证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 是
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资 否
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
162
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次重大资产重组，独立财务顾问湘财证券股份有限公司尽职调查中，重点关注了以下问题：
1、本次交易的目的；
2、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；
3、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条和第四十四条的规定；
4、本次交易定价依据及是否公平合理；
5、本次交易完成后的财务状况、盈利能力；
6、本次交易对上市公司同业竞争与关联交易的影响；
7、上市公司资金占用及关联方担保情况；
8、上市公司重组后的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制情况；
9、本次交易资产交付安排上市公司的影响；
10、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响；
11、本次交易标的资产实际利润数与预测净利润数差异的补偿安排。
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、等资
料，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
按相关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估，资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择
适当，评估结论客观；本次交易的完成有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
163
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
164
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市北高新并购重组财务顾问专业意见附表
（第 3 号 发行股份购买资产）
上海市北高新股份有限 财务顾问名称 湘财证券股份有限公司
上市公司名称
公司
证券简称 市北高新 市北 B 股 证券代码 600604 900902
购买资产类型 完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□
交易对方 上海市北高新（集团）有限公司
交易对方是否为上市公 是 ■ 否 □ 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否 ■ 交易完成后是否触发要 是 ■ 否 □
更 约收购义务
165
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包
括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
具体方案如下：
（1）发行股份购买资产
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展及泛业投资
100%的股权。本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之
评 估结 果为依 据， 由双方 协商 确定。 最终 ，交易 标的 交易价 格确 定为
142,765.00万元，溢价率为43.49%。市北高新发行股份的价格不低于定价基
准日前20个交易日均价，考虑到2013年度利润分配情况，因此，本次发行股
份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股。据此计算，市北高新向市北集
方案简介
团合计发行股份145,827,372股，市北集团所获得股份数不足1股的部分，无
偿赠予给上市公司。
（2）募集配套资金
市北高新向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产评估
值142,765.00万元计算，募集配套资金总额不超过47,588.33万元，主要对市
北发展进行增资，用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%，即8.84元/股，考虑上述分红的影响后，发行底价
调整为8.81元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配
套资金所发行股份数量不超过5,401.63万股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 是
善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 是
争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 不适用
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交
易予以消除
166
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 是
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 是
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 是
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 不适用
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 不适用
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 是
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
167
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 否 2014 年 10 月 8 日，上海
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过 证监局就市北集团买卖
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 股票违反短线交易出具
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 《行政处罚决定书》（沪
仲裁 [2014]3 号 ） ， 具 体 如
下：依据《中华人民共和
国证券法》的相关规定，
上海证监局对市北集团
短线交易上海市北高新
股份有限公司 A 股股票
行为进行了立案调查、
审理，市北集团买卖市
北高新 A 股股票行为违
反了《证券法》第四十七
条第一款的规定，根据
《证券法》第一百九十五
条，上海证监局决定对
市北集团给予警告，并
处以 3 万元罚款。但是
本次处罚不构成对本次
交易的法律障碍。
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 不适用
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 发行股份购买资产的交
易对方为上市公司的控
股股东。根据上交所《上
市规则》，本次重大资产
重组构成关联交易。
168
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 否 市北集团推荐的董事、高
理人员的情况 管如下：丁明年（董事
长）、周群（副董事长）、
张羽祥（董事）、 张弛（董
事、总经理）
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 否
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 是
因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 是
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是
较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
169
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 不适用
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权
或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 是
利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 是
属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 不适用，标的公司为市北
否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 集团全资所有，不需要取
东已经放弃优先购买权 得其他股东同意
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 是
利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 是
措施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 是
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 是
影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交 否
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 不适用
比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交 不适用
易是否在报告书中如实披露
170
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 是
未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 是
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 不适用
两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用
制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 不适用
算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 是
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 不适用
易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 是
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
171
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 是
向发行做出决议前 20 个交易日均价
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交 是
易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
确定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 是
评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
4.2.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 是
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标
的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 是
应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 是
润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 是
司每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 是
允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评 不适用
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 是
规则和政府主管部门的政策要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 不适用，重组方案将在董
股东表决通过 事会审议后提交股东大
会表决
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其 是
他限制经营类领域
172
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 不适用
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注
国家对行业准入有明确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 是
化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购 不适用
管理办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 否
义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 是
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用，重组方案将在董
事会审议后提交股东大
会表决并提请非关联股
东同意豁免市北集团的
要约收购义务
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更 不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战 是
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 是
利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 是
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 是
务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相
关安排约束，从而具有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 是
的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
173
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 是
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是
盈利预测是否可实现 是
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 不适用
反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营
能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 是
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持 是
独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 是
中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的
独立性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 是
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 是
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 是
关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 是
司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上
市公司现有资产的稳定性构成威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 是
资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；
独立做出财务决策
174
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 是
开
6.5.4 如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡 不适用
性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 是
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 是
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 是
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 是
证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 是
动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 是
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
175
湘财证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 是
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次重大资产重组，独立财务顾问湘财证券股份有限公司尽职调查中，重点关注了以下问题：
1、本次交易的目的；
2、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；
3、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条和第四十四条的规定；
4、本次交易定价依据及是否公平合理；
5、本次交易完成后的财务状况、盈利能力；
6、本次交易对上市公司同业竞争与关联交易的影响；
7、上市公司资金占用及关联方担保情况；
8、上市公司重组后的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制情况；
9、本次交易资产交付安排上市公司的影响；
10、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响；
11、本次交易标的资产实际利润数与预测净利润数差异的补偿安排。
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、等资
料，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
按相关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估，资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择
适当，评估结论客观；本次交易的完成有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
176
